MENA Ülkelerinde Şirket Türleri: Limited, Anonim ve Offshore Yapılar

1. Giriş

MENA (Middle East and North Africa – Orta Doğu ve Kuzey Afrika) bölgesi, son 20 yılda küresel yatırımlar açısından stratejik bir merkez haline gelmiştir. Birleşik Arap Emirlikleri (BAE), Suudi Arabistan, Katar, Bahreyn, Mısır, Fas ve Ürdün gibi ülkeler; yabancı yatırımcıları çekmek için farklı şirket türleri ve hukuki yapılar geliştirmiştir.

Yatırımcıların MENA bölgesinde başarılı olabilmeleri için, öncelikle hangi şirket türünün (Limited, Anonim, Offshore) kendi faaliyetlerine en uygun olduğunu doğru belirlemeleri gerekir. Çünkü her şirket türünün sermaye yapısı, ortaklık zorunlulukları, vergilendirme, denetim yükümlülükleri, ortaklık sözleşmesi detayları ve yatırım teşvikleri farklıdır.

Bu makalede, MENA bölgesinde kurulan en yaygın şirket türleri olan Limited (LLC), Anonim (Joint Stock) ve Offshore şirketler hukuki açıdan ayrıntılı şekilde ele alınacak; ülke bazlı örnekler verilecek ve yabancı yatırımcıların dikkat etmesi gereken hususlar vurgulanacaktır.

2. MENA Bölgesinde Şirket Kuruluşunun Önemi

Coğrafi Avantaj: Avrupa, Asya ve Afrika arasında stratejik konum.
Vergi Avantajı: Özellikle offshore yapılarda vergi muafiyetleri.
Yatırım Teşvikleri: Serbest bölgeler, gümrük muafiyetleri, vergi indirimleri.
Yerli Ortaklık Zorunlulukları: Bazı ülkelerde %51 yerli ortak zorunluluğu.
Uluslararası Finans Erişimi: Dubai, Katar ve Bahreyn gibi merkezler bölgesel finans hub’larıdır.

3. Limited Şirketler (LLC)

3.1 Genel Özellikler

Ortakların sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.
Küçük ve orta ölçekli işletmeler için en uygun modeldir.
Kuruluş süreci daha hızlı ve maliyetleri daha düşüktür.

3.2 MENA’da LLC Yapısı

BAE: Mainland’de bazı sektörlerde %100 yabancı mülkiyet serbest; diğerlerinde %51 yerli ortak şartı.
Suudi Arabistan: Yabancı yatırımcıya tam sahiplik imkânı, ancak SAGIA (Saudi Investment Authority) lisansı gerekir.
Katar: Çoğu sektörde %51 yerli ortak şartı devam eder, ancak serbest bölgelerde %100 yabancı mülkiyet mümkündür.
Mısır: Yabancı yatırımcıların LLC kurması için Ticaret Bakanlığı onayı gerekir.

3.3 Avantajları

Küçük sermaye ile kurulabilir.
Vergi yükümlülükleri daha azdır.
Ortaklık sözleşmesiyle esnek yapılandırma yapılabilir.

3.4 Dezavantajları

Büyük ölçekli yatırımcılar için sınırlı esneklik.
Borsada halka arz edilemez.
Bazı ülkelerde yerli ortaklık zorunluluğu devam eder.

4. Anonim Şirketler (Joint Stock Company)

4.1 Genel Özellikler

Sermaye paylara bölünmüştür.
Hisseler borsada işlem görebilir.
Büyük ölçekli projeler için uygundur.
Yönetim kurulu bulunur, denetime tabidir.

4.2 MENA’da Anonim Şirket Yapısı

BAE: Public Joint Stock Company (PJSC) yapısında en az 10 kurucu ortak gerekir.
Suudi Arabistan: En az 2 ortak ile kurulabilir, halka arz için asgari sermaye şartı vardır.
Katar: Joint Stock Company kurmak için Bakanlar Kurulu onayı gerekebilir.
Mısır: Anonim şirketler genellikle büyük ölçekli sanayi ve altyapı yatırımlarında tercih edilir.

4.3 Avantajları

Büyük projelerde finansman kolaylığı.
Hisselerin satılabilir olması, çıkış kolaylığı sağlar.
Uluslararası yatırımcılarla ortaklık imkânı.

4.4 Dezavantajları

Kuruluş süreci uzun ve bürokratiktir.
Yüksek sermaye şartı.
Denetim ve raporlama yükümlülüğü ağırdır.

5. Offshore Şirketler

5.1 Genel Özellikler

Vergi avantajı en yüksek modeldir.
Genellikle serbest bölgelerde kurulur.
Yerel pazarda faaliyet gösteremez, sadece uluslararası ticaret yapabilir.

5.2 Offshore Yapılar MENA’da

BAE: Jebel Ali Free Zone (JAFZA), Ras Al Khaimah (RAK), Ajman Free Zone en popüler offshore merkezlerdir.
Bahreyn: Offshore bankacılık ve yatırım şirketleri kurulabilir.
Katar: Qatar Financial Centre (QFC) finansal hizmetlerde güçlüdür.
Kuveyt ve Suudi Arabistan: Offshore şirket kurulumu daha sınırlıdır.

5.3 Avantajları

Vergi muafiyeti.
Gizlilik ve anonimlik.
Hızlı kuruluş.
Uluslararası ticaret kolaylığı.

5.4 Dezavantajları

Yerel ticari faaliyet yasağı.
Banka hesap açılışında sıkı denetim.
MASAK benzeri denetim kurumlarının sıkı kontrolü.

6. Karşılaştırmalı Tablo (Metin Formatında)

LLC: Küçük/orta ölçekli, sınırlı sorumluluk, bazen yerli ortak şartı.
Anonim Şirket: Büyük ölçekli yatırımlar, halka arz, güçlü denetim.
Offshore: Vergi avantajı, uluslararası ticaret, yerel faaliyetten muafiyet.

7. Şeriat Hukuku ve Şirket Yapıları

Faiz Yasağı (Riba): Özellikle offshore ve finansal şirketlerde İslami Finans kuralları uygulanır.
Kar Paylaşımı (Mudaraba & Musharaka): Ortaklık yapıları şeriata göre şekillendirilebilir.
Etik Yatırım Kuralları: Alkol, kumar, faizli bankacılık gibi sektörlerde sınırlamalar vardır.

8. Türk Yatırımcılar İçin Tavsiyeler

Serbest Bölgeler: BAE ve Katar’da %100 yabancı mülkiyet avantajı.
Vergi Anlaşmaları: Türkiye’nin çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları yatırımcılara güvenlik sağlar.
Yabancı Ortaklıklar: Yerel hukuk danışmanları ile birlikte hareket edilmeli.
Sektörel Seçim: İnşaat, enerji, sağlık, fintech ve turizm en avantajlı sektörlerdir.

9. Geleceğe Bakış

Suudi Arabistan’ın Vision 2030 reformları yabancı yatırımcı için anonim şirket modelini daha cazip hale getirmektedir.
BAE’nin serbest bölgelerde %100 mülkiyet izni offshore ve LLC arasındaki farkı azaltmaktadır.
Katar, FIFA 2022 sonrası altyapı projelerinde anonim şirketlere büyük ihtiyaç duymaktadır.

10. Sonuç

MENA ülkelerinde şirket kuruluşu yatırımcı için hem büyük fırsatlar hem de ciddi riskler barındırmaktadır.

LLC küçük ve orta ölçekli yatırımlar için,
Anonim şirketler büyük projeler ve halka arz için,
Offshore yapılar ise uluslararası ticaret ve vergi avantajı için en uygunudur.

Yatırımcıların, kendi sektörlerine en uygun şirket türünü seçmeleri ve mutlaka profesyonel hukuki danışmanlık almaları gerekir.

Single Blog Title