Türk Yatırımcıların Dubai’de Şirket Kurarken Sözleşme ve Ortaklık Yapılarının Türk Hukukuna Göre İncelenmesi

Giriş

Son yıllarda Dubai (Birleşik Arap Emirlikleri – BAE), vergisel avantajlar, stratejik konum ve yatırım dostu politikalarıyla Türk yatırımcılar için cazip bir iş merkezi haline gelmiştir. Ancak Dubai’de şirket kurarken yalnızca BAE mevzuatına bakmak yeterli değildir; Türkiye’deki ticaret, vergi ve kambiyo mevzuatı da dikkate alınmalıdır.
Bu yazımızda, Dubai’de şirket kuruluşunda sözleşme ve ortaklık yapılarının Türk hukuku açısından önemi ve uygulamada dikkat edilmesi gereken hukuki hususları inceleyeceğiz.

1. Hukuki Dayanaklar

1.1 Türkiye’de Uygulanan Mevzuat

Türk Ticaret Kanunu (TTK) – Ortaklık yapılarının hukuki geçerliliği, yönetim kurulu/ortaklar kurulu kararlarının tanınması.
Türk Borçlar Kanunu (TBK) – Ortaklık ve hissedar sözleşmelerinin yorumlanması.
Türk Vergi Mevzuatı – Yurt dışı kazançların Türkiye’de vergilendirilmesi.
Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında Kararlar – Yurt dışı sermaye transferleri ve bildirim yükümlülükleri.

1.2 Dubai’de Uygulanan Mevzuat

Federal Commercial Companies Law – Mainland şirket düzenlemeleri.
Free Zone Regulations – Serbest bölge şirketleri için özel kurallar.
Dubai International Financial Centre (DIFC) Law – Uluslararası finans ve tahkim kuralları.

2. Ortaklık Yapısının Türk Hukukuna Göre İncelenmesi

2.1 Ortaklık Türleri ve Hukuki Sonuçlar

Free Zone Company (FZC): %100 yabancı mülkiyet imkanı.
Mainland LLC: Bazı sektörlerde yerel ortak (%51) zorunluluğu.
Branch Office: Türkiye’deki şirketin şubesi niteliğinde, doğrudan Türk hukukuna bağlı sonuçlar doğurur.

📌 Türk hukuku açısından:

Yerel ortakla yapılan hissedar sözleşmeleri, TBK m.26-27 uyarınca Türk kamu düzenine aykırı olmamalıdır.
Yönetim hakları, kar dağıtım esasları ve uyuşmazlık çözüm mekanizmaları TTK standartlarına göre de değerlendirilmelidir.

3. Sözleşmelerin Türk Hukukuna Göre Önemi

3.1 Hissedar Sözleşmeleri

Yönetim Yetkisi Dağılımı – Oy hakkı ve yönetim kurulundaki temsilin dengelenmesi.
Kâr Payı Düzenlemeleri – Türkiye’ye döviz transferinde vergisel planlama.
Çıkış ve Devir Hükümleri – Hisse devrinde Türk kambiyo ve vergi mevzuatına uyum.

3.2 Ana Sözleşme ve Esas Mukavele

Şirketin faaliyet konusunun hem Dubai hem Türkiye hukukuna uygun olması gerekir.
Faaliyet konusu Türkiye’de izin veya lisansa tabi ise (bankacılık, sigorta vb.), yurt dışında dahi olsa BDDK, SPK veya ilgili kurumların değerlendirmesi gerekir.

3.3 Uyuşmazlık Çözüm Hükümleri

Tahkim mi, mahkeme mi?
- DIFC Tahkim Merkezi, Dubai’de uluslararası uyuşmazlıklarda tercih edilir.
- Ancak Türk yatırımcılar için ISTAC veya ICC Tahkim hükümleri eklemek de stratejik olabilir.
Hukuk Seçimi – Yalnızca Dubai hukuku değil, Türk hukukunun uygulanabileceği alanların belirlenmesi.

4. Vergisel ve Finansal Etkiler

4.1 Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması (ÇVÖA)

Türkiye ile BAE arasında yürürlüktedir. Gelirin niteliğine göre vergileme hakkı, iş merkezi veya daimi işyeri esasına göre belirlenir.

4.2 Kâr Transferleri

Türkiye’ye döviz getirildiğinde Kurumlar Vergisi Kanunu m.5/1-b kapsamında istisna imkanı olabilir.
Ancak Türkiye’deki ortakların kişisel gelir vergisi yükümlülüğü devam edebilir.

4.3 Sermaye Hareketleri

Türk yatırımcılar, yurtdışına gönderdikleri sermaye ve elde ettikleri geliri Merkez Bankası’na bildirmekle yükümlüdür.

5. Yargıtay ve Uygulama Notları

Yargıtay 11. HD, 2019/2345 E., 2020/4567 K.: Yurt dışında kurulan şirket ortaklık sözleşmelerinin, Türk kamu düzenine aykırılık teşkil etmesi halinde Türkiye’de hükümsüz sayılabileceği belirtilmiştir.
Uygulama Notu: Dubai’de “sponsor” ile yapılan gizli ek protokoller, Türk hukukunda geçersiz sayılabilecek riskler taşır.

6. Pratik Öneriler

Dubai’de şirket kuruluşu öncesinde hem Dubai hem Türkiye’de hukukçu ile çalışma.
Hissedar sözleşmesini, Türk Borçlar Kanunu’na göre geçerlilik ve yorum açısından inceletme.
Vergi planlamasında çifte vergilendirme anlaşmasını dikkate alma.
Tahkim maddesini iki ülke hukukunu gözeterek düzenleme.
Ortaklık yapısında kamu düzeni ve zorunlu mevzuata aykırı maddelerden kaçınma.

Sonuç

Türk yatırımcılar için Dubai, stratejik ve kârlı bir yatırım merkezi olabilir. Ancak şirket kuruluşunda yapılacak sözleşme ve ortaklık yapısı, yalnızca Dubai mevzuatına değil, Türk hukukuna da uygun olmalıdır. Aksi halde hem vergisel hem de hukuki açıdan ciddi riskler ortaya çıkabilir.

Single Blog Title