TTK’da Pay Sahipleri Arasında Deadlock Durumlarının Çözümü ve Tahkim Uygulamaları

1. Giriş

Şirketler hukukunda deadlock (kilitlenme), pay sahipleri arasında alınması gereken bir kararın, oy eşitliği veya karşılıklı uyuşmazlık sebebiyle alınamaması durumudur. Deadlock, özellikle eşit pay sahipliğine sahip anonim ve limited şirketlerde yönetimsel kararların alınamamasına, şirketin faaliyetlerinin durmasına ve uzun vadede iflasa kadar gidebilecek krizlere yol açabilir.

Türk Ticaret Kanunu (TTK), doğrudan “deadlock” terimini kullanmasa da, bu tür tıkanıklıkların giderilmesi için hem kanuni çözüm yolları hem de sözleşmesel düzenleme imkânları tanır. Ayrıca, uyuşmazlıkların çözümünde tahkim ve alternatif uyuşmazlık çözüm yöntemleri önemli bir rol oynar.

2. Deadlock Durumunun Ortaya Çıkma Nedenleri

2.1. Yönetim Organında Eşit Oy Dağılımı

Yönetim kurulunun çift sayıda üyeden oluşması.
Karar yeter sayısının sağlanamaması.

2.2. Genel Kurulda Oy Eşitliği

Eşit paya sahip iki ortak arasında anlaşmazlık.
Esas sözleşmede oy çoğunluğu gerektiren konularda mutabakat sağlanamaması.

2.3. Stratejik Anlaşmazlıklar

Yeni yatırım kararları
Ortaklık yapısında değişiklik
Kâr dağıtımı veya sermaye artırımı

3. TTK Kapsamında Çözüm Mekanizmaları

3.1. Esas Sözleşmede Düzenleme

TTK m. 340 uyarınca, esas sözleşmeye deadlock çözüm mekanizmaları konulabilir. Örnek yöntemler:

Dönüşümlü yönetim başkanlığı
Bağımsız üçüncü kişi hakem atanması
Pay alım-satım opsiyonları (shotgun clause, Russian roulette clause)

3.2. Genel Kurul Karar Yetersizliğinin Giderilmesi

TTK m. 420’ye göre, toplantı nisabı sağlanamaması halinde ikinci toplantıda daha düşük nisaplarla karar alınabilir.

3.3. Haklı Sebeple Fesih

TTK m. 531 – Özellikle limited şirketlerde ve azınlık pay sahipleri için haklı sebeple fesih davası açılabilir.
Deadlock, Yargıtay içtihatlarında haklı sebep olarak kabul edilmiştir (Yargıtay 11. HD, 2017/3920 E., 2018/2954 K.).

4. Tahkim Uygulamaları ve Deadlock Çözümleri

4.1. Tahkim Klozunun Önemi

Pay sahipleri sözleşmelerine tahkim klozu ekleyerek, deadlock durumunda ulusal veya uluslararası tahkime başvurma imkânı yaratabilir.
Tahkim, mahkemelere göre:

Daha hızlı karar verir
Uzman hakemler aracılığıyla teknik çözümler sunar
Gizliliği korur

4.2. ISTAC ve ICC Tahkimi

ISTAC (İstanbul Tahkim Merkezi), Türkiye’de deadlock çözümü için hızlı tahkim prosedürü sunar.
ICC (International Chamber of Commerce) gibi uluslararası tahkim merkezleri, özellikle yabancı ortaklı şirketlerde tercih edilir.

4.3. Deadlock Çözümüne Özel Tahkim Uygulamaları

Expert Determination: Bağımsız bir uzmanın bağlayıcı karar vermesi.
Baseball Arbitration: Hakemin taraflardan birinin teklifini aynen kabul ettiği sistem.
Escalation Clauses: Önce müzakere, sonra arabuluculuk, en son tahkim.

5. Uygulamada Stratejik Çözüm Yöntemleri

Shotgun Clause (Buy-Sell Opsiyonu)
Bir ortak diğerine paylarını belirli bir fiyattan almayı teklif eder; karşı taraf ya bu fiyatla kendi paylarını satar ya da aynı fiyattan diğerinin paylarını alır.
Russian Roulette Clause
Teklif edilen fiyat karşı tarafça kabul edilirse işlem gerçekleşir; aksi halde teklif eden taraf kendi paylarını o fiyattan satar.
Texas Shoot-Out
Taraflar kapalı zarflarda teklif verir, en yüksek teklifi veren payları satın alır.
Mediation-Arbitration (Med-Arb)
Önce arabuluculuk, çözüm sağlanmazsa aynı kişi hakem olarak karar verir.

6. Yargıtay Kararlarından Örnekler

Yargıtay 11. HD, 2017/3920 E., 2018/2954 K. – Pay sahipleri arasındaki uzun süreli anlaşmazlık ve yönetim kilitlenmesi haklı sebep fesih olarak değerlendirilmiştir.
Yargıtay 11. HD, 2015/6793 E., 2016/8704 K. – Esas sözleşmeye konulan tahkim klozunun geçerliliği ve şirket içi uyuşmazlıkların tahkimde çözülebileceği kabul edilmiştir.

7. Sonuç

TTK’da doğrudan “deadlock” terimi geçmese de, şirketlerin esas sözleşme ve pay sahipleri sözleşmeleri ile bu durumu önceden düzenlemesi, uyuşmazlıkların hızlı ve etkin çözümü için kritik öneme sahiptir. Tahkim, özellikle karmaşık ve yüksek maliyetli ortaklık ihtilaflarında en uygun çözüm yöntemlerinden biridir.
Uygulamada, tahkim klozları, opsiyon mekanizmaları ve haklı sebep fesih davaları birlikte değerlendirilerek şirketin ve yatırımın sürdürülebilirliği sağlanmalıdır.

Single Blog Title