Teknoloji Start-uplarında Hissedar Sözleşmelerinde Fikri Mülkiyet Haklarının Korunması

Giriş

Teknoloji start-uplarının en değerli varlıkları genellikle fiziksel sermaye değil, fikri mülkiyet haklarıdır (FMH). Yazılım kodları, patentler, tasarımlar, marka ve know-how gibi unsurlar, girişimin hem yatırım çekme kapasitesini hem de uzun vadeli rekabet gücünü belirler.

Bu nedenle, yatırımcılar ile kurucu ortaklar arasında imzalanan hissedar sözleşmeleri (shareholders’ agreement) sadece sermaye yapısını değil, fikri mülkiyetin mülkiyeti, kullanımı ve korunmasını da düzenlemelidir.

Türk Ticaret Kanunu (TTK), Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu (FSEK), Sınai Mülkiyet Kanunu (SMK) ve Türk Borçlar Kanunu (TBK) çerçevesinde, bu sözleşmelerin hazırlanması hukuki güvenlik açısından kritik önemdedir.

1. Hissedar Sözleşmesinde Fikri Mülkiyetin Önemi

Değerin Ana Kaynağı: Bir start-up’ın yatırım değerlemesi çoğunlukla sahip olduğu yazılım, patent veya marka hakları üzerinden yapılır.
Yatırımcı Güvencesi: Yatırımcı, yatırdığı sermayenin fikri mülkiyetin şirket bünyesinde kalacağı garantisiyle karar verir.
Kurucu Ortak Çıkışı Riski: Kurucu ortağın ayrılması durumunda fikri mülkiyetin şirketten çıkmaması için düzenleme gerekir.

2. Hissedar Sözleşmesinde Yer Alması Gereken FMH Düzenlemeleri

2.1. Mülkiyetin Devri

Kurucu ortakların start-up için geliştirdikleri tüm eserler, patentler, yazılım kodları, tasarımlar vb. şirkete ait olacak şekilde devir sözleşmeleri yapılmalıdır.
FSEK m.52 ve SMK m.148 uyarınca yazılı devir sözleşmesi zorunludur.

📌 Örnek Madde: “Kurucu ortak, şirket faaliyetleri kapsamında geliştirdiği tüm fikri ve sınai hakların mülkiyetini herhangi bir ek bedel talep etmeksizin şirkete devretmeyi kabul eder.”

2.2. Kullanım Lisansları

Bazı durumlarda mülkiyet devri yerine özel veya münhasır lisans tanınabilir.
Lisans süresi, kapsamı, coğrafi alanı ve iptal şartları net olmalıdır.

2.3. Know-how ve Ticari Sırların Korunması

TTK m.54-63 kapsamında ticari sırların korunmasına yönelik hükümler eklenmelidir.
Çalışanların ve hissedarların gizlilik yükümlülüğü şirketten ayrıldıktan sonra da devam etmelidir.

📌 Yargıtay 11. HD, 2017/3532 E., 2019/4372 K.: Şirketten ayrılan ortağın know-how’ı kullanması haksız rekabet sayılmıştır.

2.4. Rekabet Yasağı

TTK m.396 (A.Ş.) ve m.626 (Ltd.) uyarınca yönetim organı üyelerine getirilen rekabet yasağı, hissedar sözleşmesinde genişletilebilir.
Kurucu ortakların benzer faaliyet gösteren başka bir şirkete yatırım yapması veya çalışması yasaklanabilir.

2.5. Exit Senaryolarında FMH Düzenlemeleri

Şirket satışı, halka arz veya stratejik ortaklık durumlarında fikri mülkiyet haklarının devrine ilişkin onay mekanizmaları.
FMH’nin satış öncesinde due diligence (hukuki inceleme) raporunda doğrulanması zorunluluğu.

3. Uyuşmazlıkların Önlenmesi İçin Ek Hükümler

Fikri Mülkiyet Envanteri: Sözleşmeye ek olarak şirketin tüm patent, marka, tasarım ve telif hakkı envanteri.
Çalışan Sözleşmeleri Uyumlu Hale Getirme: Çalışanların geliştirdiği ürünlerin mülkiyetinin şirkete ait olduğunun iş sözleşmesinde belirtilmesi.
Denetim ve Doğrulama Hakkı: Yatırımcıya FMH’nin korunup korunmadığını periyodik olarak denetleme yetkisi verilmesi.
İhlal Halinde Cezai Şart: FMH ihlalinde yüksek cezai şartlar öngörülmesi.

4. Uluslararası Yatırımcı Perspektifi

İngiliz Hukuku Uygulaması: Shareholders’ Agreement’larda “IP Assignment Agreement” ile birlikte imzalanır.
ABD Uygulaması (Delaware): “Proprietary Information and Inventions Agreement” zorunludur.
Yabancı yatırımcılar Türkiye’de yatırım yaparken genellikle İngilizce çift dilli sözleşme ve bağımsız fikri mülkiyet avukatı incelemesi talep eder.

5. Sonuç

Teknoloji start-uplarında hissedar sözleşmeleri hazırlanırken, fikri mülkiyetin korunması finansal ve stratejik açıdan en kritik konulardan biridir.
Yatırımcı ile kurucu ortak arasında olası anlaşmazlıkların önüne geçmek ve şirketin uzun vadeli değerini güvence altına almak için:

FMH mülkiyet devri,
Gizlilik,
Rekabet yasağı,
Lisanslama,
Exit senaryoları
konularında net ve uygulanabilir hükümler oluşturulmalıdır.

Single Blog Title