Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Kusursuz Sorumluluğu

Giriş

Anonim şirketlerde yönetim kurulu, şirketin en üst düzey yönetim ve temsil organıdır (TTK m.365). Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, genel olarak kusur esasına dayanır; yani üyenin zarara sebep olan eyleminde kusurlu olması gerekir. Ancak Türk Ticaret Kanunu’nun bazı hükümleri, kusur şartını aramadan doğrudan sorumluluk öngörür.

Bu durum, uygulamada “kusursuz sorumluluk” olarak adlandırılır ve özellikle şirketin korunması, pay sahiplerinin haklarının güvence altına alınması ve piyasada dürüstlük ilkesinin sağlanması amacı taşır.

---

1. Kusursuz Sorumluluğun Hukuki Dayanağı

1.1. Genel Sorumluluk İlkesi

• TTK m.553/1: Yönetim kurulu üyeleri, görevlerini kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olarak yerine getirirlerse kusurları oranında sorumludurlar.

1.2. Kusursuz Sorumluluk Düzenlemeleri

TTK’da bazı hallerde kusur aranmaz, üye “sonuçtan” sorumlu tutulur:

1. Sermayenin Korunması İlkesi İhlali

   • TTK m.549: Sermaye hakkında gerçeğe aykırı beyan verilmesi.

2. Ayni Sermaye Değerinin Yanlış Belirtilmesi

   • TTK m.550: Değer biçilmesinde yolsuzluk.

3. Halka Arzda Yanıltıcı Beyan

   • TTK m.552: İzahname veya benzeri belgelerde hatalı bilgi verilmesi.

4. Vergi ve Kamu Borçlarından Müşterek Sorumluluk

   • 6183 sayılı Kanun m.35 ve TTK m.367 vd. kapsamında kusur aranmaz.

📌 Yargıtay 11. HD, 2017/2264 E., 2019/4790 K.: Yönetim kurulu üyesi, ayni sermayenin değerlemesinde fiilen görev almamış olsa bile, onay vermişse kusursuz sorumluluk doğar.

---

2. Kusursuz Sorumluluğun Unsurları

1. Hukuka Aykırı Fiil veya İşlem

   • Örneğin esas sözleşmede sermaye beyanının gerçeğe aykırı gösterilmesi.

2. Zarar

   • Şirket, pay sahipleri veya alacaklılar bakımından maddi zarar.

3. İlliyet Bağı

   • Fiil ile zarar arasında doğrudan bağlantı.

Bu sorumluluk türünde kusurun ispatı aranmaz; üyenin kusursuz olduğunu ispat etmesi mümkün değildir, ancak illiyet bağının kesildiğini ispat edebilir.

---

3. Kusursuz Sorumluluğun Tipik Görüldüğü Haller

3.1. Sermayenin Korunması İhlali

• Kuruluşta veya sermaye artırımlarında gerçeğe aykırı beyanlar.

• Sermaye taahhütlerinin gerçekte yerine getirilmemesi.

3.2. Ayni Sermaye Değerinin Yanlış Belirtilmesi

• Bilerek yüksek değer gösterme.

• Eksik veya yanıltıcı ekspertiz raporunu onaylama.

3.3. Yanıltıcı Bilgi Verilmesi

• Halka arz belgelerinde yanlış bilgi sunulması.

• İzahname ve finansal tablolarda manipülasyon.

---

4. Tazminat Davaları

4.1. Kimler Açabilir?

• Şirketin kendisi

• Pay sahipleri

• Şirket alacaklıları

4.2. Görevli ve Yetkili Mahkeme

• Asliye Ticaret Mahkemesi

• Şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi

4.3. Zamanaşımı

• TTK m.560: Zarar ve faili öğrenmeden itibaren 2 yıl, her hâlükârda fiilden itibaren 5 yıl.

📌 Yargıtay 11. HD, 2018/4373 E., 2020/2391 K.: Kusursuz sorumluluk halleri, zamanaşımı bakımından da genel tazminat davası hükümlerine tabidir.

---

5. Yönetim Kurulu Üyeleri Açısından Koruyucu Önlemler

1. Karar Defteri Disiplini

   • Alınan kararların dayanak belgelerle desteklenmesi.

2. Bağımsız Denetim Raporlarının İncelenmesi

   • Özellikle sermaye artırımı ve ayni sermaye konularında.

3. Çekince Koyma

   • Hukuka aykırı gördüğü kararlara karşı muhalefet şerhi düşmek (TTK m.390/4).

4. Yönetim Sigortası (D&O Insurance)

   • Tazminat risklerine karşı sigorta yaptırmak.

---

6. Sonuç

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu kural olarak kusura dayansa da, TTK bazı hallerde kusur şartını aramadan doğrudan sorumluluk öngörür.
Kusursuz sorumluluk, özellikle sermaye korunması, ayni sermaye değerlemesi ve yanıltıcı beyanlar gibi şirketin güvenilirliğini ve piyasa düzenini etkileyen alanlarda devreye girer.
Bu nedenle yönetim kurulu üyeleri, görevlerini ifa ederken şeffaf, belgeli ve mevzuata uygun hareket etmeli, aksi hâlde kusursuz sorumluluk kapsamındaki tazminat davalarıyla karşı karşıya kalabilirler.