Şirketler Hukukunda Kurucu Sorumluluğu ve Tazminat Davaları

Şirketler hukukunda “kurucu sorumluluğu”, bir şirketin kuruluş aşamasında kurucuların kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı davranışları nedeniyle şirkete, ortaklara veya alacaklılara verdikleri zararlardan doğar.
Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK m.549-552) özellikle anonim şirketler bakımından açıkça düzenlenen bu sorumluluk, limited şirketler bakımından da kıyasen uygulanır.

Kurucu sorumluluğu, yalnızca kuruluş anını değil, kuruluştan doğrudan kaynaklanan tazminat davalarını da kapsar.

1. Kurucu Sorumluluğunun Hukuki Dayanağı

1.1. Tanım

Kurucu sorumluluğu, şirketin kuruluş işlemlerini gerçekleştiren kişilerin;

Şirketin sermayesini koruma,
Esas sözleşmede gerçeğe aykırı beyanlardan kaçınma,
Sermaye olarak getirilen değerlerin gerçek değerini belirtme,
yükümlülüklerini ihlal etmeleri durumunda doğar.

1.2. İlgili TTK Hükümleri

TTK m.549: Beyanların ve taahhütlerin doğru olmaması sorumluluğu.
TTK m.550: Değer biçilmesinde yolsuzluk sorumluluğu.
TTK m.551: Kuruluşta kusurlu davranış sorumluluğu.
TTK m.552: Zamanaşımı (5 yıl).

2. Sorumluluğun Kapsamı

2.1. Sorumlu Kişiler

Şirket kurucuları
Kuruluşa katılan pay sahipleri
Değer tespiti yapan bilirkişiler
Kuruluş işlemlerinde yer alan yönetim kurulu üyeleri (ilk atanan)

📌 Yargıtay 11. HD, 2019/3762 E., 2021/4510 K.: Şirket kuruluşunda esas sözleşmede gerçeğe aykırı beyanda bulunan tüm kurucular, zarardan müteselsilen sorumludur.

2.2. Sorumluluk Türleri

Maddi Sorumluluk: Şirkete, ortaklara ve alacaklılara verilen ekonomik zarar.
Manevi Sorumluluk: İtibar kaybı gibi dolaylı zararlar (istisnai).
Müteselsil Sorumluluk: Birden fazla kurucu birlikte sorumlu tutulur.

3. Tazminat Davaları

3.1. Davacı Olabilecek Kişiler

Şirketin kendisi (temsilci aracılığıyla)
Pay sahipleri
Şirket alacaklıları (dolaylı zarar varsa)

3.2. Davalılar

Tüm kurucular
Kuruluş işlemlerinde görev alan ve kusuru bulunan diğer kişiler

3.3. Dava Konusu

Esas sözleşmede yer alan gerçeğe aykırı beyanlar
Değer biçilmesinde hile veya hatalı değerleme
Sermaye taahhütlerinin yerine getirilmemesi

📌 Örnek: Kurucuların ayni sermaye olarak gösterdiği taşınmazın değerinin bilerek yüksek gösterilmesi.

4. İspat Yükü ve Usul

İspat yükü davacıdadır (HMK m.190).
Davacı, zararın varlığını ve kurucunun kusurunu ispatlamalıdır.
Kusur karinesi uygulanabilir: Kurucuların kusurlu olduğu varsayılır, aksi ispat edilebilir.

5. Zamanaşımı

TTK m.552: Kurucu sorumluluğuna ilişkin tazminat davaları, şirketin tescilinden itibaren 5 yıl içinde açılmalıdır.
Zarar daha sonra ortaya çıkmışsa, bu süre zararın öğrenildiği tarihten itibaren işler; ancak her hâlükârda tescilden itibaren 5 yıl geçerse dava açılamaz.

6. Yargıtay İçtihatları

Yargıtay 11. HD, 2017/5308 E., 2019/3052 K.: Kurucuların esas sözleşmede yanlış beyanda bulunmaları durumunda, bu beyanın şirkete zarar verip vermediği bilirkişi incelemesi ile belirlenir.
Yargıtay 11. HD, 2018/2641 E., 2020/4493 K.: Ayni sermaye değerinin yüksek gösterilmesi, kurucuların müteselsil sorumluluğunu doğurur.

7. Uygulamada Dikkat Edilmesi Gerekenler

Esas sözleşme beyanlarının doğruluğu titizlikle kontrol edilmeli.
Ayni sermaye değerlemesi SPK veya mahkemece atanan bilirkişi tarafından yapılmalı.
Sermaye taahhütleri eksiksiz ve zamanında yerine getirilmeli.
Tescil öncesi tüm belgeler hukuki denetimden geçirilmeli.

Sonuç

Kurucu sorumluluğu, şirketin kuruluş aşamasında ortaya çıkan en önemli hukuki sorumluluk alanlarından biridir.
TTK, kuruculara karşı şirketi, pay sahiplerini ve alacaklıları korumayı amaçlar.
Bu nedenle şirket kuruluşlarında hukuki danışmanlık alınmalı, esas sözleşme ve sermaye beyanları tam, doğru ve belgeli olmalıdır. Aksi hâlde kurucular, 5 yıl boyunca tazminat davaları ile karşı karşıya kalabilir.

Single Blog Title