Ticaret Hukukunda Rekabet Yasağı Sözleşmeleri: Tanım, Şartlar ve Uygulama Alanları
1. Rekabet Yasağı Sözleşmesinin Tanımı
Rekabet yasağı sözleşmesi, bir tarafın (genellikle çalışan, ortak veya bayi), belirli bir süre, yer ve kapsamda diğer tarafa (işveren, şirket ortağı veya sağlayıcı) karşı rekabet etmeyeceğini taahhüt ettiği hukuki düzenlemedir.
Bu sözleşmeler, işverenin ticari sırlarını, müşteri portföyünü ve know-how bilgisini korumayı amaçlar.
Ancak, tarafların serbest çalışma hakkını kısıtladığı için hukuki sınırları çok net çizilmiştir.
2. Hukuki Dayanaklar
Rekabet yasağına ilişkin hükümler, Türk Borçlar Kanunu (TBK)’nda düzenlenmiştir:
-
TBK m.444: Rekabet yasağı sözleşmesi tanımı ve kapsamı
-
TBK m.445: Geçerlilik şartları (süre, yer, faaliyet alanı sınırlamaları)
-
TBK m.446: Geçersizlik ve aşırı kısıtlama halinde hâkimin sınırlandırma yetkisi
Ayrıca Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) da bazı durumlarda ortaklara yönelik rekabet yasağı düzenlemeleri yer alır (örneğin anonim şirket yönetim kurulu üyeleri için m.396).
3. Geçerlilik Şartları
Bir rekabet yasağı sözleşmesinin geçerli olabilmesi için şu şartlar aranır:
-
Yazılı Şekilde Yapılmalı
Sözleşme yazılı olmazsa geçersizdir. -
Süre Sınırı Olmalı
TBK’ya göre, iş ilişkilerinde rekabet yasağı en fazla 2 yıl olabilir.
(Ticari ortaklık sözleşmelerinde bu süre farklı belirlenebilir.) -
Bölgesel Sınırlama
Yasağın uygulanacağı coğrafi alan açıkça belirtilmelidir. -
Kapsam Açıkça Belirlenmeli
Hangi faaliyet alanında rekabetin yasaklandığı net olmalıdır. -
Meşru Menfaatin Korunması
İşverenin korunmaya değer haklı bir menfaati olmalıdır.
(Örneğin müşteri listesi, fiyat politikası, üretim teknikleri)
4. Taraflar
Rekabet yasağı sözleşmesi şu ilişkilerde yapılabilir:
-
İşveren – Çalışan
İş sözleşmesine ek olarak yapılır.
Özellikle yönetici, satış temsilcisi, mühendis gibi stratejik pozisyonlarda uygulanır. -
Ortaklar Arasında
Şirket sözleşmelerinde yer alabilir.
Özellikle limited ve anonim şirketlerde ortakların, şirket konusu işlerle aynı sektörde faaliyet göstermesi engellenir. -
Franchising ve Bayilik İlişkilerinde
Franchise veren, markasının itibarını korumak için rekabet yasağı getirebilir.
5. Haksız Rekabet ve Rekabet Yasağı Arasındaki Fark
-
Haksız Rekabet:
Herkes için geçerli genel bir yasak olup, TTK m.54-63 arasında düzenlenir. -
Rekabet Yasağı Sözleşmesi:
Taraflar arasında özel bir anlaşmaya dayanır ve kapsamı daha geniş olabilir.
6. Aşırı Kısıtlama ve Hâkimin Müdahalesi
TBK m.446’ya göre, eğer rekabet yasağı:
-
Çok uzun süreli
-
Çok geniş bölgesel alanlı
-
Çok geniş faaliyet alanı kapsıyorsa
hâkim, sözleşmeyi daraltabilir veya tamamen geçersiz kılabilir.
📌 Örnek:
Tüm Türkiye’yi kapsayan, 5 yıl süreli bir yasağın işçi için geçersiz sayılması olasıdır.
7. Sözleşmeye Konulabilecek Yaptırımlar
Rekabet yasağını ihlal eden taraf için şu yaptırımlar düzenlenebilir:
-
Cezai Şart (TBK m.179)
Önceden belirlenen para cezası ödenir. -
Tazminat Talebi
İhlal nedeniyle uğranılan zarar istenir. -
İhlalin Durdurulması Davası
Mahkemeden rekabetin sonlandırılması talep edilir.
8. Yargıtay Kararlarından Örnekler
-
Yargıtay 9. Hukuk Dairesi, 2018/10475 E., 2020/5152 K.
Rekabet yasağı sözleşmesinde coğrafi alan belirtilmediği için geçersiz sayılmıştır. -
Yargıtay 11. HD, 2015/12745 E., 2016/6782 K.
Franchise sözleşmesindeki rekabet yasağı, markanın itibarı için meşru görülmüş ve geçerli kabul edilmiştir.
9. Uluslararası Boyut
Uluslararası ticarette rekabet yasağı sözleşmeleri, genellikle non-compete agreement olarak düzenlenir.
AB ve ABD hukukunda bu sözleşmelerin geçerliliği daha sıkı sınırlandırılmıştır.
Türkiye’de ise TBK hükümleri ve taraf iradeleri ile çerçeve çizilir.
10. Sonuç ve Öneriler
Rekabet yasağı sözleşmeleri, ticari sırların korunması açısından önemlidir ancak işçinin çalışma özgürlüğünü kısıtladığı için dikkatle hazırlanmalıdır.
Öneriler:
-
Kapsam, süre ve bölge net tanımlanmalı
-
Meşru menfaat ispat edilebilir olmalı
-
Cezai şart makul seviyede olmalı
-
İşçinin bilgiye erişim durumu göz önünde bulundurulmalı
About Post Author
