Legal Compliance Audit Sonucunda Tespit Edilen İhlaller İçin Hangi Aksiyonlar Alınmalıdır?

GİRİŞ

Globalleşen iş dünyasında faaliyet gösteren şirketlerin sadece finansal performansları değil, aynı zamanda mevzuata uyumları da sürdürülebilirliklerinin temel belirleyicisidir. Bu nedenle, Legal Compliance Audit (Hukuki Uyum Denetimi) sonucunda tespit edilen ihlaller, şirketin hem yasal hem de etik sorumluluğunu doğrudan etkiler. Peki bir uyum denetimi sonucu hukuka aykırılıklar tespit edilirse ne yapılmalıdır?

Bu makalede; denetim sonrası aksiyon planlarının teorik çerçevesi, kurumsal sorumluluk zinciri, süreçlerin önceliklendirilmesi, etik uyumun tesis edilmesi, ihlal riskinin yeniden değerlendirilmesi gibi konular detaylı biçimde ele alınacak, kurgusal bir örnek üzerinden de uygulama anlatılacaktır.

---

1. Legal Compliance Audit Sonrası Aksiyonun Önemi

Hukuki uyum denetimi bir teşhis ise, alınacak aksiyonlar tedavidir. Tespit edilen ihlallere yönelik somut adımlar atılmadığında:

• İdari yaptırımlar,

• Şirket itibar kaybı,

• Yönetim kurulu sorumluluğu,

• Yatırımcı güveninin sarsılması gibi ağır sonuçlarla karşılaşmak kaçınılmazdır.

Bu nedenle denetim raporları, sadece tespit belgeleri değil, aynı zamanda yol haritası olarak değerlendirilmelidir.

---

2. Tespit Edilen İhlal Türleri ve Kategorileri

Bir compliance denetimi sonrasında ortaya çıkabilecek ihlaller farklı hukuki alanlara yayılabilir:

• Kişisel Verilerin Korunmasına Aykırılıklar (KVKK/GDPR)

• Çalışma ve Sosyal Güvenlik Mevzuatı İhlalleri

• Ticari sözleşmelere aykırı uygulamalar

• Rekabet yasağı ve rüşvet karşıtı ihlaller (FCPA, UK Bribery Act)

• Çevre mevzuatı ihlalleri

• Fikri mülkiyet haklarının ihlali

• Finansal şeffaflığa aykırı işlemler

Bu ihlallerin her biri, aksiyon planı açısından farklı disiplinlere başvurmayı gerektirir.

---

3. Teorik Çerçeve: İhlal Tespiti Sonrası Aksiyon Süreci

Tespit edilen ihlallerin çözümünde izlenmesi gereken süreç beş aşamalıdır:

a) Sınıflandırma ve Önceliklendirme

Her ihlal, etki derecesine göre gruplandırılır:

• Kritik İhlaller (Yasal yaptırıma sebep olanlar)

• Orta Düzey İhlaller (Politikalara aykırı ancak yasal sonuç doğurmayanlar)

• Düşük Riskli Uyumsuzluklar (Uygulama farklılıkları, belge eksiklikleri)

b) Hukuki İnceleme ve Görüş Raporu

İhlalin hangi yasal düzenlemelere aykırı olduğu netleştirilir. Dış hukuk danışmanlığı desteğiyle mevzuat analizi yapılır.

c) Kök Neden Analizi (Root Cause Analysis)

İhlalin temel nedeni ortaya konur: eğitim eksikliği mi, kasıt mı, sistem hatası mı?

d) Düzeltici Faaliyet Planı (Corrective Action Plan)

Süre, sorumlu kişiler, kaynaklar ve denetim mekanizmalarıyla birlikte ayrıntılı plan oluşturulur.

e) Raporlama ve Yönetim Kurulu Bildirimi

Hazırlanan eylem planı, yönetim kuruluna sunulur ve onay sonrasında uygulanmaya başlanır.

---

4. Pratik Örnek Olay: “S Bilişim A.Ş.”

Şirket Profili:

S Bilişim A.Ş., İstanbul merkezli bir yazılım firmasıdır. Avrupa’ya yönelik SaaS tabanlı siber güvenlik yazılımları ihraç etmektedir.

Legal Compliance Audit Bulguları:

• AB müşterilerinin verileri, GDPR’a aykırı şekilde yedekleme sunucularında tutuluyor.

• Çalışanlara verilen sözleşmelerde KVKK aydınlatma metni eksik.

• Bordro sisteminde sigortasız çalışma tespit edildi.

• Kurumsal temsil yetkileri güncel değil.

Alınan Aksiyonlar:

• Veri Koruma Aksiyon Planı oluşturuldu. Dış danışmanlık ile GDPR uyum çalışması başlatıldı.

• Tüm personelin aydınlatma metinleri güncellendi ve elektronik imza ile onaylandı.

• SGK’ya bildirilmeyen personel için geriye dönük bildirim yapıldı.

• Yetki belgeleri ve imza sirküleri güncellenerek noter tasdiki sağlandı.

Sonuç olarak şirket, 2 ay içinde tüm uyumsuzlukları giderdi ve raporlandı. Yönetim kurulu süreci denetleyerek iç kontrol sisteminin kalıcı hale getirilmesine karar verdi.

---

5. Aksiyon Tipleri: Ne Tür Müdahaleler Yapılabilir?

1. Politika ve Prosedür Güncellemeleri

Mevcut iç düzenlemeler mevzuatla uyumlu hale getirilir. Örneğin, işe alım prosedürü, gizlilik politikası, veri imha talimatı gibi belgeler revize edilir.

2. Eğitim Faaliyetleri

İhlalin personel hatasından kaynaklandığı durumlarda, özel eğitim programları (örneğin “KVKK eğitimi” veya “etik uyum atölyesi”) düzenlenir.

3. Yapısal Değişiklikler

Organizasyonel revizyonlar yapılır. İlgili birim yeniden yapılandırılır, yetki dağılımları netleştirilir.

4. İdari Bildirim ve Uzlaşma

İlgili kamu kurumlarına durum bildirilerek, olası yaptırımlar azaltılır. Gönüllü düzeltme stratejileri benimsenir.

5. Dış Denetim ve Süreç Takibi

Uygulanan düzeltici faaliyetlerin gerçekten işe yarayıp yaramadığını görmek için bağımsız ikinci denetim yapılır.

---

6. İhlal Ciddiyetine Göre Harekete Geçme Süresi

Her ihlal için zamanında aksiyon almak, şirketi idari para cezası ve adli riskten korur.

---

7. Uyum Kültürü: Aksiyon Planlarının Kurumsallaşması

Denetim sonrası alınan aksiyonlar, yalnızca geçici değil, sürdürülebilir uyum kültürü yaratmalıdır. Bunun için:

• İhlal tekrarlarını izleyen iç kontrol sistemi kurulmalı

• Denetim sonrası geri bildirim mekanizması işletilmeli

• Yıllık denetim planları aksiyonlara entegre edilmeli

• İhlal verileri raporlanarak yönetimle paylaşılmalı

---

8. Raporlama Formatı Örneği

Denetim sonrası aksiyon planı, aşağıdaki gibi yapılandırılmalıdır:

---

9. Aksiyonların Yetersiz Kalması Durumunda Ne Olur?

Eğer tespit edilen ihlaller zamanında ve etkin biçimde giderilmezse:

• Kamu kurumlarının doğrudan denetimiyle karşılaşılır.

• İdari para cezası riski artar.

• Şirket yöneticileri kişisel sorumlulukla karşı karşıya kalabilir.

• Şirketin yatırım alması veya satın alınması riske girer.

• Kamuya açık ihalelere katılım hakkı kaybedilebilir.

---

10. Sonuç: Denetim Sonrası Aksiyon, Hukuki Güvenliğin Temelidir

Legal Compliance Audit yalnızca eksiklikleri ortaya çıkarmakla sınırlı değildir. Bu denetimin esas değeri, tespit edilen hukuka aykırılıklara karşı zamanında, etkili ve sürdürülebilir aksiyon alınmasıdır.

İhlallerin örtülmesi ya da geçiştirilmesi, şirketin uzun vadeli sürdürülebilirliğini tehdit eder. Aksiyon planlarının sadece yazılı değil hayata geçirilmiş olması, kurumsal bütünlüğün ve yasal güvenliğin en güçlü göstergesidir.

Hukuk Fakültesi Öğrencisi Gamze Akbulut