Hukuka Uygunluk Denetimi Nasıl Yapılır, Kim Tarafından Gerçekleştirilmelidir?
Giriş: Uyum Denetimi Bir Lüks Değil, Gerekliliktir
Günümüzde şirketler yalnızca kar-zarar tablolarına göre değil, hukuka ve etik ilkelere uyum düzeylerine göre de değerlendirilmekte ve sınıflandırılmaktadır. Bu kapsamda “Legal Compliance Audit” yani hukuka uygunluk denetimi, şirketlerin yasal, düzenleyici ve sözleşmesel yükümlülüklerine ne ölçüde uyduğunu değerlendiren bir kurumsal sağlık kontrolüdür.
Bu makalede, hukuka uygunluk denetiminin nasıl yapılması gerektiği, bu sürecin kimler tarafından yürütülmesi gerektiği ve denetim sonucunun şirket içi ve dışı paydaşlar için ne anlam ifade ettiği ayrıntılı olarak incelenecektir.
I. Hukuka Uygunluk Denetimi (Legal Compliance Audit) Nedir?
Legal Compliance Audit; bir şirketin iç süreçlerinin, belge yapılarının ve iş uygulamalarının, yürürlükteki mevzuata, düzenleyici otorite kararlarına, sektörel düzenlemelere ve sözleşmesel yükümlülüklere uygun olup olmadığını ortaya koyan denetim sürecidir.
Denetim yalnızca mevcut uyumu değil, geleceğe yönelik riskleri, uyumsuzluk alanlarını, güncel değişikliklere adaptasyon seviyesini de ortaya koyar.
II. Hukuka Uygunluk Denetimi Nasıl Yapılır?
Aşağıda, denetimin aşamalar hâlinde nasıl planlanacağı ve uygulanacağı açıklanmıştır:
1. Hazırlık Aşaması: Kapsam ve Hedef Belirleme
-
Denetimin konusu, kapsamı, süresi ve öncelikli risk alanları belirlenir.
-
Şirketin faaliyette bulunduğu sektör, büyüklüğü, regülasyonlara tabiiyet seviyesi dikkate alınarak özelleştirme yapılır.
-
Örnek: Bir enerji dağıtım şirketi ile e-ticaret platformunun uyum denetimi farklı başlıklara sahip olacaktır (çevre mevzuatı vs. kişisel veriler gibi).
2. Bilgi Toplama: Dokümantasyon ve Süreç Haritalama
-
İç yönetmelikler, prosedürler, iş akışları, yetki matrisleri ve sözleşmeler incelenir.
-
İnsan kaynakları, finans, satış, bilgi işlem, hukuk gibi birimlerden çapraz veri toplanır.
-
Özellikle şunlar sorgulanır:
-
KVKK uyum belgeleri var mı?
-
İş sağlığı ve güvenliği prosedürleri mevcut mu?
-
Sözleşmelerdeki cezai şartlar kontrol altında mı?
-
Vergi yükümlülükleri zamanında yerine getiriliyor mu?
-
3. Mevzuat Uyumu Karşılaştırması
-
Toplanan belgeler, ilgili mevzuata göre analiz edilir.
-
Örneğin, KVKK kapsamında işlenen verilerin açık rıza ile alınması, iş sözleşmelerinin İş Kanunu’na uygunluğu, VERBİS kaydının yapılıp yapılmadığı gibi kontroller gerçekleştirilir.
4. Sahada Gözlem ve Röportajlar
-
Sadece belgeler değil, uygulama da denetlenmelidir.
-
Çalışanlarla yapılan birebir görüşmelerde süreçlerin uygulamaya yansıyıp yansımadığı test edilir.
-
Örnek: Eğitim dokümanı varsa ancak çalışan eğitilmemişse bu uyumsuzluk yaratır.
5. Bulguların Raporlanması
-
Uyumlu ve uyumsuz alanlar ayrı ayrı listelenir.
-
Her uyumsuzluk için risk derecesi belirlenir (yüksek, orta, düşük).
-
Düzeltici öneriler sunulur ve iyileştirme aksiyon planı oluşturulur.
6. Aksiyon Planlarının Takibi
-
Rapor yalnızca “tespit” için değil, dönüşüm için hazırlanır.
-
Uygulayıcı birimler belirlenir ve iyileştirme takvimi oluşturulur.
-
Belirli aralıklarla yeniden denetim yapılması planlanır (örneğin her yıl veya her büyük organizasyon değişikliği sonrası).
III. Kim Tarafından Gerçekleştirilmelidir?
A. İç Denetim Birimi
Büyük ölçekli şirketlerde genellikle iç denetim departmanları, hukuk müşavirliği ile birlikte bu süreci yürütür. Ancak bağımsızlık sorunu varsa etkinliği düşebilir.
B. Harici Hukuk Büroları ve Danışmanlık Şirketleri
Bağımsızlık ve uzmanlık gerektiren durumlarda, şirket dışı bir hukuk bürosu ya da kurumsal danışmanlık firması tercih edilmelidir. Özellikle şu durumlarda bu tercih kaçınılmazdır:
-
Şirket yeni birleşme/satın alma öncesindeyse,
-
Yabancı yatırımcıya açılacaksa,
-
İdari yaptırımlara konu olmuşsa,
-
Çok sayıda sektörel lisans ve izin ile çalışıyorsa.
C. Karma Model (İç + Dış Denetim)
En sağlıklı denetim modeli, iç ekiplerin temel verileri hazırlayıp dış denetçilerin bağımsız ve uzman gözüyle denetimi tamamlamasıdır. Böylece hem kurum içi bilgiye erişim kolaylaşır hem de dış denetim ciddiyeti sağlanır.
IV. Kurgusal Örnek Olay: L. Yazılım A.Ş.’de Denetim Krizi
L. Yazılım A.Ş., orta ölçekli bir teknoloji şirketidir. 2024 sonunda, bir yatırım fonu tarafından satın alınması planlanmıştır. Ancak yatırım sürecinde hukuki denetim talep edilmiştir. İç denetim birimi “gereksiz” diyerek bu süreci ertelemiş ve yatırımcının hukuk birimi yerine dış hukuk ofisini görevlendirmiştir.
Denetimde ortaya çıkan başlıca uyumsuzluklar:
-
KVKK’ya aykırı olarak kullanıcı verileri 3. parti firmalarla paylaşılmış.
-
Çalışan iş sözleşmelerinde işverenin tek taraflı fesih hakkı yasal sınırları aşmış.
-
Ürün sözleşmelerinde tüketici haklarına aykırı “iptal edilmez” ibareleri yer almış.
-
Vergi dairesine verilmemiş e-fatura kayıtları tespit edilmiş.
Sonuç: Yatırımcı satın alma sürecinden çekilmiş, SPK’ya yapılan şikayet sonrası inceleme başlatılmış, şirket 1.700.000 TL idari para cezası almıştır. Şirket içi denetimin yerine getirilmemesi, dış yatırımın ve itibarı kaybettirmiştir.
V. Denetim Raporunda Olması Gereken Başlıca Unsurlar
-
Yönetici Özeti: Genel risk seviyesi, öncelikli düzeltmeler.
-
Uyum Matrisleri: Mevzuat – Şirket durumu karşılaştırması.
-
Tespit Listeleri: Her bir risk alanı için ayrı sayfa.
-
Öneri ve Aksiyon Planı: Hangi birim ne zaman ne yapacak?
-
Revizyon Takvimi: Ne sıklıkla yeniden kontrol yapılacak?
VI. Denetim Sonrası Ne Yapılmalı?
-
Denetim sonucu sadece rapor olarak değil, bir aksiyon planına dönüştürülmelidir.
-
Şirketin yönetim kurulu düzeyinde bu plan onaylanmalı ve uygulama takip edilmelidir.
-
Eğitimler verilmeli, riskli alanlar yeniden yapılandırılmalıdır.
-
Kritik süreçlere hukuk müşavirliği ya da dış danışman dahil edilmelidir.
Sonuç: Denetim Yapmamak, Krizi Davet Etmektir
Hukuka uygunluk denetimi, günümüz iş dünyasında yalnızca bir “risk önleme” değil, aynı zamanda “yatırımcıya güven verme”, “idareyle barışık kalma”, “çalışan memnuniyeti” ve “kurumsal sürdürülebilirlik” için zorunlu bir yönetim aracıdır.
Denetim yapılmazsa;
-
Mevzuata aykırılık bilinmez.
-
Cezai yaptırımlar önlenemez.
-
İtibar kaybı telafi edilemez.
Denetim yapılırsa;
-
Şirket koruma altına alınır.
-
Risk yönetimi sistematik hâle gelir.
-
Yatırımcılar için güvenli zemin oluşur.
Hukuk Fakültesi Öğrencisi Gamze Akbulut
About Post Author
