Şirket Satın Almalarında Devam Eden Davalar Nasıl Hukuki Risk Oluşturur?

1. Giriş: Satın Alınan Şirketten Fazlası

Bir şirketin satın alınması, yalnızca varlıkların değil; şirketin geçmişiyle birlikte taşıdığı tüm yükümlülüklerin de devralınması anlamına gelir. Özellikle devralınan şirketin taraf olduğu, henüz sonuçlanmamış davalar, alıcının karşılaşacağı hukuki ve finansal riskleri doğrudan etkiler.

Bu nedenle, şirket satın almalarında devam eden davalar sadece “hukuki bir dipnot” değil, karar alma sürecinde belirleyici bir unsurdur. Bu makalede, söz konusu davaların neden önemli olduğu, nasıl analiz edilmesi gerektiği ve doğurabileceği sonuçlar; teorik açıklamalar, pratik öneriler ve kurgu bir olay üzerinden ele alınacaktır.

---

2. Devam Eden Davaların Tanımı ve Önemi

Devam eden dava; devralınan şirketin taraf olduğu ve yargılama süreci sona ermemiş olan uyuşmazlıkları ifade eder.
Bu tür davalar;

• Henüz kesinleşmemiş bir yükümlülük doğurma riski taşır,

• Bilanço dışı zarar ihtimali barındırır,

• Şirketin değerini düşürebilir,

• Reputasyon kaybı yaratabilir.

Örneğin, işçi tazminat davası, yüksek meblağlı bir tedarikçi ihtilafı veya vergi mahkemesinde süren bir uyuşmazlık, şirketin mali yapısını sarsabilecek güçtedir.

---

3. Teorik Hukuki Çerçeve

 A) Sözleşme Öncesi Sorumluluk (Culpa in Contrahendo)

Satıcı, satın alma öncesinde alıcıya şirket hakkında doğru ve eksiksiz bilgi vermekle yükümlüdür. Bu yükümlülüğe aykırı davranılması hâlinde, zarar gören taraf tazminat talep edebilir.

 B) Basiretli Tacir İlkesi (TTK m.18)

Alıcı, ticari hayatın doğası gereği, öngörülebilir riskleri araştırmakla yükümlüdür. Devam eden davaları sorgulamayan ve incelemeyen alıcı, doğacak sonuçlardan kural olarak sorumlu tutulur.

 C) Gizli Ayıp Niteliği

Devam eden davalar, açıkça beyan edilmemişse ve öğrenilmesi özel çaba gerektiriyorsa, gizli ayıp olarak değerlendirilebilir. Ancak, inceleme fırsatına rağmen bu bilgiye ulaşılmadıysa, alıcının kusuru ağır basar.

---

4. Devam Eden Davaların Tespiti Nasıl Yapılır?

 1. UYAP Tarama ve Dava Listesi İncelemesi

Şirketin vergi numarası ve unvanı üzerinden UYAP sisteminde yapılan taramayla, ticaret, iş, icra, vergi ve ceza davaları tespit edilebilir.

 2. Satıcının Beyanı

Satıcıdan yazılı olarak, devam eden davaların listesini vermesi, bu davalara ilişkin detaylı bilgi ve belgeleri sunması istenmelidir.

 3. Avukat Görüşleri

Şirketin vekil avukatlarından, devam eden davaların hukuki durumu, muhtemel sonuçları ve tazmini konusunda yazılı değerlendirme talep edilmelidir.

 4. Bilançoda Karşılık Ayrılmış mı?

Devam eden davalarla ilgili olarak mali tablolarda karşılık ayrılıp ayrılmadığı kontrol edilmelidir. Karşılık ayrılmamışsa, bu durum finansal yanıltıcılık doğurabilir.

---

5. Kurgu Olay: “S Tekstil A.Ş. Satın Alması”

Olay Özeti:

“Moda Holding”, hazır giyim sektöründe faaliyet gösteren “S Tekstil A.Ş.”’yi satın alır. İşlem öncesinde sınırlı inceleme yapılır; sadece bilanço, birkaç kira sözleşmesi ve personel listesi temin edilir. Hukuki due diligence süreci ise zaman darlığı nedeniyle kapsamlı yürütülmez.

Satın Alma Sonrası Ortaya Çıkan Davalar:

1. Tedarikçi Davası:
   S Tekstil’in 2021 yılında iptal ettiği büyük hacimli kumaş siparişi nedeniyle tedarikçi firmayla arasında süren bir tazminat davası bulunduğu ortaya çıkar. Davada 2.800.000 TL talep edilmektedir.

2. İşçilik Davası:
   Eski bir depo sorumlusunun açtığı fazla mesai ve iş kazası tazminat davası devam etmektedir. SGK kusur raporunda şirketin %70 kusurlu olduğu yer almaktadır.

3. Vergi Mahkemesi Davası:
   2020 yılına ait vergi incelemesi sonucu tahakkuk ettirilen 1.100.000 TL’lik cezaya karşı açılan dava, istinaf aşamasındadır.

Sonuç:

• Bu davaların toplam potansiyel yükü 5 milyon TL’yi aşmaktadır.

• Satın alma sözleşmesinde bu davalar hakkında herhangi bir beyan ya da tazminat maddesi bulunmamaktadır.

• Alıcı, “görmeden satın alma” yapmış olduğundan, doğacak yükümlülüklerden doğrudan sorumlu tutulur.

---

6. Sözleşmeye Yazılması Gereken Koruyucu Maddeler

 A) Beyan ve Taahhütler

Satıcının, devam eden tüm davaları listelediği, bu davaların mali risklerini açıkladığı ve başka dava bulunmadığına dair yazılı beyan vermesi gerekir.

 B) Tazminat Hükümleri

Devralan şirketin dava nedeniyle ödeyeceği tutarların satıcıdan tazmini sağlanmalıdır. Bu, açık bir maddeyle sözleşmeye konulmalıdır.

 C) Escrow (Emanet Hesap)

Muhtemel dava yükleri için satın alma bedelinin bir kısmı escrow hesabında tutulabilir. Böylece dava sonuçlandığında bu fondan karşılık ayrılır.

 D) Sorumluluk Süresi

Tazminat taleplerinin hangi süre içinde yapılabileceği net olarak belirtilmelidir. Genellikle 2-3 yıl gibi sınırlı bir süre öngörülür.

---

7. Devam Eden Davaların Doğurabileceği Riskler

---

8. Sonuç: “Görmeden Alınmaz”

Devam eden davalar, devralınan şirketin içinde taşıdığı en görünmez risklerdir. Bilanço temiz görünse de, süren bir işçilik davası ya da yüklü bir vergi cezası şirketin değerini dramatik şekilde değiştirebilir.

Satın alma sürecinde bu riskleri bertaraf etmenin yolu;

• detaylı hukuki inceleme yapmak,

• doğru soruları sormak,

• sözleşmeye koruyucu maddeler eklemek
  ve şeffaflıkla yürütülen bir bilgi paylaşım süreci kurmaktan geçer.

Unutulmamalıdır:

Satıcı beyan etmezse dürüstlüğü sorgulanır,
Alıcı sormazsa öngörüsü sorgulanır.
Ama davalar sonuçlandığında, faturayı kimse tartışmaz.