Şirketin Lojistik Bağlantılı Altyapı ve Lisans Belgeleri Hukuken Ne Kadar Denetlenebilir?
Giriş
Bir şirketin üretim ve dağıtım faaliyetleri ne kadar güçlü olursa olsun, bu süreçlerin altyapısal ve hukuki temelleri zayıfsa, yatırımcılar ve iş ortakları açısından ciddi riskler doğabilir. Özellikle lojistik bağlantılı altyapı sistemleri ve taşıma, depolama, ithalat-ihracat gibi faaliyetlere ilişkin lisans belgeleri, yalnızca operasyonel değil; doğrudan hukuki denetim konusudur.
Peki, bir yatırımcı veya denetim kurumu, bir şirketin lojistik altyapısını ve lisanslarını hukuken ne ölçüde inceleyebilir? Şirketler, bu belgeleri ne ölçüde paylaşmakla yükümlüdür? Denetim hangi sınırlar çerçevesinde yapılabilir?
Bu makalede, bu sorulara özgün bir perspektifle yanıt arayacak; kurumsal denetim sınırlarını, gizlilik yükümlülüklerini, sözleşmesel ve yasal yetkiyi ve örnek bir olay üzerinden hukuki sorumluluğu inceleyeceğiz.
Lojistik Altyapı ve Lisans Belgeleri Neleri Kapsar?
Bir şirketin lojistik altyapısı ve lisans yapısı genellikle aşağıdaki unsurlardan oluşur:
-
Depolama tesisleri (kira sözleşmeleri, tapular, yapı kullanım izinleri)
-
Taşıma yetki belgeleri (C2, K1, L2 vb. Ulaştırma Bakanlığı belgeleri)
-
Gümrük ve dış ticaret belgeleri (Yetkilendirilmiş yükümlü sertifikası, antrepo lisansı)
-
Gıda, sağlık, çevre izinleri (Tarım ve Orman Bakanlığı, Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı ruhsatları)
-
Taşıma sigortaları ve risk yönetimi belgeleri
Bu belgelerin hukuki dayanağı hem iç mevzuata hem de sözleşme hükümlerine dayanabilir.
Kurgusal Örnek Olay: DTM Elektronik A.Ş.’nin Lojistik Ruhsat Sorunu
Yatırımcı: ANX Global Capital Ltd.
Hedef Şirket: DTM Elektronik A.Ş.
Sektör: Endüstriyel teknoloji ürünleri – ihracat ağırlıklı
ANX Global, Türkiye merkezli DTM Elektronik A.Ş.’nin %70 hissesini satın almak üzere due diligence süreci başlatır. Finansal belgeler eksiksizdir. Şirketin Avrupa’da 12 ülkeye düzenli sevkiyat yaptığı, güçlü bir müşteri ağına sahip olduğu tespit edilir. Ancak yatırım sonrasında beklenmeyen bir kriz yaşanır:
Şirketin İstanbul’daki dağıtım merkezi, ruhsatsız eklenti yapılması nedeniyle mühürlenir. Belediye zabıta ekiplerinin düzenlediği tutanak sonrası sevkiyatlar durur.
Yatırımcı, bu riskin neden due diligence sırasında fark edilmediğini sorgular.
Cevap: Şirket, “belediye belgelerinin ticari sır” kapsamında olduğunu belirterek bu belgeleri paylaşmayı reddetmiştir.
Hukuken Denetim Yetkisi Ne Kadar Geniştir?
1. Sözleşmesel Yetki Sınırı
Yatırım öncesi yapılan gizlilik sözleşmeleri (NDA) ve niyet mektuplarında açıkça “şirketin tüm hukuki belgelerinin yatırımcı tarafından denetlenebileceği” hükmü yer alıyorsa, şirket bu belgeleri sunmakla yükümlüdür.
Aksi durumda:
-
Bilgi saklama,
-
Bilerek risk gizleme,
-
Sözleşmeye aykırılık iddiaları ortaya çıkabilir.
Not: Gizlilik sözleşmeleri, belgelerin paylaşılmasına değil; paylaşılan belgelerin üçüncü kişilerle paylaşılmamasına yöneliktir. Bu nedenle yatırımcı, denetim sürecinde iç belgeleri talep edebilir.
2. Lisans Belgeleri Ticari Sır Sayılır mı?
Lisans, ruhsat, izin ve benzeri belgeler; devlet tarafından verilen ve şirketin faaliyetini sürdürebilmesi için zorunlu belgeler olduğundan, bunlar ticari sır kapsamında değildir. Zira bu belgelerin bir kısmı kamuya açık veri tabanlarında da görüntülenebilir.
Ancak:
-
İlgili belgenin hangi müşterilere yönelik kullanıldığı,
-
İçinde yer alan teknik altyapı detayları,
gibi ek bilgiler ticari sır olarak değerlendirilebilir. Bu durumlarda belgenin sansürlü (kısıtlı erişimli) versiyonu yatırımcıya sunulabilir.
3. Denetim Yetkisinin Sınırları
Yatırımcı veya bağımsız denetçi, yalnızca aşağıdaki durumlarda tam erişim talep edebilir:
-
Şirketin devri söz konusuysa,
-
Hissedar sözleşmesinde açık denetim yetkisi tanınmışsa,
-
Yönetim kurulu kararı veya genel kurul izni varsa,
-
Mevzuata aykırılıklardan dolayı kamu otoritesinin soruşturması gündemdeyse.
Aksi halde yatırımcının “her belgeyi görme hakkı” mutlak değildir. Ancak yatırımcı, belge sunulmazsa yatırım kararı vermeme hakkını saklı tutar.
Lojistik Belgelerin Sunulmaması Halinde Ne Olur?
| Durum | Hukuki Sonuç |
|---|---|
| Tapusuz veya ruhsatsız depo kullanımı | İmar Kanunu’na aykırılık nedeniyle mühürleme, ceza |
| Taşıma lisansının süresi dolmuş | Ulaştırma mevzuatına aykırılık – idari para cezası |
| Tehlikeli madde taşıma belgesi eksik | TCK kapsamında çevreye zarar verme suçu olabilir |
| Sigortasız sevkiyat | Zarar halinde tazminat talebine muhatap kalma |
| Gümrük belgesi olmadan ihracat | Gümrük Kanunu kapsamında ürünlere el koyma, ceza |
Riskleri Azaltmak İçin Yatırımcıya Öneriler
-
Denetim Yetkisi İçeren Niyet Mektupları hazırlayın.
-
Hukuki inceleme taleplerinizi yazılı yapın.
-
Sadece belgeleri değil; belgelere dayanak olan beyanları da sorgulayın.
-
Belgeler sunulmuyorsa, bu durumu raporlayarak yatırım kararına yansıtın.
-
Tapu, ruhsat, taşıma ve gümrük belgelerini ayrı klasörler halinde istemeyi alışkanlık haline getirin.
Sonuç
Bir şirketin lojistik altyapısı, yalnızca fiziksel değil; aynı zamanda hukuki ve belgesel bir sistemdir. Bu sistemin parçaları olan ruhsatlar, izinler, lisanslar ve kira/tapu belgeleri; yatırımcı tarafından denetlenebilir belgeler arasındadır. Ancak bu denetimin kapsamı, sözleşmesel yetki, gizlilik düzenlemeleri ve ticari sır sınırları çerçevesinde yürütülmelidir. Denetim yapılamazsa, yatırımcı için bilgiye dayalı karar alma ilkesi zedelenmiş olur ve potansiyel zararlara yol açar. Hukuki güvenlik açısından bakıldığında, lojistik belgelerin şeffaf sunumu, şirketin kurumsal yapısının ve yatırımcının haklarının korunması bakımından vazgeçilmezdir.
Hukuk Fakültesi Öğrencisi Gamze Akbulut
About Post Author
