Şirketin Ürün ve Hizmet Listesi Gerçek Durumu Yansıtıyor mu?
GİRİŞ
Yatırım veya satın alma kararı verirken şirketin mali yapısına ve hukuki geçmişine bakmak kadar, şirketin ürün ve hizmet portföyünü doğru değerlendirmek de kritik önem taşır. Çünkü şirketin sunduğu mal ve hizmetlerin kapsamı, hukuki statüsü, satış kabiliyeti ve potansiyel yükümlülükleri, yatırımın değerini ve risk seviyesini doğrudan etkiler.
Bu yazıda, due diligence sürecinde ürün ve hizmet listesinin neden ve nasıl incelenmesi gerektiğini, bu incelemenin yatırımcıyı hangi risklerden koruduğunu, hangi belgelerin sorgulanması gerektiğini ve yaşanmış bir örnek olay üzerinden ortaya çıkabilecek hukuki sorunları detaylı şekilde ele alacağız.
I. Ürün ve Hizmet Listesi Nedir? Neden İncelenmelidir?
Bir şirketin ürün ve hizmet listesi, onun pazardaki faaliyet alanını, müşteri portföyünü ve gelir kaynaklarını yansıtır. Bu liste çoğu zaman şirket tarafından sunulan katalog, ticari teklif dosyaları, web sitesi içerikleri veya satış sözleşmeleri ile şekillenir.
Ancak yatırım veya satın alma süreçlerinde bu liste:
-
Güncel olmayabilir,
-
Gerçekte sunulmayan ürünleri içerebilir,
-
Yalnızca potansiyel projeleri içeriyor olabilir,
-
Sertifikasız, ruhsatsız ya da yasal uygunluğu tartışmalı ürünleri içerebilir.
Özetle:
Ürün listesi, şirketin ticari kapasitesini abartılı göstermek amacıyla manipüle edilebilir. Bu nedenle due diligence kapsamında özel olarak incelenmelidir.
II. Due Diligence Kapsamında Ürün ve Hizmet İncelemesi Nasıl Yapılır?
1. Satışa Konu Ürün/Hizmet Listesinin Doğruluğu
-
Şirketin pazarlama ve satış belgeleri incelenmeli.
-
Gerçekten satışa konu olmuş mu?
-
Envanter kayıtları ve fatura örnekleriyle ürün/hizmetin gerçekleştiği ispatlanmalı.
2. Ürünlerin Tescili ve Sertifikaları
-
Ürünlerin zorunlu sertifikaları (CE, ISO, TSE vb.) var mı?
-
Sertifikaların geçerlilik süresi dolmuş mu?
-
Sertifikalar gerçekten şirkete mi ait?
3. Ürün Sorumluluğu ve Garanti Yükümlülükleri
-
Ürün iade oranları nedir?
-
Garanti süresi ve kapsamı nasıl belirlenmiş?
-
Mevcut davalar veya şikayetler var mı?
4. Hizmet Sunumunda Yetki ve Ruhsat Durumu
-
Özellikle sağlık, eğitim, enerji gibi sektörlerde hizmet sunmak için lisans veya ruhsat zorunluluğu vardır.
-
Bu belgelerin geçerliliği ve kapsamı kontrol edilmelidir.
5. Ar-Ge, Özgün Ürün ve Patent Durumu
-
Listede özgün ve patentli ürünler varsa, bu patentlerin tescil durumu kontrol edilmelidir.
-
Ar-Ge süreci devam eden projeler satışa konu olarak sunuluyorsa, bu durum “potansiyel gelir” olarak değerlendirilmelidir.
III. Örnek Olay: Sunulmayan Ürünlerin Satış Listesinde Gösterilmesi
Olay Özeti:
2024 yılında bir yatırım grubu, İstanbul merkezli “Z Teknoloji Hizmetleri A.Ş.” adlı bir yazılım şirketine yatırım yapmayı planladı. Şirket, yatırımcılara sunduğu belgelerde 15 farklı yazılım ve 8 ayrı hizmet modeli sunduğunu belirtti. Belgelerde;
-
Her ürünün ekran görüntüsü ve teknik özellik listesi,
-
Potansiyel müşterilerle yapılmış e-posta yazışmaları,
-
Web sitesinde yayınlanmış ürün tanıtımları
bulunmaktaydı.
Due Diligence Süreci:
Yatırımcı tarafından görevlendirilen hukukçu ve teknik ekip şu detaylara ulaştı:
-
15 üründen sadece 6’sı fatura edilmişti.
-
Diğer 9 ürün, yalnızca demo seviyesinde idi.
-
Bazı hizmetler, gerçekte bir başka şirketten dış kaynaklı alınmıştı.
-
ISO 27001 belgesi ibraz edilmişti; ancak belge şirketin adına değil, danışman firmanın adına düzenlenmişti.
Sonuç:
Yatırımcı, satış listesinde yer alan 9 ürünün “tamamlanmış ürün” olmadığı gerekçesiyle yatırım teklifini revize etti ve yalnızca aktif ürünlere dayalı %40 daha düşük bir değerleme üzerinden ilerledi.
IV. Sözleşmesel Koruma Mekanizmaları
Yatırımcı, due diligence sürecinde ortaya çıkan belirsizliklere karşı, yatırım sözleşmelerine özel hüküm ve teminatlar koymalıdır:
1. Representation & Warranty (Beyan ve Taahhütler)
-
“Şirket tarafından sunulan ürün ve hizmet listesi, gerçekten sunulan ve faturalandırılan ürünlerden ibarettir.”
-
“Şirketin sunduğu tüm ürünler geçerli sertifikalara sahiptir.”
gibi ifadelerle beyanlar alınmalı; aksi durumda sözleşmenin feshi veya tazminat hakkı düzenlenmelidir.
2. Tazminat ve Geri Alım Klozları
-
Beyanlara aykırılık halinde yatırımcının yatırım bedelini iade talep edebileceği veya hisseleri geri satabileceği hükümler konulabilir.
V. Pratik Öneriler: Ne Yapmalı?
-
Fatura Örnekleri ve Sipariş Formlarıyla Gerçek Satışı Doğrulayın.
Ürün/hizmet portföyü yalnızca kataloglardan ibaret olmamalıdır. -
Sertifikaların Geçerliliğini Resmi Kurumlardan Doğrulayın.
ISO, CE, TSE gibi belgeler online doğrulama sistemleriyle kontrol edilebilir. -
Demo, Beta ve Tamamlanmış Ürünleri Ayırt Edin.
Her ürün “ürün” değildir; yatırımcı açısından ancak ticari faaliyete dönüşmüş olanlar anlamlıdır. -
Ürün Sorumluluğu Davalarını UYAP veya medya taraması ile araştırın.
Özellikle iade oranı yüksek ürünler veya garanti kaynaklı ihtilaflar alarm zili olabilir. -
Yönetim ve satış ekipleriyle birebir görüşmeler yapın.
Satış politikası, kampanya yapısı, müşteri ilişkileri bu görüşmelerde ortaya çıkar.
VI. Sonuç: Görünür Liste, Gerçek Faaliyet mi?
Due diligence sürecinde yalnızca sunulan belgeye bakmak değil, bu belgelerin ticari ve hukuki karşılığını araştırmak yatırımcının esas görevidir. Ürün ve hizmet listesi, şirketin dışa yansıttığı vitrin olsa da, arka planda bu ürünlerin gerçekten satışa sunulup sunulmadığı, hangi koşullarda ve hangi hukuki yükümlülüklerle sunulduğu doğru analiz edilmediği sürece, yatırımcı reel olmayan değerlemelere ve gizli risklere açık hale gelir.
Yatırımın sağlam temele oturması için, ürün portföyünün satılabilirlik, yasal uygunluk ve pazar potansiyeli açısından titizlikle incelenmesi gerekir.
Hukuk Fakültesi Öğrencisi Gamze Akbulut
About Post Author
