Şirketin ÇED Raporu Var mı? Çevresel Etki Değerlendirmesi Yatırımcı Açısından Hangi Riskleri Taşır?

Giriş: Yatırımın Sürdürülebilirlik Boyutu

Yatırım kararları yalnızca şirketin mali yapısıyla sınırlı değildir; çevresel yükümlülükler ve sürdürülebilirlik kriterleri de ciddi birer değerlendirme alanıdır. Özellikle Çevresel Etki Değerlendirmesi (ÇED) raporu gibi çevresel izin belgeleri, yatırımcının alacağı riskleri şekillendiren hukuki dayanaklardan biridir. Bu kapsamda, şirketin çevre mevzuatına uyumu, mevcut ÇED raporunun durumu ve çevreye ilişkin davalar ya da yaptırımlar, due diligence sürecinin ayrılmaz bir parçasını oluşturur.

---

1. ÇED Raporu Nedir ve Neden Gereklidir?

Çevresel Etki Değerlendirmesi (ÇED) süreci, 2872 sayılı Çevre Kanunu ve bağlı ÇED Yönetmeliği uyarınca yürütülür. Bir projenin çevreye olası etkilerinin belirlenmesi ve bu etkilerin azaltılmasına yönelik tedbirlerin alınması amacıyla yapılır. Şirketin faaliyet alanına göre;

• ÇED Gerekli Değildir kararı,

• ÇED Olumlu kararı

alması zorunludur. Aksi takdirde, şirketin faaliyeti hukuken askıya alınabilir ya da idari para cezalarına maruz kalabilir.

---

2. ÇED Raporunun Yatırımcı Açısından Önemi

Yatırımcı, hedef şirketin çevresel yükümlülükler açısından temizlik sertifikasına sahip olup olmadığını tespit etmelidir. Mevcut bir ÇED raporunun:

• Hangi faaliyet alanlarını kapsadığı,

• Hangi çevresel riskleri barındırdığı,

• Hangi kurumlarca onaylandığı,

• Ne zaman güncellendiği

incelenmelidir. Aksi halde yatırım sonrası karşılaşılabilecek idari yaptırımlar, faaliyet durdurmaları veya tazminat davaları yatırım değerini doğrudan düşürebilir.

---

3. Due Diligence Aşamasında İncelenmesi Gereken Belgeler

Yatırımcının çevresel riskleri değerlendirmesi için aşağıdaki belgeler incelenmelidir:

• ÇED Raporları ve “ÇED Gerekli Değildir” Kararları

• Çevre İzin ve Lisans Belgeleri (Çevre İzin Belgesi, Emisyon İzinleri, Atık Su Deşarj İzinleri vb.)

• Atık Yönetim Planları

• Çevre Denetim Raporları

• Geçmiş Çevre Denetimi Cezaları

• İdari Para Cezası Tebligatları

• Çevresel Risk Değerlendirme Raporları

Bu belgelerin eksik veya geçerli olmaması, yatırımın sürdürülebilirliğini riske atabilir.

---

4. Örnek Olay: ÇED Raporu Olmadan Üretime Başlayan Şirket

Bir metal üretim tesisine yatırım yapmayı planlayan bir sermaye fonu, şirketin faaliyet izin belgelerini incelerken yalnızca “ÇED Gerekli Değildir” yazısına ulaşır. Ancak yapılan saha incelemesinde üretim alanının kapasitesinin artırıldığı ve bu yeni kapasite için ÇED alınmadığı tespit edilir. Sonrasında yerel çevre müdürlüğü tarafından faaliyet durdurma kararı alınır.

Bu olayda yatırımcı, ÇED’in yalnızca “var olup olmadığına” değil, kapsamına, güncelliğine ve uygulama alanına da bakmalıydı. ÇED’in geçmiş tarihte alınmış olması, bugün için geçerli olacağı anlamına gelmez.

---

5. Faaliyet Durdurma ve İdari Para Cezaları

Eğer bir şirket çevresel yükümlülüklerine uymuyorsa, aşağıdaki yaptırımlarla karşılaşabilir:

• Faaliyet Durdurma Kararı (Çevre Kanunu m.15)

• İdari Para Cezaları (2025 yılı itibariyle 500.000 TL’ye kadar değişebilir)

• Savcılığa Suç Duyurusu (örneğin çevreye zarar verme suçu – TCK m.181)

• İşletme Ruhsatının İptali

Yatırımcı, bu yaptırımların geçmişte uygulanıp uygulanmadığını da araştırmalı, varsa karar örneklerini istemelidir.

---

6. Atık Yönetimi ve Risk Haritası

ÇED tek başına yeterli değildir. Aynı zamanda atık üretimi, tehlikeli madde kullanımı, geri kazanım sistemleri ve depolama izinleri de analiz edilmelidir. Özellikle şu soruların cevabı alınmalıdır:

• Şirketin tehlikeli atık lisansı var mı?

• Atık yönetim planı onaylı mı?

• Geçici depolama alanları mevzuata uygun mu?

• Bertaraf işlemleri yasal şekilde mi yapılıyor?

Eksiklikler, sadece çevresel değil cezai sorumluluk doğurabilir.

---

7. Yatırım Öncesi Hukuki Risk Analizi

Çevresel yükümlülükler nedeniyle yatırımcı şu risklerle karşı karşıya kalabilir:

• Sermaye değer kaybı (idari ceza veya üretim durması halinde)

• Çevreye karşı doğabilecek sorumlulukların geçmişe dönük devralınması

• İtibar kaybı (özellikle sürdürülebilirlik odaklı fonlar için)

• Devlet teşviklerinin iptali

Bu nedenle çevresel durum, tek bir belge üzerinden değil, bütüncül bir değerlendirmeyle analiz edilmelidir.

---

8. Sözleşmelere Eklenebilecek Koruyucu Hükümler

Yatırımcı, alım sözleşmelerine şu maddeleri ekleyerek kendini koruyabilir:

• Çevreye Aykırılık Olmadığına Dair Taahhüt

• Eksik veya Gerçeğe Aykırı Beyan Halinde Cayma ve Tazminat Maddesi

• ÇED Raporlarının Güncellenmiş Olması Zorunluluğu

• Çevreye Dair Cezai Geçmişin Açıklanması Şartı

---

9. Sonuç ve Tavsiyeler

Yatırım yapılacak şirketin ÇED durumu ve çevresel sorumlulukları, yalnızca çevre mühendisi raporlarına bırakılmamalıdır. Hukuki due diligence çalışmalarıyla birlikte;

• Tapu kayıtları gibi tesise bağlı belgeler,

• Mevzuata göre alınması gereken tüm çevresel izinler,

• Geçmişe dönük denetim ve ceza kayıtları detaylıca incelenmelidir.

Bu analizler, yatırımın hukuki sürdürülebilirliği açısından kritik önemdedir.

Hukuk Fakültesi Öğrencisi Gamze Akbulut