Şirkete Ait Makine, Ekipman ve Araçlar Gerçek Değerini Yansıtıyor mu? Fiziki Varlık Listeleri Nasıl Denetlenir?

Giriş

Bir şirkete yapılacak yatırım veya birleşme kararlarında yalnızca bilanço, gelir tablosu veya stok raporları incelenmez. Makine, ekipman ve araç gibi fiziki varlıkların değeri, şirketin üretim kapasitesini, verimliliğini ve operasyonel sürdürülebilirliğini doğrudan etkiler. Bu nedenle due diligence sürecinin ayrılmaz bir parçası olarak, bu varlıkların mevcudiyeti, durumu, hukuki statüsü ve değerinin doğruluğu özel olarak denetlenmelidir. Bu yazı, şirket varlıklarının değerinin yatırımcı açısından ne anlam ifade ettiğini, ne tür riskler barındırdığını ve örnek uygulamalarla denetimin nasıl yapılması gerektiğini ele almaktadır.

---

1. Fiziki Varlıkların Due Diligence Kapsamındaki Yeri

Fiziki varlıklar;

• Makine parkı,

• İş makineleri,

• Üretim ve montaj hatları,

• Hizmet ve lojistik araçları,

• Yedek parça envanteri,

• Bilişim altyapısı (sunucu, router, bilgisayar vb.),
  gibi unsurları kapsar.

Bu varlıkların değerleri muhasebe kayıtlarına girerken genellikle amortismana tabi tutulur. Ancak muhasebe değeri ile gerçek piyasa değeri her zaman örtüşmez. İşte bu fark, yatırımcının karşılaşabileceği en önemli tuzaklardan biridir.

---

2. Fiziki Varlıklar Gerçek Değerini Yansıtıyor mu?

Muhasebe Değeri vs. Gerçek Değer

Örneğin, bir tekstil firmasının 8 yıl önce aldığı dijital baskı makinesi, muhasebede 0 TL görünebilir; ancak pazarda 450.000 TL’ye satılabilir. Ya da tam tersi, muhasebede 800.000 TL olarak kayıtlı olan bir iş makinesi arızalı ise ve ikinci elde 300.000 TL bile etmiyorsa bu fark yatırım kararını doğrudan etkiler.

---

3. Fiziki Varlık Denetiminde İncelenecek Belgeler ve Kayıtlar

• Demirbaş ve makine ekipman listesi (varlık türü, marka, model, yıl bilgisi)

• Fatura ve satın alma belgeleri

• Amortisman cetvelleri

• Sigorta poliçeleri

• Bakım ve servis kayıtları

• Kira sözleşmesi (varsa kiralık varlıklar için)

• Zayi bildirimi yapılmış kayıtlar

• Gümrük beyannameleri (ithal edilen makineler için)

---

4. Örnek Olay: Değerlemesi Yanıltıcı Gösterilmiş Ekipman

Yatırımcı bir inşaat şirketinin satın alınması sürecinde, makine parkı içerisinde gösterilen 3 adet kule vinç, muhasebe kayıtlarında toplam 6.000.000 TL değerle yer almaktadır. Yerinde yapılan teknik incelemede yalnızca 2 tanesinin aktif çalışır durumda olduğu, 1 tanesinin ise fiilen mevcut olmadığı (hurdaya ayrılmış fakat düşümü yapılmamış) tespit edilir.

Sonuç olarak, şirket değerlemesi 6 milyon TL’lik kule vinç katkısını 2 milyona düşürmek zorunda kalır ve bu durum alıcıyı ciddi şekilde etkilemiştir. Bu örnek, fiziki varlıkların hem varlığı hem de kullanılabilirliği açısından doğrulanmasının önemini ortaya koymaktadır.

---

5. Sık Karşılaşılan Hukuki Riskler

a. Üzerinde Rehin veya İpotek Olması

Bazı makineler veya araçlar, finansman karşılığında taşınır rehni (TARES) sistemine kaydedilmiş olabilir. Bu durumda yatırımcı, malın kullanımını değil, borçla birlikte rehinli yükümlülüğünü devralmış olur.

b. Kiralık Ekipmanların Satın Alınmış Gibi Gösterilmesi

Bazı şirketler, kiralık iş makinelerini fatura üzerinden göstermekte fakat fiilen sözleşme süresine bağlı olduklarını gizlemektedir. Yatırımcı için bu büyük bir operasyonel sürpriz olabilir.

c. İzin ve Ruhsat Problemleri

Tehlikeli ekipmanlar (basınçlı kaplar, forkliftler vb.) çalışma iznine tabi olabilir. Ruhsatsız çalıştırılan makineler iş güvenliği cezasına yol açabilir.

---

6. Denetim Süreci Nasıl İşletilmeli?

A. Hukuki ve Teknik Envanter Eşleştirmesi

• Listedeki her varlık fiziken yerinde mi?

• Her varlık için fatura/satış belgesi var mı?

• Kullanım izni olanlar ile olmayanlar ayrıştırılmalı

• Rehinli ekipmanlar TARES sistemi üzerinden kontrol edilmeli

B. Eksper Raporu ile Değerleme

Bağımsız bir makine eksperi tarafından her bir ekipmanın ikinci el değeri, yıpranma payı, çalışabilirlik seviyesi raporlanmalıdır. Bu rapor yatırım sözleşmesinde alıcıya koruma sağlayabilir.

C. Sözleşme Koruma Klozları

Yatırımcı, “Makine ve ekipman listesinde belirtilen varlıkların tamamının çalışır ve rehin/taşınır yükünden ari olduğu…” şeklinde teminat ve beyan almalıdır.

---

7. Uygulamada Tavsiyeler

• Fiziki varlıkların amortisman düşümleri ile piyasa değerleri arasında fark varsa açıkça belgelenmeli

• Hurdaya ayrılan ancak defterde tutulan varlıklar temizlenmeli

• Çalınan, kaybolan veya kullanılmayan ekipmanlar raporlanmalı

• Üçüncü kişilere ait makineler varsa sözleşmeleri incelenmeli

---

8. Sonuç

Makine, ekipman ve araçlar; bir şirketin gizli üretim gücünü yansıtır. Ancak bu varlıkların yatırımcının gözünde gerçek değerini yansıtabilmesi, sadece muhasebe kayıtlarına değil, yerinde denetime, hukuki incelemeye ve piyasa karşılaştırmasına bağlıdır. Due diligence sürecinde bu varlıkların titizlikle analiz edilmemesi, yatırımcıyı operasyonel ve hukuki risklerle karşı karşıya bırakabilir.

Hukuk Fakültesi Öğrencisi Gamze Akbulut