Kollektif Şirkette Oybirliği İlkesi Nedir ?
Ortaklar Arası İlişkilerde Oybirliği İlkesi ve Sözleşme Tadili
→ Yönetim Kararlarında Oybirliği Zorunluluğu ve İstisnalar
🔍 Giriş: Güven Temelli Yönetim
Kollektif şirketler, kişisel güvenin, karşılıklı iyi niyetin ve ortak amaca hizmet etme bilincinin öne çıktığı şirket türlerindendir. Bu yapıda, ortaklar sadece sermaye değil, aynı zamanda emek ve sorumluluk da paylaşır. Bu nedenle ortaklar arası ilişkilerde alınacak her kararın tüm ortakların oybirliğiyle alınması, işleyişin temel taşıdır.
⚖️ Oybirliği İlkesi Nedir?
Oybirliği ilkesi, bir konuda karar alınabilmesi için tüm ortakların onay vermesini zorunlu kılan bir yönetim usulüdür. Kollektif şirketlerde bu ilke şu nedenle önemlidir:
- Ortaklar şahsen sorumludur,
- Şirketin tüzel kişiliği yoktur,
- Yönetim hakkı tüm ortaklara aittir,
- Kararlar doğrudan tüm ortakları etkiler.
📜 TTK’da Oybirliği İlkesinin Hukuki Temeli
Türk Ticaret Kanunu’nun kollektif şirketlere ilişkin hükümleri arasında bu ilke şu maddelerde yer bulur:
- TTK m. 223: Her ortağın diğerlerinin rızasını almadan şirket işlemleri yapamayacağı belirtilir.
- TTK m. 216/2: Şirket sözleşmesinin değiştirilebilmesi için tüm ortakların rızası gerekir.
- TTK m. 222: Yönetim yetkisi ortakların hepsine aittir, aksi kararlaştırılmadıkça birlikte kullanılır.
Bu düzenlemeler, şirketin iç işleyişinde oybirliğini kural, çoğunluğu istisna olarak kabul eder.
🤝 Oybirliği Gerektiren Kararlar Nelerdir?
Aşağıdaki kararlar, kural olarak oybirliği ile alınmalıdır:
- Şirketin faaliyet konusunun değiştirilmesi,
- Yeni ortak alınması ya da mevcut ortağın çıkarılması,
- Şirketin feshi veya devri,
- Şirket merkezinin taşınması,
- Şirketin başka bir şirketle birleşmesi veya bölünmesi,
- Şirket sözleşmesinin herhangi bir hükmünde değişiklik yapılması,
- Kar ve zarar paylaşım oranlarının yeniden belirlenmesi.
⚙️ Oybirliği Aranmayan Haller: İstisnalar
Uygulamada oybirliği ile karar alma süreci, şirketi yavaşlatabilir. Bu nedenle bazı durumlar istisna kabul edilmiştir:
- Şirket sözleşmesi ile belirli kararlar için oybirliği yerine çoğunluk öngörülebilir.
- Gündelik ve olağan yönetim işleri için tek başına karar verilebilir.
- Acil durumlar (örneğin zamana duyarlı yatırım fırsatları) oybirliği aranmadan müdahale edilebilir.
Ancak bu istisnaların geçerli olabilmesi için şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmiş olması gerekir.
🖊️ Sözleşme Tadilinde Oybirliği Zorunluluğu
Kollektif şirketlerde sözleşme tadili, şirketin yapısını ve ortaklar arasındaki hukuki ilişkiyi değiştirdiği için hassas bir konudur. Bu nedenle:
- Sözleşme tadili yalnızca tüm ortakların açık ve yazılı rızasıyla mümkündür.
- Noter huzurunda tanzim edilmelidir.
- Karar, ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmelidir.
Aksi takdirde yapılan değişiklik geçersizdir.
🧷 Örnek:
Şirketin merkezinin İstanbul’dan Ankara’ya taşınmasına karar verilecekse, bu yalnızca tüm ortakların imzasıyla geçerli olur. Bir ortak karşı çıkarsa bu karar alınamaz.
📚 Uygulamada Ortaya Çıkan Uyuşmazlıklar
Oybirliği kuralının ihlali, sıklıkla şirket içi uyuşmazlıklara yol açmaktadır:
- Ortaklardan biri diğerlerinin bilgisi olmadan şirket adına sözleşme imzalayabilir.
- Sözleşme hükümleri bazı ortaklar lehine değiştirilmiş olabilir.
- Azınlık ortaklar söz hakkından mahrum bırakılabilir.
Bu gibi durumlarda, ortaklar aşağıdaki yollara başvurabilir:
- Kararın iptali için dava açmak,
- Ortaklıktan çıkma veya çıkarılma davası açmak,
- Fesih istemli dava ile şirketin sona ermesini talep etmek.
⚖️ Yargıtay Kararlarıyla Oybirliği İlkesi
🔹 Yargıtay 11. HD, 2018/2476 E., 2019/5123 K.
“Şirket sözleşmesiyle yönetim yetkisi tüm ortaklara verilmişse, kararlar oybirliği ile alınmalıdır. Aksi hâlde alınan kararlar geçersizdir.”
🔹 Yargıtay 11. HD, 2016/3421 E., 2016/11244 K.
“Ortaklardan birinin bilgisi dışında alınan şirket kararı, noter tasdiki yapılmamışsa bağlayıcı değildir.”
🔹 Yargıtay 11. HD, 2015/3025 E., 2015/7421 K.
“Şirket merkezinin değiştirilmesi gibi yapısal değişiklikler ancak oybirliği ile mümkündür. Aksi durumlar ortaklık ilişkisini sona erdirecek niteliktedir.”
🧭 Oybirliği İlkesinin İşleyişinde Tavsiyeler
- Sözleşmede sınırlar netleştirilmelidir: Hangi kararlar için oybirliği gerektiği açıkça yazılmalı.
- Karar defteri tutulmalıdır: Her karar yazılı hale getirilmeli ve tüm ortaklarca imzalanmalıdır.
- Azınlık ortak korunmalıdır: Özellikle küçük pay sahibi ortakların itiraz hakkı açıkça düzenlenmelidir.
- İç denetim mekanizmaları kurulmalıdır: Uyuşmazlık çıkmadan önce önleyici tedbirler alınmalıdır.
📌 Sonuç: Denge Kurmak Zor Ama Gereklidir
Kollektif şirketlerde oybirliği ilkesi, hem ortaklık hukukunun özü hem de güven temelli işbirliğinin garantisidir. Ancak bu ilkenin katı uygulanması, şirketin esnekliğini ve hızını zayıflatabilir.
Bu nedenle yapılması gereken, oybirliğini koruyarak istisnaları sözleşmede açıkça belirlemek, ortaklar arasında “yönetim pratiği” geliştirmek ve uyuşmazlıkların çıkmasını beklemeden sözleşme güncellemeleriyle süreci diri tutmaktır.
About Post Author
