Kollektif Şirketlerde Temsil Yetkisi Nasıl Belirlenir ve Sınırlandırılır?

→ Temsilin ortaklara ait olması ve sözleşme ile sınırlandırılabilmesi TTK m.236 vd. kapsamında değerlendirilmiş.

---

📌 1. Giriş: Temsil Yetkisi Neden Kritik?

Kollektif şirketler, ortakların sınırsız ve müteselsil sorumluluk üstlendiği, güven ilişkisine dayalı ticari yapılanmalardır. Bu yapıda, şirketi dış dünyaya karşı temsil etme yetkisi; hem ticari işlemlerde hızlı karar almayı sağlar hem de şirketin itibar ve borç riskini doğrudan etkiler. Bu nedenle, temsil yetkisinin kimde olduğu, hangi sınırlar dâhilinde kullanılabileceği ve sınırlandırılıp sınırlandırılamayacağı konuları, kollektif şirketlerde hem sözleşme hazırlığı hem de uygulama sürecinde hayati önem taşır.

---

⚖️ 2. TTK’ya Göre Temsil Yetkisi Tanımı (m.236 vd.)

Türk Ticaret Kanunu m.236/1:

“Kollektif şirketin yönetimi ve temsili ortaklara aittir. Aksi kararlaştırılmamışsa her ortak şirketi yönetme ve temsil etme hakkına sahiptir.”

Bu hüküm, kollektif şirketlerde temsili doğrudan ortaklara bağlar. Ancak bu yetkinin niteliği, kapsamı ve sınırlanabilirliği gerek TTK gerekse Yargıtay içtihatlarıyla şekillenmiştir.

---

👥 3. Kollektif Şirkette Temsil Yetkisi Kimde Olur?

🔹 Kural: Her Ortak Temsilcidir

Kanuna göre aksi sözleşmede belirtilmedikçe tüm ortaklar şirketi hem yönetme hem de temsil etme yetkisine sahiptir.

Bu temsil yetkisi kapsamına şunlar girer:

• Banka işlemleri
• Vergisel yükümlülükler
• Sözleşme akdetme
• Fatura düzenleme
• Dava açma/cevap verme
• Şirket adına üçüncü kişilerle işlem yapma

🔹 Ortak Dışı Temsilci Olabilir mi?

Hayır. Kollektif şirketlerde temsil yetkisi sadece ortaklara ait olabilir. Ortak dışı bir kişiye temsil yetkisi verilemez.

---

🛑 4. Temsil Yetkisi Sözleşme ile Nasıl Sınırlandırılabilir?

TTK m.237/1 uyarınca, şirket sözleşmesinde temsil yetkisi:

• Ortaklardan sadece birine veya birkaçına verilebilir,
• Ortaklardan birinin temsil yetkisi tamamen kaldırılabilir.

Bu durumda sözleşmede açık şekilde:

“Şirketi yalnızca Ahmet Yılmaz temsil eder.”
veya
“Temsil yetkisi sadece X ve Y ortaklarında olup, birlikte kullanılır.”

şeklinde düzenleme yapılabilir.

---

📝 5. Dış İlişkilerde Yetki Sınırlandırması Geçerli midir?

Yargıtay ve TTK uygulamasında önemli bir ayrım vardır:

🔸 İç ilişkide (ortaklar arası) sınırlama geçerlidir.
🔸 Dış ilişkide (üçüncü kişilere karşı) sınırlama ticaret siciline tescil ve ilan edilmişse geçerlidir.

Aksi takdirde, iyiniyetli üçüncü kişiler, yetki sınırını bilmedikleri gerekçesiyle korunur.

📌 Yargıtay 11. HD, 2019/7342 E., 2020/11243 K.:

“Şirket sözleşmesinde temsil yetkisinin sınırlandığı belirtilmiş olsa da, bu durum tescil ve ilan edilmemişse üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. İyiniyetli üçüncü kişiye karşı yapılan işlem geçerlidir.”

---

🏢 6. Temsil Yetkisi Hangi Şekillerde Kullanılabilir?

Aşağıdaki yollarla temsil yetkisi yapılandırılabilir:

Temsil Biçimi	Özellikleri
Bireysel Temsil	Her ortak ayrı ayrı temsil yetkisine sahiptir
Müşterek Temsil	Ortakların birlikte imza atması gerekir
Bölgesel Temsil	Her ortağın belli bir şehir/bölgeden sorumlu olması
Konuya Göre Temsil	Ortakların belirli işlem türlerinden sorumlu olması

Bu çeşitlendirmelerin her biri şirket sözleşmesinde açıkça yer almalı ve ticaret siciline tescil edilmelidir.

---

🧾 7. Tescil ve İlanın Hukuki Önemi

Ticaret siciline tescil ve ilan yapılmadan gerçekleştirilen temsil sınırlamaları, şirket dışı üçüncü kişiler açısından hüküm doğurmaz. Bu durum, borçlandırıcı işlemler için risk yaratır.

📌 Yargıtay 11. HD, 2018/11522 E., 2019/7734 K.:

“Tescil edilmeyen temsil sınırlaması, dürüstlük kuralı çerçevesinde hareket eden üçüncü kişiye karşı ileri sürülemez. Temsil yetkisi bulunduğu izlenimi veren ortağın işleminden şirket sorumlu olur.”

Bu nedenle sınırlandırma, mutlaka noter onaylı şekilde sicile tescil ve ilan ettirilmelidir.

---

❌ 8. Temsil Yetkisi Geri Alınabilir mi?

Evet. TTK m.239’a göre:

• Temsil yetkisi, haklı bir neden varsa diğer ortakların kararıyla geri alınabilir.
• Bu karar da ticaret siciline tescil edilmelidir.

📌 Yargıtay 11. HD, 2017/10132 E., 2018/14333 K.:

“Temsil yetkisini kötüye kullanan ortak hakkında diğer ortaklar oybirliğiyle yetkiyi geri alabilir. Bu işlem şirketin hukuki güvenliğini sağlamak bakımından zorunludur.”

---

⚠️ 9. Temsil Yetkisinin Kötüye Kullanılması

Bir ortağın temsil yetkisini kendi menfaatine, şirketin zararına olacak şekilde kullanması hâlinde:

• Sorumluluğu şahsen doğar,
• Diğer ortaklar zarar tazmini talep edebilir,
• Ceza hukuku bakımından güveni kötüye kullanma gündeme gelebilir.

📌 Yargıtay 4. CD, 2020/8121 E., 2021/2342 K.:

“Şirketin parasının ortak tarafından kişisel borçlarına ödenmesinde, görevi kötüye kullanma ve güveni kötüye kullanma suçlarının oluşabileceği gözetilmelidir.”

---

📂 10. Uygulamada Sözleşmeye Yazılabilecek Temsil Maddeleri

Örnek 1: Tek Yetkili Ortak

“Şirketi, yalnızca ortaklardan Ahmet Demir temsil eder. Diğer ortakların temsil yetkisi bulunmamaktadır.”

Örnek 2: Müşterek Temsil

“Şirket, ortaklar Mehmet Yılmaz ve Ayşe Kara’nın birlikte imzasıyla temsil olunur.”

Örnek 3: Konuya Bağlı Temsil

“Finansal işlemlerde temsil yetkisi Mehmet Yılmaz’a, personel alımı ve sözleşme imzalarında temsil yetkisi Ayşe Kara’ya aittir.”

---

🧮 11. Temsil Yetkisinde Yargıtay İçtihatları

Karar	Özeti
Yargıtay 11. HD, 2019/5341 E., 2020/7894 K.	Temsil yetkisini kötüye kullanan ortağın sorumluluğu şahsidir.
Yargıtay 11. HD, 2017/9231 E., 2018/10233 K.	Tescilsiz sınırlandırma üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.
Yargıtay 11. HD, 2018/2332 E., 2019/2431 K.	Temsil yetkisi kaldırılan ortağın tescili yapılmazsa sorumluluk devam eder.
Yargıtay 11. HD, 2021/1213 E., 2022/3435 K.	Yetkili olmayan ortağın yaptığı işlem, şirketi bağlamaz; ancak alacaklı üçüncü kişi iyi niyetli ise durum değişebilir.

---

✅ 12. Sonuç: Açık Yetki, Net Sorumluluk

Kollektif şirketlerde temsil yetkisi, şirketin tüm dış ilişkilerini ve borç-alacak dengesini doğrudan etkileyen kritik bir unsurdur. Bu nedenle;

• Temsil yetkisi detaylı biçimde sözleşmede düzenlenmeli,
• Her değişiklik sicile tescil edilmelidir,
• Ortaklar arasında güven zedelendiğinde yetki sınırlaması veya iptali düşünülmelidir,
• Yargıtay kararları dikkate alınarak işlem tesis edilmelidir.