Tür Değiştirmede Sözleşme ve Genel Kurul Kararları Nasıl Alınır?

Şirket Ünvanı Aynı Kalsa da Türü Değişince Her Şey Değişir

---

💬 Giriş: Tür Değiştirmek, Şirketin Kimliğini Yeniden Yazmaktır

Bir şirketin türünü değiştirmesi, yalnızca tabelasını ya da unvanını değiştirmek değildir. Bu dönüşüm; ortakların sorumluluk rejiminden temsil sistemine, vergisel yapıdan karar alma usullerine kadar birçok şeyi etkiler. Bu nedenle, “tür değiştirme” işlemi, şeklen sade ama hukuken son derece teknik ve dikkat gerektiren bir süreçtir.

Peki bir şirket türünü değiştirmek istediğinde neler yapmalı?
Esas sözleşme nasıl değiştirilir? Genel kurul hangi çoğunlukla karar almalı? Noter süreci ve ticaret sicili işlemleri nasıl işler?

---

⚖️ Hukuki Çerçeve: TTK m.180 ve Devamı

Türk Ticaret Kanunu m.180 vd. hükümleri, tür değiştirme işlemlerini ayrıntılı olarak düzenlemiştir.

TTK m.180:
“Bir şirket, türünü değiştirebilir. Tür değiştirme, yeni türün kuruluşuna ilişkin hükümlere uygun olarak yapılır. Tür değiştirme halinde, şirket tüzel kişiliğini muhafaza eder.”

Bu hüküm doğrultusunda:

• Tür değiştirme, bir şirketin tüzel kişiliğini sona erdirmeden başka bir türde faaliyetine devam etmesi anlamına gelir.
• Örneğin: Limited şirket → Anonim şirkete dönüşebilir.

---

🧾 Tür Değiştirme Planı Hazırlığı

Tür değiştirmenin ilk adımı, yönetim organı (müdürler kurulu ya da yönetim kurulu) tarafından hazırlanacak “tür değiştirme planı”dır.

Planın içeriğinde yer alması gerekenler:

• Yeni türün açıkça belirtilmesi
• Ortaklara verilecek yeni payların oranı
• Yeni türdeki şirket sözleşmesi taslağı
• Değişimin hukuki ve ekonomik gerekçesi
• Ortakların hakları üzerindeki etkiler

Bu plan, genel kurul onayına sunulmadan önce 30 gün süreyle incelemeye açık hale getirilmelidir. (TTK m.184)

---

📃 Esas Sözleşme (Şirket Sözleşmesi) Tadilatı

Tür değiştirilecekse, şirketin ana sözleşmesi de yeni türün yapısına uygun hale getirilmelidir.

Örnek değişiklikler:

• Limited şirketten A.Ş.’ye geçişte “müdür” yerine “yönetim kurulu” ibaresi eklenir
• Sermaye maddesi A.Ş. asgari sermaye şartlarına uyacak şekilde revize edilir (en az 250.000 TL)
• Pay devri hükümleri yeniden düzenlenir
• Hisse senedi basımına ilişkin hükümler eklenir

Bu değişiklikler, genel kurulda ayrı gündem maddesi olarak oylanmalı ve karar metnine açıkça yazılmalıdır.

---

👥 Genel Kurul Kararı Nasıl Alınır?

Tür değiştirme, şirketin temel yapısını değiştiren bir işlem olduğu için, nitelikli çoğunluk aranır. Gerekli oranlar şirket türüne göre değişir:

Şirket Türü	Karar Oranı	Yasal Dayanak
Anonim Şirket	%75 sermaye temsil eden oy	TTK m.421
Limited Şirket	Oybirliği veya esas sözleşmedeki özel hüküm	TTK m.152
Kollektif/Komandit	Tüm ortakların oybirliği	TTK m.180/2

📌 Önemli Not: Esas sözleşmede daha ağır çoğunluk oranları öngörülmüşse, o hükümler geçerlidir.

---

🖋️ Noter Onayı ve Hazır Bulunanlar Listesi

Genel kurul kararı, noter huzurunda gerçekleştirilmelidir.

Noterde bulunması gereken belgeler:

• Çağrıya ilişkin belgeler
• Gündem metni
• Tür değiştirme planı ve raporu
• Esas sözleşmenin yeni hali
• Katılım listesi
• Hazirun cetveli (ortak imzalı)

📌 Yargıtay 11. HD, 2019/8234 E., 2020/5471 K.

“Tür değiştirme kararının noter tasdiksiz alınması, kamu düzenine aykırıdır. Bu tür kararlar ancak noter onaylı şekilde geçerlilik kazanır.”

---

📝 Tescil ve İlan Süreci

Genel kurulca onaylanan tür değişikliği, ticaret siciline tescil edilerek hukuki sonuç doğurur.

Ticaret Siciline Sunulacak Belgeler:

• Tür değiştirme planı
• Genel kurul kararı
• Yeni esas sözleşme
• İmza sirküleri
• Yeminli mali müşavir veya bağımsız denetçi raporu
• Varsa ayrılma hakkı kullanımı ve pay bedeli ödemeleri

Tescil sonrası ne olur?

• Yeni şirket türü ticaret sicil gazetesinde yayımlanır
• Vergi dairesi, SGK, meslek odalarına bildirim yapılır
• Tüzel kişilik devam eder, ancak şirket artık yeni türle işlem yapar

---

🚨 Ayrılma Hakkı: Ortak Katılmak Zorunda Değil

Tür değişikliği her zaman tüm ortaklar açısından kabul görmeyebilir. Bu durumda:

• Azınlık ortak, ayrılma hakkını kullanarak payının karşılığını isteyebilir
• Bedel şirket tarafından nakit olarak ödenmelidir
• Bu hakkın kullanılabilmesi için karara karşı oy verilmesi ve tutanağa geçirilmesi şarttır

📌 Yargıtay 11. HD, 2017/3920 E., 2018/8209 K.

“Ayrılma hakkı tanınmaksızın tür değişikliğine karar verilmesi, ortağın mülkiyet hakkına doğrudan müdahale niteliğindedir.”

---

🧠 Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

❓ Tür değiştirme, yeni şirket kurulması mıdır?

Hayır. Şirketin tüzel kişiliği sona ermez. Sadece türü değişir.

❓ Noter şart mı?

Evet. Genel kurul kararının geçerli olması için noter huzurunda alınması zorunludur.

❓ Her ortak yeni türde de ortak olur mu?

Evet. Tüzel kişilik devam ettiği için ortaklık payı aynen devam eder. Ancak ayrılma hakkı kullanılırsa, bu durum istisna oluşturur.

❓ Hisse devri süreci tür değişikliğini etkiler mi?

Evet. Örneğin limited şirketten anonim şirkete geçildiğinde, pay devri prosedürü değişir. Noter devri yerine yazılı bildirim yeterli olabilir.

---

✅ Sonuç: Değişen Sadece Tür Değil, Sorumluluk ve Sistemdir

Şirket türünü değiştirmek, sadece bir biçim değişikliği değil; aynı zamanda yönetim sistemi, vergi yükümlülüğü, temsil yetkisi ve ortaklık ilişkilerinin yeniden tanımlanması anlamına gelir.

Bu nedenle:

• Sözleşme değişikliği dikkatle yapılmalı,
• Genel kurul doğru çoğunlukla işlemeli,
• Noter işlemleri eksiksiz tamamlanmalı,
• Tescil süreci profesyonel şekilde yürütülmelidir.

Unutulmamalıdır ki Yargıtay uygulaması da şekil şartlarına sıkı sıkıya bağlıdır. En küçük usulsüzlük, tür değişikliğini geçersiz hale getirebilir.

Gözdenur Turna