Ticaret Şirketlerinin Birleşmesinde Vergisel Avantajlar ve Riskler

---

💬 Giriş: Her Birleşme Vergi Avantajı Sağlar mı?

Şirket birleşmeleri genellikle “büyüme”, “verimlilik” ve “pazar gücü” gibi kavramlarla anılır. Ancak perde arkasında, bu stratejik hamlenin en çok etkilediği alanlardan biri de vergi yükümlülükleri ve vergisel teşviklerdir.

Peki şirketler birleşirken hangi vergi avantajlarından yararlanabilir?
Devralınan borçlar ya da geçmiş zararlar birleşmeden sonra ne olur?

---

⚖️ Hukuki Dayanak: KVK m.18-20 ve TTK m.136 ve devamı

Birleşmelerin vergisel yönü, esas olarak Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18, 19 ve 20. maddelerinde düzenlenmiştir.
Bu hükümler, “devir yoluyla birleşme” ve “yeni kuruluşla birleşme” gibi durumları kapsar.

📌 TTK m.136: “Birleşme, şirketlerin tüm malvarlıklarının devrolunması ve tüzel kişiliğin sona ermesi ile gerçekleşir.”

Vergi mevzuatında “birleşme” kavramı genellikle “devir” olarak geçer.

---

💸 Vergisel Avantajlar Nelerdir?

✅ 1. Kurumlar Vergisi Muafiyeti (KVK m.19/3)

Eğer birleşme, Kanun’a uygun şekilde gerçekleşirse:

• Devrolunan şirketin malvarlığı, devralan şirkete vergi doğmaksızın geçer.
• Bu işlem bir satış sayılmaz, dolayısıyla Kurumlar Vergisi doğmaz.

🎯 Avantaj: Şirketi kapatmadan veya tasfiye etmeye gerek kalmadan vergi ödemeden devretme imkânı.

---

✅ 2. KDV İstisnası (KDVK m.17/4-c)

Birleşme kapsamında yapılan malvarlığı devirleri, Katma Değer Vergisi’nden (KDV) de istisnadır.

Örnek: Bir limited şirket birleşme yoluyla tüm envanterini devrettiğinde, KDV ödemez.

---

✅ 3. Geçmiş Yıl Zararlarının Devamı (KVK m.20/1)

Devrolunan şirketin geçmiş yıllarda biriktirdiği zararlar, belirli şartlarla devralan şirket tarafından indirilebilir.

Şartlar:

• Şirket, en az 5 yıl süreyle aynı faaliyeti sürdürmeli,
• Birleşme ticaret siciline tescil edilmeli,
• Zararlar mali kayıtlarda belgelenmeli.

🎯 Bu durum, kâr eden bir şirketin, birleşerek vergi yükünü düşürmesini sağlar.

---

✅ 4. Damga Vergisi İstisnası

Birleşme işlemiyle ilgili düzenlenen sözleşmeler, devir belgeleri ve kararlar için damga vergisi ödenmez.
Bu da yüz binlerce liralık tasarruf anlamına gelebilir.

---

✅ 5. Tapu Harcı Muafiyeti (Eğer taşınmaz varsa)

Birleşme işlemi tapuda işlem gerektiriyorsa, normalde %4’e kadar harç uygulanır. Ancak KVK’ya uygun birleşmelerde bu harçtan istisna tanınabilir.

---

⚠️ Vergisel Riskler Nelerdir?

Avantajlar kadar riskler de dikkatle değerlendirilmelidir. Aksi hâlde birleşme sonrası ciddi mali yükümlülüklerle karşılaşmak kaçınılmaz olur.

---

❌ 1. Gizli Borçların Devri

Birleşmede devralan şirket, devrolunan şirketin tüm borçlarını üstlenir.
Bu sadece görünen bilanço borçlarıyla sınırlı değildir.

• Gecikmiş SGK primleri
• Unutulmuş vergi cezaları
• Devam eden vergi incelemeleri
  devralan şirketin sırtına biner.

💡 Çözüm: Birleşmeden önce mali ve hukuki due diligence (ön inceleme) yapılmalıdır.

---

❌ 2. Yararlanılamayan Zarar Mahsubu

Geçmiş yıl zararlarının indirilebilmesi için 5 yıl faaliyetin devam etmesi şartı bazen göz ardı edilir.
Ancak devralan şirket faaliyet konusunu değiştirirse, bu zararlar indirilemez hale gelir.

---

❌ 3. Vergi İdaresi Nezdinde Uyuşmazlıklar

Birleşmeler bazen “yapay devir” ya da “vergiden kaçınma” olarak yorumlanabilir.
Özellikle zarar beyanı veya kâr payı avantajı amacıyla yapılan işlemler, vergi incelemesine konu olabilir.

🎯 Uyarı: Birleşmenin ekonomik gerekçesi mutlaka belgelenmelidir.

---

❌ 4. Rekabet Kurumu Onayı Unutulursa

Birleşme sonrası piyasadaki hâkim durumu etkileyecek ölçüde büyüme varsa ve Rekabet Kurumu’na bildirim yapılmamışsa, iddianame açılabilir veya ağır idari para cezaları gündeme gelir.

---

🔄 Vergisel Uyum İçin Pratik Tavsiyeler

• ✔️ Birleşme kararından önce muhasebeci ve vergi uzmanı ile mutlaka görüşün.
• ✔️ KVK ve VUK kapsamındaki yükümlülükleri listeleyin.
• ✔️ Mali inceleme (due diligence) ile görünmeyen riskleri açığa çıkarın.
• ✔️ Birleşme gerekçenizi yazılı hale getirin, yönetim kararlarıyla belgeleyin.
• ✔️ Tescil, ilan ve yasal süreleri kaçırmayın.

---

🧠 Sık Sorulan Sorular (SSS)

❓ Birleşme işlemi KDV doğurur mu?

Hayır, KDVK m.17/4-c gereğince KDV’den istisnadır.

❓ Her birleşmede geçmiş yıl zararları indirilebilir mi?

Hayır. Sadece faaliyet devamlılığı şartı sağlanırsa mümkündür.

❓ Tapu harcı ödenir mi?

Hayır. KVK’ya uygun yapılan birleşmeler tapu harcından istisnadır.

❓ Vergi dairesine ayrıca bildirim gerekir mi?

Evet. Ticaret siciline tescil sonrası vergi dairesine de yazılı bildirim yapılmalıdır.

---

✅ Sonuç: Avantajlar Büyük, Riskler de Gerçek

Şirket birleşmeleri, vergi yükünü azaltma ve sermayeyi birleştirme açısından çok güçlü araçlardır.
Ancak bilinçsizce yapılan birleşmeler, vergi borcu, ceza ve uzun süren denetimlerle sonuçlanabilir.

Gözdenur Turna