Ticaret Sicil Gazetesi Kayıtları Hangi Bilgileri Doğrulamak İçin İncelenir?

GİRİŞ

Şirketler hukuku uygulamasında en kritik belgelerden biri, Ticaret Sicil Gazetesi kayıtlarıdır. Türkiye’de kurulan sermaye şirketlerinin her türlü kuruluş, değişiklik ve sona erme işlemleri bu resmi yayında ilan edilmekte; böylece hukuki şeffaflık ve ticari güvenlik sağlanmaktadır. Özellikle ortaklık yapısı, yönetim organlarının belirlenmesi, temsil yetkisi, sermaye yapısı ve tasfiye/iflas gibi hayati unsurlar bu kaynak vasıtasıyla kamuoyuna duyurulmaktadır. Ticari işlem yapan kişi ve kuruluşların, muhatap oldukları şirketin gerçek ortak ve yetkililerini tespit edebilmesi için bu ilanların dikkatle incelenmesi gerekir.

---

I. TİCARET SİCİL GAZETESİ’NİN HUKUKİ STATÜSÜ

1.1. Yasal Dayanak

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m.24 ve devamı uyarınca, her ticari işletmenin tescil edilmesi zorunludur. Tescil işlemlerinin ilanı ise Ticaret Sicil Gazetesi aracılığıyla gerçekleştirilir. Kanunun 35. maddesi, bu ilanın üçüncü kişiler yönünden kurucu ve bağlayıcı etkisini düzenler:

“Tescil ve ilan edilen hususlar üçüncü kişiler hakkında hüküm ifade eder. İlan edilmeyen hususlar iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.”

Bu hüküm çerçevesinde, ticari güvenliğin ve öngörülebilirliğin temel unsurlarından biri, doğru ve güncel ticaret sicil verilerine erişimdir.

1.2. Kamusal Güven İlkesi

Ticaret Sicil Gazetesi, kamuya açık bir yayındır. Bu kapsamda herkes, şirketlere dair ilan edilmiş bilgilere erişebilir. Tescil edilen hususların doğruluğu karine olarak kabul edilir (TTK m.36). Ancak sicildeki eksiklik veya yanlışlığın üçüncü kişiye zarar vermemesi için özellikle pay devri ve yetki değişikliklerinin doğru şekilde tescil edilmesi şarttır.

---

II. GERÇEK ORTAKLIK YAPISI NASIL TESPİT EDİLİR?

2.1. Kuruluş İlanı ve İlk Ortaklar

Her şirketin kuruluş aşamasında Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilen ilk metin, ortakların isimleri, sermaye payları, hisse türleri ve temsilcileri hakkında bilgi verir. Bu ilan, şirketin gerçek sahiplik yapısının anlaşılması için ilk referanstır.

2.2. Pay Devri ve Sermaye Artırımı Kayıtları

• Limited Şirketler için TTK m.595 gereği, pay devri noter huzurunda yapılmalı ve tescil ile ilan edilmelidir. Bu ilan yapılmadıkça üçüncü kişiler nezdinde geçerli sayılmaz.

• Anonim Şirketlerde ise nama yazılı hisse devrinin yönetim kurulu onayı dışında tescil zorunluluğu yoktur; ancak bazı önemli durumlarda tescil istenir (örneğin halka açık şirketlerde).

Bu noktada Ticaret Sicil Gazetesi’nden aşağıdaki bilgiler izlenebilir:

🔎 Örnek: A şirketinde %50 hisse sahibi olduğu iddia edilen kişi adına herhangi bir pay devri ilanı yoksa, bu kişinin ortak olduğu kabul edilemez.

2.3. Ana Sözleşme Değişiklikleri

Şirketlerin sermaye yapısı, hisse türleri, kâr payı dağıtımı gibi konular ana sözleşmede düzenlenir. Ana sözleşmedeki değişiklikler de Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilir. Özellikle imtiyazlı hisse tanınması, tasfiye rejimi, faaliyet alanı gibi kritik unsurlar buradan doğrulanabilir.

---

III. YÖNETSEL DURUM VE TEMSİL YETKİSİ NASIL DENETLENİR?

3.1. Atama ve Görev Süresi Kontrolü

• Limited şirketlerde müdür atamaları

• Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri ve temsil yetkisi

• Temsilin müşterek mi münferit mi olduğu

• Görev süresinin dolup dolmadığı

Bunlar, Ticaret Sicil Gazetesi kayıtlarından tarih bazlı olarak takip edilebilir. Özellikle görev süresi dolmuş kişilerin şirket adına işlem yapma yetkisi kalmadığından, bu durum ciddi hukuki risk doğurabilir.

Örnek: Temsil yetkisi 2023 yılında sona ermiş bir müdür, 2025’te şirket adına sözleşme imzalamışsa bu işlem geçersiz sayılır.

3.2. Temsil Yetkisinin Sınırları

Yöneticiye tanınan yetki sınırlandırılmış olabilir. Örneğin:

• Belirli tutar üstü işlemlerde genel kurul onayı gerekir

• Gayrimenkul alım/satımı için özel yetki aranır

Bu durum da Ticaret Sicil Gazetesi’nde açıkça yer alabilir. Bu nedenle şirketle yapılacak işlemlerde sadece “yetkili” olmak değil, “yetki kapsamının sınırları” da dikkatle incelenmelidir.

---

IV. HUKUKİ UYUŞMAZLIKLARDA TESPİTİN ÖNEMİ

4.1. İcra ve Tahsilat Uyuşmazlıkları

Ticaret Sicil Gazetesi sayesinde borçlu şirketin:

• Aktif olarak faaliyette olup olmadığı

• Ortaklarının kim olduğu

• Sorumlu yöneticilerin kimler olduğu

• Tasfiye veya iflas sürecinde olup olmadığı

belirlenebilir. Bu bilgiler, doğru kişiye karşı doğru zamanda hukuki işlem yapılmasını sağlar.

Örnek: Hissesi devredilmiş fakat sicilde henüz tescil edilmemiş bir eski ortak, vergi borcu nedeniyle Maliye tarafından muhatap alınabilir.

4.2. Ticari Sözleşme İmzalamadan Önce Risk Analizi

Bir şirketle ticari sözleşme imzalanmadan önce, aşağıdaki kontroller yapılmalıdır:

• Temsilcinin imza yetkisi devam ediyor mu?

• İmza yetkisi müşterek mi?

• Şirketin faal olup olmadığı (tasfiye, iflas vs.)

• Ortaklık yapısında dolaylı bağ var mı? (grup şirketleri vs.)

Bu analiz yapılmadan imzalanan sözleşmeler, hükümsüzlük riski taşır ve ödeme/tazminat gibi hakların tahsilini zorlaştırabilir.

---

V. UYGULAMADA AVUKATLAR VE DANIŞMANLAR İÇİN ÖNERİLER

Check-List: Ortaklık ve Yönetsel Durum Denetimi

1.  Şirket unvanı ile https://www.ticaretsicil.gov.tr adresinden sorgu yapılır

2.  Kuruluş ilanı ve ortaklık bilgileri kontrol edilir

3. Sermaye değişimi, pay devri, yönetici atamaları taranır

4. Temsil yetkisi münferit/müşterek mi?

5.  Görev süresi dolmuş mu?

6. Ana sözleşme değişiklikleri var mı?

---

SONUÇ

Ticaret Sicil Gazetesi kayıtları, ticari hayatın hukuki güvenliğini sağlayan temel araçlardan biridir. Şirketlerin ortaklık yapıları ve yönetsel düzenlemeleri hakkında kamuya açık, tescilli ve bağlayıcı bilgiler içerir. Gerçek ortaklık ilişkilerinin, pay devri tescillerinin, temsil yetkilerinin ve yönetim yapısının bu kayıtlarla örtüşüp örtüşmediği titizlikle denetlenmeli; sözleşme, icra takibi, dava ve yatırım öncesi bu bilgiler esas alınmalıdır. Aksi takdirde, yetkisiz kişilerle işlem yapma, borç tahsilinde muhatabın yanlış belirlenmesi gibi ciddi risklerle karşılaşılabilir.

Hukuk Fakültesi Öğrencisi Gamze Akbulut