Dubai Serbest Bölgelerinde Şirket Kuruluşu ve Yabancı Ortak Hakları
Giriş
Dubai, küresel ticaretin merkezlerinden biri olarak serbest bölgelerde sunduğu olağanüstü avantajlarla yabancı yatırımcıların odağını çekmektedir. Özellikle şirket kuruluşu süreçlerinde sağlanan esneklik, düşük maliyetler ve hukuki güvence, Dubai’yi yatırımcılar için vazgeçilmez kılmaktadır. Aşağıda, Dubai serbest bölgelerinde şirket kurulumuna dair temel hukuki çerçeve ve yabancı ortakların sahip olduğu haklar detaylı bir şekilde ele alınacaktır.
Serbest Bölgelerin Temel Avantajları
Serbest bölgeler, Dubai’nin farklı emirliklerinde konumlanmış, bağımsız düzenleyici otoriteler tarafından yönetilen özel ekonomik alanlardır. Bu bölgelerde kurulan şirketler:
-
%100 yabancı mülkiyet hakkı elde eder, yerel sponsor veya ortak zorunluluğu yoktur.
-
Sermaye ve kâr transferi konularında hiçbir kısıtlama bulunmaz.
-
Gümrük vergisi ve KDV muafiyetleri gibi vergi avantajlarından faydalanır.
-
Sıfır kur riski ve döviz kısıtlaması olmadan faaliyet gösterebilir.
Bu avantajlar, özellikle teknoloji, medya, lojistik ve finans gibi sektörlerde faaliyet göstermek isteyen yabancı girişimciler için büyük kolaylık sunar.
Şirket Türleri ve Hukuki Yapılanma
Dubai serbest bölgelerinde en yaygın olarak üç şirket türü tercih edilir:
-
Free Zone Establishment (FZE):
Tek paydaşlı, sınırlı sorumlu bir yapıdır. Genellikle tek gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulur. -
Free Zone Company (FZCO/FZ LLC):
Birden fazla paydaşlı, sınırlı sorumlu şirket türüdür. Ortaklar, sermaye payları oranında sorumludur. -
Branch Office (Şube):
Ana şirketin tüzel kişiliğini taşıyan ve serbest bölgede faaliyet gösteren bir uzantısıdır. Yeni bir sermaye yatırımı gerektirmez, ancak ana şirketin bilançosuyla sınırlıdır.
Her bir yapılanma, ortak sayısı, sorumluluk sınırları ve sermaye gereksinimleri bakımından farklılık gösterir; bu nedenle yatırım öncesi dikkatli bir tercih yapılmalıdır.
Kuruluş Süreci ve Lisans Türleri
-
Ön Kayıt ve Faaliyet Seçimi:
Serbest bölge otoritesine, yürütülecek faaliyetlerin listesini içeren başvuru yapılır. Her bölge farklı faaliyet lisansları sunar (ticari, hizmet, endüstriyel vb.). -
Şirket Adı ve Ortaklık Bilgileri:
Henüz tescil edilmemiş, bölge kurallarına uygun bir şirket adı belirlenir; paydaşların kimlik ve iletişim bilgileri onaylanır. -
Sermaye Onayı ve Banka Hesabı:
Talep edilen asgari sermaye tutarı, serbest bölge yönetimi tarafından onaylanır ve geçici hesapta bloke edilir. -
Lisansın Düzenlenmesi:
İlgili serbest bölge otoritesi (ör. JAFZA, DMCCA, DIFCA) tarafından faaliyet lisansı ve ticaret sicil kaydı tamamlanır.
Kuruluşun tamamlanması genellikle 2–4 hafta arasında sürer ve ek olarak ofis/depо alanı kiralama veya sanal ofis anlaşması imzalanması zorunludur.
Sermaye ve Ofis Gereklilikleri
-
Asgari Sermaye Şartları:
Free zone şirketlerinde genellikle minimum sermaye uygulaması kaldırılmış veya bölgeden bölgeye değişen düşük tutarlar (ör. 1.000–50.000 USD) öngörülmüştür. -
Ofis ve Depo Alanı:
Şirket lisansı almak için, serbest bölge sınırları içinde kiralanan ofis veya depo alanının sözleşmesi ibraz edilmelidir. -
Co-working Seçenekleri:
Sınırlı sayıda personel barındıracak şirketler için paylaşımlı ofis çözümleri sunulur, maliyetler düşer.
Bu düzenleme, yatırımcının sermayesini asli faaliyetlere yönlendirmesine imkân tanır.
Yabancı Ortak Hakları ve Sözleşmesel Güvenceler
Dubai serbest bölgelerinde kurulan şirketlerde yabancı ortaklar aşağıdaki hukuki korumalara sahiptir:
-
Ortaklar Sözleşmesi (Memorandum & Articles of Association): Sermaye paylarını, yönetim ve temettü dağıtımını net şekilde düzenler.
-
Oy Hakları ve Yönetim Kurulu Atamaları: FZCO’larda her paydaş, sahip olduğu pay oranında oy kullanır ve yönetimde temsil edilir.
-
Temettü Dağıtımı: Yıllık faaliyet sonuçlarına göre kar paylarının nakden veya hisse senedi olarak dağıtım hakkı tanınır.
-
Pay Devri ve Çıkış Hakları: Pay devri prosedürleri önceden belirlenir; alıcının onayı, serbest bölge otoritesinin kaydı şartıyla gerçekleşir.
-
Denetim ve Şeffaflık: Yıllık mali tablolar bağımsız denetçiye denetletilip, ilgili otoriteye ve ortaklara sunulur.
Bu korumalar, yabancı yatırımcının sermaye haklarını ve yönetimsel beklentilerini garanti altına alır.
Vergisel ve Finansal Avantajlar
-
Kurumsal Vergi Muafiyeti: Serbest bölgelerde kurulmuş şirketler, UAE’de ilk 50 yıl boyunca kurumsal vergiye tabi değildir.
-
KDV İstisnası: Ofis ve ekipman kiralama, bölge sınırları içindeki ticari faaliyetlerde KDV’ye tabi tutulmaz.
-
Sermaye/Gelir Transferi: Yabancı ortaklar, sınırsız şekilde kâr ve sermaye transferi yapabilir; döviz kontrolü uygulanmaz.
Bu finansal teşvikler, yatırımın geri dönüş süresini kısaltır ve işletme maliyetlerini asgariye indirir.
İş Faaliyetleri ve Sınırlamalar
-
Bölge İçi Faaliyet: Serbest bölge şirketleri, lisanslarında belirtilen faaliyetleri yalnızca bölge sınırları içinde icra edebilir.
-
Mainland Ticaret: Ana kara (mainland) Dubai içinde ticaret yapmak isteyen şirketler; ya yerel distribütör/sponsor kullanmalı, ya da ek bir mainland lisansı almalıdır.
-
E-Ticaret ve Dijital Faaliyetler: Pek çok serbest bölge, online ticaret ve dijital medya faaliyetlerine özel lisans seçenekleri sunar.
Bu sınırlamalar, bölge içindeki altyapıyı korurken yatırımcıyı farklı pazarlara yönlendirecek stratejiler üretmeye sevk eder.
Denetim, Raporlama ve Uyum Yükümlülükleri
-
Yıllık Denetim: Tüm free zone şirketleri, bağımsız denetim raporlarını ilgili serbest bölge otoritesine sunmak zorundadır.
-
Ruhsat Yenileme: Faaliyet lisansları yıllık olarak yenilenir; bu süreçte kira sözleşmesi, vergi muafiyet belgeleri ve mali tablolar tekrar ibraz edilir.
-
Uyum Prosedürleri: Kara para aklama (AML/CFT) ve kara liste kontrolü gibi global standartlara uygunluk denetimleri düzenli yapılır.
Bu uygulamalar, şirketlerin uluslararası itibarını ve Dubai’nin finansal şeffaflığını koruma altına alır.
Uyuşmazlık Çözümü ve Hukuki Koruma
-
Free Zone Courts ve Tahkim: DIFC Courts veya yerel tahkim merkezleri (DIAC) aracılığıyla, serbest bölge sözleşmelerinden doğan uyuşmazlıklar hızlıca çözümlenir.
-
Uluslararası Tahkim: Yabancı ortaklar, ICC veya UNCITRAL tahkim kurallarına başvurarak da haklarını arayabilir.
-
Yerel Mahkemeler: Serbest bölge dışında doğan uyuşmazlıklarda Dubai Mahkemeleri’ne başvurulur; bunun için bölge otoritesi onayı gerekebilir.
Bu çok katmanlı çözüm mekanizmaları, yatırımcı güvenliğini ve hukuki kesinliği pekiştirir.
Sonuç
Dubai serbest bölgelerinde şirket kurmak, %100 yabancı mülkiyet imkânı, vergi avantajları, sermaye transferi serbestliği ve güçlü hukuki altyapı sayesinde yatırımcılar için eşsiz fırsatlar sunar. Yabancı ortaklar, şirket sözleşmeleriyle korunmuş hakları, şeffaf denetim süreçleri ve esnek iş modellemeleri aracılığıyla işlerini güvenle büyütebilir. Ancak bölge içi faaliyet sınırlamaları ve uyum yükümlülükleri göz önünde bulundurularak, uzman hukuki danışmanlık eşliğinde stratejik bir kuruluş süreci planlamak kritik önem taşır. Başarılı bir yatırım için, serbest bölge seçenekleri arasından doğru otorite ve lisans tipinin seçilmesi; sermaye, ofis ve faaliyet planlamasının eksiksiz yapılması gerekmektedir. Böylece Dubai’de kurulan şirketler, küresel piyasalarda rekabet avantajı elde ederek uzun vadeli büyüme sağlayacaktır.
About Post Author
