Türk Girişimciler İçin ABD’de LLC veya Corporation Kurmak

ABD, dinamik piyasası, güçlü tüketici altyapısı ve yatırımcı dostu hukuki düzenlemeleriyle, yabancı girişimciler için küresel bir ticaret merkezi konumundadır. Türk yatırımcılar da son yıllarda ABD’de iş kurma, pazara açılma ve aynı zamanda oturum elde etme amacıyla artan şekilde ABD şirket kuruluşlarını tercih etmektedir.

Ancak ABD’de iş kurarken en kritik kararlardan biri şirketin hukuki yapısının doğru seçilmesidir. Türk girişimciler için en sık karşılaşılan iki seçenek:

• LLC (Limited Liability Company)

• Corporation (Inc. veya C-Corp)

Bu makalede, LLC ile Corporation yapıları hukuki, vergisel, yönetsel ve göçmenlik perspektifinden detaylı olarak karşılaştırılacak; Türk yatırımcılar için hangi modelin daha uygun olabileceği açıklanacaktır.

---

 I. ABD’de Şirket Kurmak İçin Genel Hukuki Zemin

ABD’de şirket kuruluşları eyalet hukuku çerçevesinde düzenlenir. Her eyaletin kendi ticaret kanunu, vergi yapısı ve idari prosedürleri vardır. Delaware, Wyoming, Florida ve Texas gibi eyaletler yabancı girişimciler için en sık tercih edilen bölgelerdir.

Şirket kuruluşunda temel adımlar:

1. Eyalet seçimi

2. Registered agent atanması

3. Articles of Organization (LLC) veya Incorporation (C-Corp) hazırlanması

4. EIN (Vergi numarası) alınması

5. Banka hesabı açılması

6. Ruhsat ve izinlerin temin edilmesi

Ancak bu prosedürlerin nasıl işlediği ve yatırımcının ne tür haklar kazanacağı, seçeceği şirket türüne göre büyük ölçüde değişir.

---

 II. LLC Nedir? Özellikleri ve Avantajları

LLC, Türk hukuk sistemindeki “limited şirket” benzeri bir yapılanmadır. ABD’de özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler tarafından yaygın olarak tercih edilir.

📃 Temel Özellikler:

• Ortaklar “member” olarak adlandırılır

• Ortakların kişisel sorumluluğu sınırlıdır

• Yönetim esnektir; ister üyelerce ister yönetici tayin edilerek yürütülebilir

• Resmî yönetim kurulu veya genel kurul zorunluluğu yoktur Vergilendirme:

• “Pass-through taxation” sistemi geçerlidir: Şirket gelirleri doğrudan ortakların kişisel gelirine yansır, şirket düzeyinde ayrıca vergi ödemez

• IRS’ye yıllık raporlama yapılır ama kurumlar vergisi ödenmez

• İsteyen LLC’ler seçim yaparak C-Corp gibi vergilendirilmeyi talep edebilir

 Avantajlar:

• Kurulumu hızlı ve masrafsızdır

• Vergi basitleşmiştir

• Gizlilik düzeyi yüksektir (bazı eyaletlerde ortaklar kamuya açıklanmaz)

• Yabancılar tam ortak olabilir

• E-2 vizesi başvurularında sıkça tercih edilir

 Dezavantajlar:

• Yatırımcı veya venture capital için uygun değildir

• Kâr dağılımı esnekliğine rağmen dış yatırımcılar için cazip bulunmaz

• Bazı eyaletlerde yıllık franchise tax yüksektir (örneğin Kaliforniya’da min. 800 USD)

---

 III. Corporation (C-Corp) Nedir? Özellikleri ve Avantajları

C-Corp, ABD’de halka açık şirketlerin ve büyük ölçekli özel firmaların benimsediği bir yapılanmadır. Özellikle yatırım ve büyüme odaklı girişimler için tercih edilir.

📃 Temel Özellikler:

• Ortaklar “hissedar (shareholder)” sıfatıyla şirkete sermaye koyar

• Şirketin hukuki kişiliği ayrıdır

• Yönetim kurulunca idare edilir

• Yatırım almak, hisse devri yapmak, halka açılmak gibi hedefler için uygundur

 Vergilendirme:

• %21 federal kurumlar vergisi uygulanır

• Kâr dağıtıldığında ortaklar ayrıca temettü vergisi öder → çifte vergilendirme oluşur

• Ancak bazı eyaletlerde (Wyoming gibi) ek kurumlar vergisi alınmaz

✔ Avantajlar:

• Büyümeye ve yatırım almaya uygundur

• Venture capital fonları genellikle C-Corp yapısını zorunlu kılar

• Şirket kolaylıkla hisse devri yapabilir

• Uluslararası pazarlarda kurumsal imaj sağlar

 Dezavantajlar:

• Muhasebe ve raporlama yükü daha fazladır

• Yıllık rapor, yönetim kurulu toplantısı gibi zorunluluklar vardır

• Çifte vergilendirme yükü oluşabilir

---

 IV. Göçmenlik Açısından LLC mi C-Corp mu?

ABD’de iş kurmak, oturum hakkı sağlamaz; ancak E-2, L-1 veya EB-5 gibi yatırımcı vizeleriyle bağlantı kurulabilir.

📌 E-2 başvurularında LLC yapısı daha basit ve hızlıdır. Ancak büyük çaplı EB-5 veya yatırım fonu kullanımlarında C-Corp tercih edilir.

---

 V. Karar Verirken Göz Önünde Bulundurulacak Kriterler

---

 VI. Hangi Eyaleti Seçmeli?

A. Delaware:

• Şirket mahkemeleri uzmanlaşmıştır

• Yatırım alacak şirketler için en çok tercih edilen eyalet

• Genellikle C-Corp ile uyumlu

B. Wyoming:

• Düşük yıllık harç ve vergi

• Gizlilik yüksektir

• LLC için uygundur

C. Florida:

• Operasyonel şirketler için avantajlı

• Vergi oranları makul

• Türk yatırımcılar için yaygın bir tercihtir

---

 VII. Örnek Uygulama: Türk Girişimcinin Seçimi

Senaryo A:
Yazılım geliştiricisi Ahmet Bey, ABD’de küçük ölçekli bir uygulama firması kurmak istiyor. E-2 vizesiyle çalışmak ve ailesiyle yaşamak hedefinde.
→ Wyoming LLC + E-2 Vizesi ile uygun yapılandırma

Senaryo B:
İstanbul merkezli tekstil firması, ABD’de showroom ve dağıtım ağı kuracak. L-1A ile yöneticisini transfer etmek istiyor.
→ Delaware C-Corp + L-1A Vizesi yapısı tercih edilmeli

---

 Sonuç

ABD’de iş kurma sürecinde doğru şirket türünü seçmek, yatırımın hukuki güvenliği, vergi yükümlülüğü ve göçmenlik stratejileri açısından kritik öneme sahiptir. Türk girişimciler için:

• Küçük sermaye ve doğrudan faaliyet için → LLC

• Büyüme, yatırım alma, EB-5 hedefi olanlar için → C-Corp daha uygundur.

Her iki yapının avantajları, kullanılacağı sektöre, yatırım hacmine ve uzun vadeli planlara göre değerlendirilmelidir.