Was bei Unternehmensfusionen zu beachten ist

Unternehmensfusionen können durch die Übernahme eines Unternehmens durch ein anderes oder durch die Verschmelzung unter einer neuen Unternehmensstruktur erfolgen. Bei einer Übernahme wird ein Unternehmen in ein anderes Unternehmen eingegliedert; das übernehmende Unternehmen wird als „übernehmendes Unternehmen“ und das übernehmende Unternehmen als „übernommenes Unternehmen“ bezeichnet. Im Zuge der Fusion werden alle Vermögenswerte des übernommenen Unternehmens gemäß einem festgelegten Umtauschverhältnis gegen Aktien des übernehmenden Unternehmens getauscht, und die Aktionäre des übernommenen Unternehmens werden zu Eigentümern von Aktien des übernehmenden Unternehmens. Nach Abschluss der Fusion übernimmt das übernehmende Unternehmen alle Vermögenswerte des übernommenen Unternehmens, während das übernommene Unternehmen aufgelöst und aus dem Handelsregister gelöscht wird.

Kapitalgesellschaften können mit anderen Kapitalgesellschaften, Genossenschaften, Personengesellschaften und Kommanditgesellschaften fusionieren, sofern sie die übernehmende Gesellschaft sind. Einzelunternehmen können mit anderen Einzelunternehmen, Kapitalgesellschaften (sofern sie die übernehmende Gesellschaft sind) und Genossenschaften fusionieren. Genossenschaften können mit anderen Genossenschaften, Kapitalgesellschaften und Einzelunternehmen fusionieren, sofern sie die übernehmende Gesellschaft sind.

Im Zuge einer Verschmelzung haben die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft das Recht, Aktien und Rechte an der übernehmenden Gesellschaft im Wert ihrer bisherigen Aktien und Rechte zu beanspruchen. Dieses Recht wird unter Berücksichtigung des Vermögens der beteiligten Gesellschaften, der Stimmrechtsverteilung und weiterer wichtiger Faktoren berechnet. Bei der Festlegung des Aktientauschverhältnisses kann den Aktionären der übertragenden Gesellschaft eine Ausgleichszahlung geleistet werden, die jedoch ein Zehntel des tatsächlichen Wertes der ihnen zugeteilten Aktien nicht übersteigt. Stimmrechtslose Aktionäre der übertragenden Gesellschaft erhalten stimmrechtslose oder stimmberechtigte Aktien gleichen Wertes. Die Vorzugsrechte der übertragenden Gesellschaft müssen durch gleichwertige Rechte in der übernehmenden Gesellschaft ausgeglichen werden. Darüber hinaus ist die übernehmende Gesellschaft verpflichtet, den Inhabern von Nießbrauchsrechten der übertragenden Gesellschaft gleichwertige Rechte einzuräumen oder die Nießbrauchsrechte zum Stichtag des Verschmelzungsvertrags zu erwerben.

Ein weiteres wichtiges Element bei Unternehmensfusionen ist der Fusionsvertrag. Die Leitungsorgane der beteiligten Unternehmen erstellen einen Fusionsbericht. Bei Fusionen durch Gründung einer neuen Gesellschaft werden deren Satzung dem Fusionsbericht beigefügt. Der Fusionsvertrag muss schriftlich vorliegen, von den Leitungsorganen der beteiligten Unternehmen unterzeichnet und anschließend von den Hauptversammlungen genehmigt werden. Folgende Angaben muss der Fusionsvertrag zwingend enthalten:

– Die Handelsnamen, Rechtsformen und Sitze der an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen; im Falle einer Verschmelzung durch Gründung einer neuen Gesellschaft die Rechtsform, der Handelsname und der Sitz der neuen Gesellschaft.
– Das Umtauschverhältnis der Unternehmensanteile und, falls vorgesehen, der Ausgleichsbetrag; Erläuterungen zu den Anteilen und Rechten der Aktionäre des übertragenden Unternehmens am übernehmenden Unternehmen.
– Die vom übernehmenden Unternehmen den Vorzugsaktionären, den nicht stimmberechtigten Aktionären und den Inhabern von Nießbrauchszertifikaten eingeräumten Rechte.
– Die Methode des Aktientauschs.
– Der Zeitpunkt, zu dem die durch die Verschmelzung erworbenen Anteile gewinnbezogen an das übernehmende oder neu gegründete Unternehmen gehen, sowie alle mit diesem Anspruch verbundenen Merkmale.
– Gegebenenfalls die Abfindung gemäß Artikel 141 des türkischen Handelsgesetzbuches.
– Der Zeitpunkt, zu dem die Transaktionen und Handlungen des übertragenden Unternehmens als im Namen des übernehmenden Unternehmens durchgeführt gelten.
– Besondere Vergünstigungen für die Geschäftsführung und die geschäftsführenden Gesellschafter.
– Gegebenenfalls die Namen der Gesellschafter mit unbeschränkter Haftung.

Unternehmensfusionen sind Prozesse, die sowohl rechtlich als auch operativ sorgfältiges Management erfordern. Eine gute Planung und Rechtsberatung gewährleisten eine erfolgreiche und reibungslose Fusion. Es ist entscheidend, dass Unternehmen während dieses Prozesses alle rechtlichen Anforderungen erfüllen und die Rechte ihrer Stakeholder schützen.