撤销和宣告董事会决议无效的诉讼：条件和时限

股份公司的董事会作为公司的最高权力机构，拥有广泛的权力，涵盖公司的日常运营乃至战略未来。然而，这种权力并非无限的自由裁量权；它必须在法律、公司章程和诚信原则所界定的法律框架内行使。超出此框架做出的决策将受到“无效”制度的约束，这是公司法中最具技术性的方面之一。在股份公司中，公司意志的形成是通过董事会（一个由多名成员组成的机构）的审议和最终决策来实现的。然而，董事会的每一项行为并非都完美无瑕。决策的缺陷分为两类：撤销和无效。.

1. 董事会决议的无效性和法律性质

董事会决议的无效性问题在法律理论中已争论多年。旧土耳其商法典时期，由于缺乏对此问题的明确规定，相关法律空白曾试图通过判例法来填补。然而，新土耳其商法典第6102号通过第391条对此问题作出了明确的规定。决议的缺陷取决于其内容与强制性法律规则之间的冲突程度。形式上的缺陷（例如，未达到法定人数）通常会导致决议无效，而内容违背诚信原则则构成撤销诉讼的标的。.

2. 无效判决：土耳其商法典第391条范围内的无效案件

从法律技术角度来看，无效是指董事会决议从一开始就无效，即使其构成要素（例如会议法定人数和决策程序）均已具备，原因在于其内容违反强制性法律规则、公共秩序或股份公司的基本结构。土耳其《商法典》第6102号第391条虽然并非详尽无遗，但其基于四大支柱构建了保护公司管理层和股东权益的框架。首先，违反平等对待原则（被视为股份公司的“宪法”原则）的决议——即在没有客观合理依据的情况下对股东造成歧视的决议——绝对无效；因为该原则要求在类似情况下赋予股东类似的权利，防止多数股东通过任意决议压迫少数股东。.

其次，任何破坏公司基本架构或违反资本保全原则的行为——例如，董事会 《土耳其商法典》第375条 给其他实体，或通过隐性股息分配侵蚀公司资产——均属无效。第三，任何直接或间接限制或完全剥夺股东基本且不可剥夺的权利（例如知情权、查阅权或投票权）的决议均属无效；最后，任何干涉公司其他法定机构（例如股东大会）专属管辖权或导致这些机构无法正常运作的董事会决议均不具有法律效力。

无效的最典型法律后果是，可以通过宣告判决随时主张无效，没有任何时间限制；因为被无效宣告无效的决定永远无法“恢复”并变得有效，无论经过多久，法官都有义务 （自动地） 。

3. 可撤销的决定：诚信原则与违反公司章程

撤销诉讼是指推翻某些决定的一种手段，这些决定虽然不像公司无效的理由那样严重，但仍然构成对法律或公司章程的违反。尽管《土耳其商法典》（TTK）没有像股东大会决议那样详细列出撤销董事会决议的理由，但法律理论和司法实践普遍认为，违反诚信原则（《土耳其民法典》第2条）是撤销决议的主要理由。特别是，损害成员或股东权利，或服务于控股股东个人利益而非公司利益的决议，都可能成为提起撤销诉讼的理由。.

然而，我国法律体系赋予董事会“商业判断规则”下广泛的权力。根据这一原则，董事会在承担商业风险且行为合理的情况下所作出的决策，即使最终导致经济上的失败，也不能仅仅因为其合理性而受到法院的审查。法官审查的并非决策的商业合理性，而是决策过程的诚信和合法性。.

4. 原告：谁可以提起诉讼？

并非所有人都有权对董事会决议提起诉讼；法律将这项权利限制在特定的利益群体。任何股东、董事会成员，甚至有时包括债权人，只要其合法利益在于宣告该决议无效，都可以提起撤销诉讼。然而，撤销诉讼的范围更为狭窄。董事会成员是提起此类诉讼的主要主体。反对该决议或若该决议得以实施将面临个人法律责任的董事会成员，与提起此类诉讼有着直接的利益关系。.

股东能否提起诉讼撤销董事会决议的问题，仅在股东的“个人权利”（例如股息权或优先认购权）受到直接侵犯的情况下才具有意义。股东直接提起诉讼撤销与公司一般经营政策相关的决议的权力非常有限。.

5. 诉讼时效和诉讼时效期间

根据法律确定性原则，针对股份公司董事会决议无效而提起诉讼的时效，根据违规行为的严重程度分为两类。 撤销 诉讼属于“确定性”诉讼，即决议自始无效，因此不受任何 时效 或诉讼时效的限制。即使在违反强制性规定或公共秩序的决议作出多年后，仍可主张其无效；但是，行使此项权利不得构成《土耳其民法典》第二条所规定的“滥用权利”。

在撤销案件中，土耳其《商法典》第6102号（TTK）并未像股东大会决议那样，明确规定董事会决议的撤销期限（3个月），从而造成了法律上的空白。最高法院的既定实践和法律理论通过类比填补了这一空白，认为撤销案件必须在“合理时间内”提起。如果在得知或执行决议之日起的合理期限内未提起诉讼，则该决议将生效，以维护商业稳定。因此，在违反诚信原则或公司章程的诉讼中，遵守诉讼时效对于案件的成败至关重要。.

6. 程序规则和主管法院

对挑战或宣告董事会决议无效的诉讼，有管辖权的法院 商业一审法院。有管辖权的法院是公司总部所在地法院。被告始终是公司法人实体；也就是说，诉讼是针对公司本身提起的，而不是针对个别成员。

在诉讼过程中，如果执行被质疑的裁决会造成无法弥补的损害， 初步禁令 ，中止该裁决的执行。如果法院撤销该裁决，该裁决一旦生效，即具有追溯效力，使该裁决自作出之日起无效。这种情况可能引发与第三方交易有效性相关的复杂法律问题；此时，保护善意第三方权利的原则就显得尤为重要。

常见问题解答

1. 董事会的每一项决定都可以在法庭上受到挑战吗？ 不可以。该决定必须具有可执行性，且原告必须具有合法利益。准备性决定不能在法庭上受到挑战。

2. 如果董事会决议违反诚信原则，可以采取什么措施？ 如果该决议限制了少数股东的权利或仅服务于多数股东的利益，则可以以违反诚信原则为由提起诉讼，要求撤销该决议。

3. 案件审理期间，能否中止判决的执行？ 可以，通过向法院申请初步禁令，可以中止判决的执行直至案件审理结束。这对于防止造成不可挽回的损害至关重要。

4. 能否同时提起宣告无效和撤销判决的诉讼？ 可以，但实际上通常会分阶段（初步阶段）提起。原告首先请求法院裁定判决无效，如果法院的意见相反，则请求撤销该判决。

5. 投赞成票的董事会成员事后能否提起诉讼？ 一般来说，不能。根据“任何人不得基于自身不当行为主张权利”的原则，投赞成票的成员只有在能够证明其意志受到损害（由于错误、欺诈、胁迫）的情况下才能提起诉讼。