登记册上另有其人，但谁才是实际控制人？最终受益人 (UBO)——确定真正的受益人并区分法律所有权

商业登记簿上列明的公司股东未必是实际控制公司的人。即使公司股份登记在另一家公司、代理合伙人、家庭成员、专业董事或信托机构名下，对融资、管理和利润分配的真正控制权也可能掌握在其他个人手中。.

因此，如今仅仅回答“股份登记在谁的名下？”这个问题已经远远不够了。税务机关、银行、金融机构和反洗钱机构还会提出以下问题：

谁才是公司背后的真正掌权者，谁拥有最终控制权？

国际上用“最终受益所有人”（UBO）的概念来表达这个问题的答案，而在土耳其法律中，它主要用“实际受益人”的概念来表达。

UBO——什么是真正的受益人？

受益所有人是指直接或间接拥有公司、法人实体或非法人实体的最终所有权或控制权的自然人或多人。.

根据经合组织全球论坛采纳的国际标准，受益所有人始终是 自然人。公司、基金会、合伙企业或其他法人实体可能是所有权链条中的一环，但不能被视为最终受益所有人。所有权链条必须追溯至公司背后的自然人。受益所有权不仅可以通过直接持股产生，还可以通过投票权、合同权力或其他形式的实际控制权产生。

在土耳其，《税收程序法》第 529 号总公告将受益所有人定义为最终控制或对法人实体或非法人实体具有最终影响的自然人或多人。.

评估真正效益有三个关键要素：

这个人必须是真人。
处于所有权或控制权的最后阶段，
直接、间接或实际行使控制权的能力。.

一家公司可能拥有多个实益所有人。例如，如果两个人共同对公司行使否决权和管理权，则两人均可被视为实益所有人。.

什么是合法所有权？

法定所有权是指股份、资产或权利依法登记在谁的名下。.

在股份公司股东名册上登记的人可以行使因所登记股份而产生的股东权利。根据《土耳其商法典》第499条，在与公司的关系中，在股东名册上登记的人被视为股东或用益权人。《土耳其商法典》第426条还规定，股东权利应由在股东名册上登记的人或其书面授权的人行使。.

合法所有者；

在商业登记簿中登记为合伙人的人，
在股东名册上登记的股东，
产权证上显示的业主，
银行账户的开户人名
持有信托范围内资产的受托人，
根据合同或代理关系享有名义权利的人

有可能。.

然而，这些记录并不能在所有情况下都证明相关人员就是实际受益人。法定所有者实际上可能只是代表他人持有资产或公司股份。.

法律所有权与实际受益人身份之间的主要区别。

这两个概念有时可以结合在同一个人身上。如果公司100%的股份都直接登记在艾哈迈德名下，并且艾哈迈德实际管理着公司，那么艾哈迈德既是合法股东，也是真正的受益人。.

然而，如果股份登记在 X Holding Inc. 的名下，那么通过 X Holding 背后的公司链最终行使控制权的 Ayşe 可能才是真正的受益人。在这种情况下，X Holding 是直接的法律合伙人；Ayşe 是间接的真正受益人。.

经合组织给出的例子中，当涉及有限责任公司时，该公司作为直接法律所有者出现，但通过有限责任公司行使最终控制权的自然人被认为是实际受益人。.

如何确定实际受益人？

确定真正的受益人并非仅靠查阅贸易登记记录就能完成。国际标准和土耳其法律均采用分阶段审查方法。.

1. 对通过股权控制进行调查。

首先，确定直接或间接拥有该法人实体一定比例资本的自然人。.

根据土耳其法律， 25%以上 股份的自然人为受益所有人。土耳其金融犯罪调查局（MASAK）声明，税务机关必须能够识别持有25%以上股份的自然人，并核实有关这些个人的信息。

在此，“25%”的比例并非在所有情况下都能得出最终结果的唯一标准。该比例是调查的初始阶段，用于确定实际受益人。.

例如：

阿里直接持有该公司30%的股份，
目标是让阿里持有 60% 股份的 Holding AŞ 持有目标公司 50% 的股份。
阿里通过多家公司间接持有超过25%的股份。

这可以从实际收益的角度来考虑。.

在第二个例子中，阿里间接的经济份额为30%：

%60 × %50 = %30

因此，即使阿里没有直接出现在合伙人名单中，也可以确定他是所有权链末端的真正受益人。.

2. 研究基于股份百分比的独立控制权。

如果没有自然人持有超过百分之二十五的股份，或者对登记合伙人是否为真正的受益人存在疑问，那么将对通过其他方式控制公司的个人进行调查。.

可以使用以下工具实现控制：

投票协议，
股东协议
任命董事会成员的权力
否决大会决议的权利
优先股
融资协议
质押权或期权
家庭和亲密关系，
基于信托的股权安排，
使用公司银行账户的授权
对公司关键决策的有效控制。.

根据经合组织标准，控制权是指法人实体内部做出重大决策或使公司接受这些决策的权力。如果所有权链未延伸至自然人，或者股权结构未能反映实际控制权，则应审查合同控制机制和事实上的控制机制。.

例如，即使某人只拥有公司 15% 的股份，但如果他有权任命所有董事会成员、否决预算并独立控制银行账户，那么即使他的持股比例很低，他也可以被视为真正的受益人。.

3. 最高管理层在最后阶段接受评估。

如果无法确定通过持股或其他方式对公司行使最终控制权的自然人，则采用特殊补充方法报告具有最高执行权力的自然人。.

这个人可能是总经理、首席执行官，或是拥有公司日常运营最高执行权的董事。在经合组织的层级划分方法中，只有当无法通过所有权或其他控制方式确定真正的受益人时，才会考虑聘请高级董事。.

确认某位高管的身份并不一定意味着此人就是公司的实际控制人。这是一种法律漏洞，当经过合理调查仍无法确定真正的控制人时，就会利用这一点。.

如何计算间接所有权？

当一家公司的股份由其他公司持有时，需要检查每一层级的股权结构。.

例如：

A先生持有X控股公司80%的股份，
X控股公司收购了Y公司60%的股份，
Y公司还收购了目标公司55%的股份。

如果 A 间接持有目标公司的股份，则可按如下方式计算：

%80 × %60 × %55 = %26,4

虽然 A 的名字没有列入目标公司的股东名册，但其间接持股超过 25%，因此应该按照实际受益人身份对其进行评估。.

然而，简单的数学乘法运算并非适用于所有情况。投票权可能与持股比例不同；优先股、否决权或联合行动协议都可能改变控制权。因此，经济持股和控制权应分别进行考察。.

被提名人是否为共同受益所有人？

“名义股东”或代理股东是指以自己的名义持有股份，但代表他人持有股份的人。.

被提名人可以作为法定所有人出现在联名商业登记簿或股份登记簿中。反之亦然；

如果股票价格是由其他人支付的，
如果投票指示是由其他人提供的，
如果股息转移给了实际控股方，
如果股份转让须经实际控股方的许可，
如果被提名合伙人没有权力对公司做出独立决定，

法定合伙人与实际受益人可能并非同一人。.

在所有国家或所有情况下，代理人安排本身并非都被视为非法。然而，利用代理人安排来掩盖系统的实际所有者、逃避处罚、逃税、向债权人隐瞒资产或隐瞒犯罪所得，则可能导致严重的法律后果。.

真正受益人调查的目的是找到公司背后的最终实际受益人，而不是仅仅关注表面上的代理人或代表。经合组织标准还要求调查所有权链以及直接所有权以外的其他控制方式。.

在信托结构中，真正的受益人是谁？

在信托结构中，法律所有权和经济利益的分离更加明确。.

一般来说：

委托人（即创始人）将资产分配给信托结构。
受托人以自己的名义或代表实体合法管理资产。
守护者可以监督具体的管理决策。
受益人从信托资产中获得经济利益。

根据经合组织标准，在信托结构中，设立人、受托人、监护人（如有）、受益人或受益人类别，以及其他对该结构行使最终有效控制权的自然人，均被视为实际受益人。如果上述任何角色由法人实体承担，则调查范围应扩大至该法人实体背后的实际受益人。.

在土耳其，第529号通函还规定，信托及类似组织的设立人、受托人、管理人、审计员、受益人以及对信托及类似组织有影响力的人员，均须作为实际受益人履行申报义务。此外，对于总部或常驻管理人在土耳其境内的、设立于外国的信托及类似组织的管理人、受托人或代表，也须履行申报义务。.

土耳其的实际受益人安排

在土耳其，真正受益人支付制度的监管主要出于两个目的：

防止洗钱和恐怖主义融资
确保税务透明度和国际信息交流。.

根据MASAK立法，实际受益人

根据《防止洗钱法》第 5549 号规定，负有此项义务的人员必须识别进行交易的人员以及代表其进行交易或账户交易的人员，并实施与客户身份识别相关的其他措施。.

根据《防止洗钱和恐怖主义融资措施条例》第17/A条，有义务遵守该条例的有：

采取必要措施查明交易的真正受益人，
确定持有该法人实体25%以上股份的自然人合伙人。
如果怀疑这些人是实际受益人，或者找不到这样的人，则调查那些通过其他方式行使控制权的人。
获取并核实实际受益人的身份信息，

有必要。.

银行、融资和保理公司、支付机构、加密货币服务提供商、资本市场机构、保险公司以及法律规定的其他实体均需采取措施识别客户和实际受益人。马来西亚金融犯罪调查局（MASAK）指出，客户身份识别措施不仅限于身份验证，还包括了解客户的活动和交易情况。.

律师的处境

独立律师在一般情况下不受金融犯罪调查局 (MASAK) 义务的约束，且不受任何限制，涉及所有类型的法律活动。.

但是，责任可能在有限的领域内产生，但不包括《律师法》第 35 条第 1 款规定的辩护权和专业工作活动；例如公司、基金会和协会的设立、管理、转让或清算，房地产交易，以及与银行和证券账户相关的金融交易和这些账户中的资产管理。.

在此背景下，应根据案件的具体性质，将职业保密权、辩护权和打击洗钱的义务结合起来考虑。.

根据税法规定申报实际受益人。

《税收程序法》第 529 号总公告规定，法人和非法人组织有义务报告实际受益人的信息，以确保这些信息是最新的、完整的和准确的。.

通知义务主要包括：

企业纳税人
对于集体合伙和有限合伙，由公告中指定的代表或合伙人负责。
普通合伙企业，
总部或常驻经理位于土耳其的外国信托及类似实体，
法律中列明的财务和非财务责任方，

它就位于那里。.

通知中指出，实际受益人是：

姓名（包括姓和名）
国籍，
身份证号码或税号
地址和联系方式
真正受益的原因是：

这一点已得到证实。仅仅在首次通知之日信息正确是不够的；实际受益人信息必须保持最新、完整和准确。.

在商业登记处进行合伙企业登记是否可以代替 UBO（统一州税委员会）通知？

不。虽然商业登记簿和股份登记簿显示了合法所有权，但实际受益人的声明旨在显示所有权链背后的最终真实受益人。.

例如，如果目标公司的合伙人是另一家有限责任公司，则只有该有限责任公司会出现在商业登记簿中。但在受益所有人调查中，合伙人公司的股东、其背后的公司以及行使最终控制权的个人都会被调查。.

因为;

商业登记记录
股份登记册
MKK唱片公司
无记名股票通知
合作协议和投票协议
管理和代表权，

应该将它们放在一起进行检查。.

商业登记簿中的信息是调查实际受益人身份的起点；它不一定是最终结论。.

需要查阅哪些文件来确定实际受益人？

对实际受益人的调查不应仅依赖个人陈述，这些陈述必须有合理可靠的文件佐证。.

在此背景下，具体而言；

商业登记记录
股份登记册
MKK唱片公司
公司章程，
股份转让协议
股东协议
投票协议，
董事会决议
大会出席名单
签名通告和代表文件，
信贷和融资协议
股份质押和期权合约
银行账户签字授权书
信托契约及其附件
代理协议和受托人协议
股息和资金转移记录
集团公司之间的交易

可以进行检验。.

马来西亚证券及投资委员会 (MASAK) 表示，股东名册、贸易登记公报、公共披露平台 (KAP) 公告、出席名单和中央证券存管处 (MKK) 文件等来源可用于核实超过 25% 的持股比例。.

在调查实际控制案件时，公司的官方文件和日常运营都至关重要。必须调查诸如谁代表公司发出指令、谁批准银行付款、谁在谈判重要合同以及谁实际从公司利润中获益等问题。.

为什么确定实际受益人很重要？

真正实现受益人透明度的主要目标如下：

防止逃税
打击洗钱活动
防止恐怖主义融资
查明腐败所得
阻止受制裁个人通过公司开展业务，
查明空壳公司和虚构公司背后的个人。
促进国际金融信息的交流。.

经合组织认为，让主管当局能够获取实际受益人的信息，对于确保税收公平、打击逃税、洗钱、恐怖主义融资和腐败至关重要。.

然而，查明真正受益人的目的并非在于将所有公司集团或间接所有权结构都认定为非法。控股公司、投资基金、家族企业和类似信托的组织结构可以出于合法目的而设立。法律问题在于，当真正的控制人被隐藏或这些结构被用于非法目的时。.

确定存在未识别借款人 (UBO) 是否足以直接扣押公司资产？

确定真正的受益人并不意味着公司的资产就自动被视为该人的个人财产。.

通常情况下，公司资产与合伙人资产是分开的。只有符合以下条件，某人才能成为公司的真正受益人：

公司财产应直接登记在该人的土地登记簿上。
公司银行账户应视为个人账户。
自动承担公司所有债务的责任，
因个人债务而直接扣押公司资产，

单凭它本身并不能提供那种效果。.

真正受益人身份本质上是一种控制和透明的概念；它并不意味着所有权在民法意义上自动转移给真正受益人。.

但是，如果该公司的法律实体被用来逃避债权人；

共谋，
取消储蓄
基于信任的交易
揭开公司面纱，
侵权行为，
洗钱

UBO通知会改变产权吗？

实际受益人声明属于解释性质的透明度声明，而非成立性声明。.

被报告为最终受益所有人的人；

这并不赋予他/她所有权。
它不会自动删除合作伙伴在商业登记簿中的注册信息。
它不会改变房产证或银行账户的合法所有权。
它不会自动使当事人之间的私法协议无效。.

同样，即使某人未被申报为实际受益人，也不妨碍找到确凿证据证明其最终控制了该公司。主管当局可以认定该申报未能反映真实情况。.

不正确或不完整的UBO报告的后果

凡未按第529号通知规定提供、提供不完整或提供误导性受益人信息者，将按《税务程序法》相关规定受到处罚。如金融犯罪调查委员会（MASAK）或获授权进行税务审计的人员发现记录错误，税务机关将被告知相关处罚程序并进行必要的记录更正。.

根据第5549号法律，金融犯罪调查委员会（MASAK）官员未能落实识别客户和确定实际受益人的措施，也可能导致行政处罚。由于行政罚款金额会因重估率而逐年变化，因此应考虑具体违规行为发生时生效的罚款金额。.

如果虚假申报的目的是为了协助实施其他犯罪或隐瞒资产，则具体案情可能涉及伪造、逃税、欺诈或洗钱等罪行。但是，并非所有虚假或延迟申报都自动构成刑事犯罪；犯罪意图和其他构成要件必须单独审查。.

常见误解

“如果未在商业登记簿中出现，则不是合作伙伴。”

就实际利益而言，这种说法并不准确。一个人可能并非直接的法律合伙人，但可以通过一系列公司、投票协议或其他控制手段行使最终控制权。.

“持股比例低于25%的人不能成为最终股东（UBO，即联合证券交易所所有者）。”

这是不正确的。持股比例超过25%是识别受益人的首要标准。即使持股比例较低，如果某人通过否决权、董事任命、融资或其他方式行使最终控制权，也可能是实际受益人。.

“首席执行官永远是真正的受益者。”

这是不正确的。只有在最后阶段，当无法通过所有权或其他控制方式确定真正的受益人时，才会通知高管。.

“持有UBO（普遍所有权证书）的人就是公司资产的所有者。”

这是不正确的。最终受益所有人（UBO）身份并不直接赋予其对公司资产的实际权利。公司仍然保持其独立的法人资格和资产。.

“如果公司的合作伙伴是另一家公司，则不存在最终受益所有人。”

这是错误的。应该调查合资企业背后的所有权链条，直到找到最终所有者。.

“如果每个家庭成员的个人份额小于 25%，则无需缴纳 UBO（普遍所得税）。

情况并非总是如此。当家庭成员共同行动、股份实际由一人持有，或一人通过家族关系行使实际控制权时，实际受益人也会受到调查。.

可用于确定实际受益人的核对清单。

在调查公司或法人实体的真正受益人时，可以遵循以下步骤：

第一步：建立法律合伙结构。

股东身份可通过查阅交易登记簿、股份登记簿、中央证券存管处和公司注册文件直接确定。.

第二阶段：解锁公司层级。

调查将继续进行，直到找到法人实体的合伙人（如果该实体也是法人实体）；如果这些合伙人也是法人实体，则调查将继续进行，直到找到该链条背后的自然人。.

第三阶段：计算间接份额比例。

个人在目标公司中的间接经济利益是通过将各层级的股份百分比相乘来确定的。.

第四阶段：审查投票权和治理权。

该研究考察了与资本份额不同的投票权、特权、否决权和任命经理人的权力。.

第五阶段：确定实际控制权。

该研究旨在回答以下问题：谁代表公司做出决策？谁使用银行？谁提供融资？谁从公司利润中受益？.

第六阶段：核对文件以确认陈述。

将个人陈述与登记记录、合同、银行文件和公司内部决策进行比对。.

第七阶段：信息保持最新状态。

当发生股份转让、资本变更、管理层变更、继承、合并或合伙协议修改时，UBO 评估将重新进行。.

结论

法定所有权和实际受益人并非同一法律概念。.

法定所有人是指公司股份或资产在其名下登记在册的自然人或法人。而受益所有人则是指对公司或法人实体行使最终所有权、控制权或影响力的自然人。.

确定实益所有人并非仅依据持股比例。整个公司链、投票权、董事任命权、否决权、融资关系、代理人安排、信托文件以及实际管理情况等因素都会被综合考虑。.

根据土耳其法律，直接或间接持股超过25%是初步判定是否存在控制权的标准。如果不存在此类人员，或此类人员的持股比例不构成实际控制，则会调查其他控制方式；如果仍无法确定控制权归属，则作为最终步骤，通知具有最高执行权的负责人。.

识别实际受益所有人（UBO）对于税务透明度和打击洗钱至关重要。然而，将某人认定为实际受益所有人并不意味着公司资产就自动被视为其个人财产，也不意味着其直接承担公司债务。.

尤其是在多层、离岸或代理合伙结构中，正确的法律问题并非仅仅是 “公司注册在谁的名下？” 。真正应该问的问题是：

谁实际做出公司的关键决策？谁从公司的经济利益中受益？谁对公司结构行使最终控制权？

法律文章