公司合伙人和董事对债务的责任

公司法中的责任制度及独资企业的结构分析

在土耳其法律体系中，合伙人对公司债务承担的责任程度取决于公司的法律性质、是否具有法人资格以及合伙关系的法律性质。公司 债务责任体现了执行法原则（保护债权人的权利）与商法原则（限制企业家的风险）之间的平衡。独资企业则处于这种平衡的极端，在这种情况下，合伙人的资产与公司的资产在法律上紧密相连。

1. 普通公司合伙人的责任（土耳其债法典第620-645条）

简易合伙制不具备法人资格，受《土耳其债法》约束，是责任制度最简单也最严格的合伙模式。在简易合伙制中，以合伙企业名义产生的债务被视为合伙人的个人债务。

• 连带责任： 根据土耳其《债法》第638条，除非另有约定，合伙人对其为合伙企业所承担的债务，以全部资产对第三方承担连带责任。债权人可以向任何一位合伙人追偿全部债务。
• 对其他合伙人债务的责任：在普通合伙企业中，一项交易在其代表关系框架内对其他合伙人具有约束力。因此，一位合伙人为合伙目的而进行的法律交易所产生的债务，可能会危及其他合伙人的个人资产，使其承担对其他合伙人债务的责任。
• 个人债务责任： 合伙人的个人债权人可以向合伙人在合伙企业中的份额（清算份额）提出索赔，但不能直接扣押合伙企业的资产。

2. 集体公司中的二级无限责任（土耳其商法典第211-266条）

虽然集体公司具有法人资格，但在合伙人责任方面，它仍然保留着独资企业的性质。根据《土耳其商法典》第211条，合伙人对公司债务的责任是“次要的”、“无限的”和“连带的”。.

• 公司债务的责任： 债权人必须首先向公司（作为法人实体）提出申请。如果针对公司的强制执行程序失败，或者公司已被清算，债权人可以直接追索股东的个人资产。
• 无限责任原则： 集体公司的合伙人终身对其所有债务承担全部责任，且责任范围不受其出资额的限制。这使得集体公司成为一种基于高度信任的模式，但也伴随着高风险。

3. 有限合伙中的独立责任（土耳其商法典第304-328条）

有限合伙企业是一种混合结构，由两种责任级别不同的合伙人（普通合伙人和有限合伙人）共同组成。.

• 有限合伙人（无限责任）： 与普通合伙企业中的合伙人一样，这些合伙人对公司的债务承担连带责任，且责任金额无上限。管理和代表权完全归这些合伙人所有。
• 有限合伙人（有限责任）： 其责任仅限于其承诺出资的金额。债权人只能就有限合伙人未偿还的承诺出资部分，从其个人资产中追偿。但是，如果有限合伙人允许其姓名出现在公司名称中或试图管理公司，则其将承担无限责任。

4. 个人负债与公司资产的关系

在独资企业中，合伙人因个人生活（公司以外的）产生的债务可能危及公司的持续经营。 个人债务责任 ，合伙人的个人债权人可以对债务人应得的公司利润份额或清算后的份额设置留置权。在合伙企业和有限责任公司中，因个人债务而扣押和清算合伙人份额的过程可能引发法律纠纷，甚至导致公司解散。

5. 新合伙人对先前债务的责任

土耳其商法典（TTK）对后来加入独资企业的合伙人规定了非常严格的规则。当某人加入普通合伙企业或有限合伙企业时，他将与其他合伙人一起，对公司在此日期之前产生的所有债务承担连带责任，且无赔偿限额。这是“债务纳入”原则的法律后果，因此要求新合伙人必须彻底分析公司的财务历史。.

有限责任制在资本公司中的适用及资本承诺的法律后果

在股份制公司中 公司债务的责任与“出资额”而非“个人”挂钩。土耳其商法典（TTK）最大限度地保障了这些公司模式下法人的独立性，构建了一道法律屏障（公司面纱），保护股东资产免受公司债权人的追索。然而，在未能履行出资义务或偿还公共债务的情况下，这道屏障可能会变得脆弱。

1. 股份公司股东责任：“单一责任”原则

股份公司（A.Ş.）是责任法规定最为明确的组织结构。根据《土耳其商法典》第329条和第480条，股东的责任仅限于其所认购的资本份额。.

• 有限责任和单一债务原则： 股东一旦履行了其对公司的出资义务，便无需对公司欠第三方的债务承担责任。这条原则被称为“单一债务原则”；股东对公司仅负有一项债务，即出资义务。
• 公司债务责任： 公司债权人不能直接向股东追讨公司债务。债权人的唯一追索对象是公司资产。即使公司破产，股东也只会损失其投资的本金；其个人资产（房屋、汽车、银行账户）受到保护。
• 例外：公共债务： 在股份制公司中，非董事会成员的股东无需承担公共债务，例如税款和社会保障缴款。这使得股份制公司成为投资者最安全的避风港。

2. 有限责任公司中合伙人的责任和混合结构

虽然有限责任公司（Ltd. Şti.）属于资本公司的一种，但在责任制度方面，它比股份公司（A.Ş.）受到更严格的监管。《土耳其商法典》第573条及后续条款对此区别作出了明确规定。.

• 主要责任： 与股份公司类似，合伙人通常仅对其出资额承担责任。如果合伙人已全额缴纳出资，则其个人资产不得用于偿还公司的商业债务。
• 额外付款和附属义务： 有限责任公司的章程可以包含规定合伙人“额外付款义务”的条款。在这种情况下，如果公司财务状况恶化，合伙人可能需要在其承诺出资额之外支付额外款项。这是有限责任原则的合同延伸。

3. 公共债务责任：有限责任公司合伙人的“阿喀琉斯之踵”

有限责任公司与股份公司最大的风险区别在于公共应收账款。根据第6183号法律《公共应收账款催收程序》第35条的规定；

• 有限责任公司合伙人对公共债务的责任：合伙人按其在公司中的资本份额比例，直接以个人资产对公司所欠的无法收回的税款、关税、费用和社会保障金债务承担个人责任。
• 无论合伙人是否担任董事（经理），该责任均不受影响。如果公司资产不足以偿还债务，即使出资额已全部偿还，债权国仍可扣押合伙人的个人资产。这 公司债务责任 的概念风险极大

4. 对其他合伙人债务的责任和追索关系

在股份公司中，合伙人之间通常相互独立。合伙人未能履行其出资义务并不会增加其他合伙人的责任。但是；

• 在有限责任公司中，就公共债务而言，虽然每个合伙人按其份额承担责任，但在实践中可能会出现类似于连带责任的情况。.
• 除非公司章程另有规定，否则 对其他合伙人的债务承担责任， 这与资本公司的性质相悖。每位合伙人在其持股范围内均被视为与公司“无关”的股东。

5. 个人债务责任和股份扣押

合伙人个人债务对公司资产的影响，由土耳其商法典第 133 条规定。.

• 合伙人的个人债权人可以对负债合伙人在公司利润或清算所得中所占的份额设置留置权。.
• 股份扣押： 股份公司中的股票证书（或股票认股权证）可以被扣押，而有限责任公司中的股份扣押只能通过执法机关通知公司并在商业登记处登记后进行。但是，在任何情况下，公司的厂房、现金或固定资产都不能因合伙人的个人债务而被扣押。公司财产不属于合伙人个人。

 对管理者的法律责任、注意义务和管理风险的分析。

在股份公司中，法人实体是一种法律构造，而使这一构造得以实现的实际主体是管理者。在股份有限公司中 董事会；在有限责任公司中 管理者，在履行职责时，不仅要考虑公司的利益，还要考虑法律规定的强制性限制。 公司债务责任而言，“有限责任”原则与管理者的责任原则有所不同，前者转变为基于个人过错的损害赔偿责任。

1. 董事会成员的法律责任（土耳其商法典第553条）

根据土耳其商法典第 553 条规定，如果董事会成员因疏忽违反其法律义务和公司章程，给公司、股东和公司债权人造成任何损失，则董事会成员应承担责任。.

• 过错原则： 管理者的责任基于“职责”，而非“结果”。如果管理者以“谨慎管理者的勤勉”（商业判断规则）行事，但公司仍然遭受损失，则不产生个人责任。
• 连带责任和差别连带责任： 如果多个经理人造成了损害，则每位经理人根据其过错程度和具体情况承担相应的责任。这 对其他合伙人债务承担责任的概念

2. 有限责任公司董事的责任制度

根据《土耳其商法典》第644条的规定，有限责任公司董事的责任与股份公司董事会成员的责任适用相同的规定。然而，由于有限责任公司的“代理权委托”不如股份公司灵活，董事在每一项经营交易中都面临更高的个人责任风险。.

• 公共债务的额外责任： 无论持股比例如何，经理人均需对公司所有无法收回的税款和社保债务 连带 。这构成了职业经理人面临的最大财务风险。

3. 个人债务与管理地位之间的关系

董事 个人债务 可能会对其董事资格产生法律影响。特别是，如果董事因个人债务破产或资产被查封，这可能会影响公司的声誉和信用评级，在某些情况下，甚至可能构成根据公司章程解除其董事职务的理由。然而，通常情况下，董事的个人债务并不约束公司；公司资产受到保护，免受董事个人债权人的追索。

4. 濒临破产的责任以及“在规定时间内申请破产”的义务

对管理者而言，责任最为“危险”的时刻莫过于公司财务状况恶化之时。根据土耳其商法典第376条规定，一旦发现公司资本损失或资不抵债，管理者必须立即采取行动。.

• 未能推迟破产及损害赔偿增加： 如果董事明知公司资不抵债，却未申请破产并向商业法庭提出申请，则其须对此后发生的所有损害（包括债权人的损失）承担个人责任。
• 《强制执行与破产法》（EBL）第345/a条规定： 未申请破产亦构成强制执行犯罪，并可能导致管理者被强制监禁。在此阶段 公司债务的责任追究程序由法律赔偿请求转变为刑事诉讼。

5. 免责和豁免责任的制度

股东大会“解除”董事职务意味着公司放弃对该董事提起诉讼的权利。然而，解除职务仅适用于已提交股东大会并被其知悉的事件。对于隐瞒或未向股东大会披露的违规行为，解除职务的决定并不提供保护。此外，解除职务对限制少数股东和公司债权人诉讼权利的影响也十分有限。.

 退出合伙关系、股份转让和责任时限

在公司法中，合伙人转让股份或退出合伙关系虽然可以保护其后产生的债务，但退出日期之前的债务在一定期限内仍会继续由合伙人承担。这种对公司债务的责任是一种“追溯性”担保，涵盖合伙人积极参与公司经营的期间。何时以及如何解除这种担保，在合伙企业（例如普通合伙企业）和有限责任公司（例如资本公司）中适用不同的诉讼时效规定。

1. 合伙人退出合伙企业的责任（土耳其商法典第264条）

在合伙企业和有限责任公司中，合伙人的退出并不立即终止其对第三方的责任。根据《土耳其商法典》第264条，在以下情况下，退出合伙人的责任继续有效：

• 两年延长责任：即使合伙人退出已在商业登记簿上登记并公布，其对退出前产生的债务仍承担无限连带责任，该责任期限延长两年。此期限是保护债权人权益的强制性措施。
• 对其他合伙人债务的责任： 离任合伙人 对其他合伙人在其任职期间因交易而产生的债务 。如果债务产生于合伙人离任之后，但源于合伙人在任期间订立的合同，则法律纠纷将以“债务产生之时”为准。

2. 有限公司的股份转让和公共债务催收

在有限责任公司中，股份转让须经公证后的转让协议并在商业登记处登记后方可生效。但是，如果涉及公共债务，股份转让可能无法完全免除债务。.

• 无法摆脱公共债务： 根据第6183号法律，即使有限责任公司合伙人转让其股份， 在其任期内 。此外，新收购股份的合伙人也需对这些旧债务承担连带责任。这种交叉责任模式旨在保障公共债务的收回。
• 个人债务责任： 在合伙人离职过程中，个人债权人可以对离职补偿金（遣散费）设置留置权。这笔公司欠合伙人的款项， 合伙人个人债务责任 。

3. 股份公司股份转让的“清洁”性质

在股份制公司（资本公司的最高形式）中，逃避责任要容易得多。.

• 责任转移： 当股份公司的股东转让其股份时（记名股份通过背书和交付转让，不记名股份通过交付转让），其对公司的出资义务即转移至受让人。如果出资义务已全部履行完毕，则转让股东与公司之间不再存在任何法律关系或责任。
• 例外情况（土耳其商法典第 480 条）： 如果股份有未偿还的出资，且公司在转让后两年内破产，则在某些情况下，转让合伙人可能要对该出资承担责任。

4. 诉讼时效和诉讼时效期间

在公司法中，责任诉讼受一般诉讼时效和特定诉讼时效的约束：

1. 对董事的责任诉讼：诉讼时效自发现损害和责任方之日起两年后届满，无论如何，自造成损害的行为之日起五年后届满（土耳其商法典第 560 条）。
2. 公司债权人的债权： 通常情况下，债权人的债权受10年一般诉讼时效的约束。但是，对于已退出合伙企业的独资合伙人，上述2年特殊诉讼时效优先适用。
3. 侵权责任： 如果经理或合伙人实施了侵权行为（欺诈、挪用公款等），则适用刑法规定的较长诉讼时效。

5. 清算过程中的责任

公司的解散和清算并不终止其责任；相反，它加强了责任。.

• 清算人的责任： 如果清算人在未全额支付债权人应得款项或未作出必要公告的情况下将公司从登记册中移除，则清算人应对债权人遭受的损失承担个人和无限责任。
• 额外清算： 如果公司退市后出现新的资产或负债，则会提起“公司复兴”（重新设立）诉讼。在这种情况下，原合伙人可能需要承担债务责任，责任范围以其作为清算股份所获得的金额为限。

 揭开公司面纱与责任法的最终界限

现代商法的基石——“法人独立性”和“合伙人有限责任”原则，若以违背诚信原则的方式使用，则依法失效（《土耳其商法典》第2条）。 公司债务责任的 ，以及“揭开公司面纱”理论，演变为一种可以直接获取合伙人个人资产的特殊途径。

1. 穿透帷幕理论的性质和基础

正常情况下，股份公司或有限责任公司的债务仅限于公司资产。但是，如果合伙人利用公司法人实体作为谋取私利的幌子，意图损害债权人利益，或将公司与其个人资产混为一谈，那么“公司面纱”就被揭开了。.

• 滥用权利： 如果合伙人清空公司资产，留下公司债务，同时将利润转移到自己的个人账户，则不能享受有限责任豁免。
• 权益不足： 如果一家公司在成立或运营期间，其资本与其业务量完全不成比例且低得离谱，这可能被视为对债权人不诚实，并可能导致财务破产。

2. 窗帘开启方式：直开式、反开式和斜开式

在最高法院判例的框架内，这一理论可以通过三种不同的方式得到应用：

1. 揭开帷幕： 这指的是直接针对控股股东或董事的个人资产追讨公司债务。这是最常见的做法。
2. 幕布反转： 这指的是合伙人利用其控制的公司资产来偿还其个人债务。 个人债务责任 延伸至公司资产。
3. 跨集团分离： 当属于同一集团或控股公司的姊妹公司之间的资产转移导致债权人遭受损失时，就会发生这种情况；在这种情况下，债务会从一家公司收回，然后从另一家公司收回。

3. 资产混合与身份的概念

揭开公司面纱的最有力证据是“资产混用”。如果合伙人的个人开支由公司资金支付，公司车辆被用于合伙人的私人业务，且会计记录未能区分这些因素，那么就不能再称之为独立的法人实体。在这种情况下，公司和合伙人被视为“法律上的同一实体”，合伙人需对其全部资产承担公司债务的责任。

4. 免责条款和诚信原则（土耳其民法典第2条）

面临“揭开公司面纱”诉讼的合伙人或经理，只有证明其行为基于合理的商业考量，且并无损害债权人利益的意图，才能免除责任。然而，独资企业（普通独资企业、集体独资企业）中的“无限责任”不应与资本公司中的“揭开公司面纱”混淆。前者是一种法定身份，而后者是一种例外且具有惩罚性的法律制裁。.