未指明债务追讨申请书

未指明债务追讨申请书

提交至初级商业法庭

原告： XYZ分销营销行业贸易有限公司 – 地址

代表： Irem EPÇAÇAN 律师 – 地址

被告： ABC食品工业贸易有限公司– 地址

诉讼标的： 原告请求被告赔偿因被告不公正且不合规地终止双方之间的经销/销售协议而造成的利润损失及其他损失。由于根据《民事诉讼法》第107条的规定，在提起诉讼时无法准确确定索赔金额，原告请求被告赔偿10万土耳其里拉，并自2024年9月1日协议终止之日起计算商业违约利息。经专家审查和商业账簿核查后，原告可通过修改/追加诉讼增加索赔金额。 （未确定索赔金额的诉讼请求）

解释：

原告公司是一家分销/营销公司，在土耳其境内分销食品和快速消费品；被告是一家食品生产商和供应商，生产和批发这些产品。

双方于 2022 年 1 月 1 日签署了“区域经销和分销协议”，授予原告在伊斯坦布尔欧洲区独家经销和分销被告品牌产品的权利。

根据合同，原告；

• 被告的产品是按照既定的销售目标进行销售的。

• 达到年度最低营业额目标，

• 针对特定地区的 车辆、仓库、人员和促销活动。

它承担了这项任务；并且在此范围内，它将其与该地区其他一些供应商的业务关系限制为只与被告合作。.

根据合同规定，原告 在该地区租赁了专用仓库，扩充了车队，增加了员工，并在货架购置和促销活动方面投入了大量资金。 这些投资是基于被告将长期稳定地分销其产品的预期。

该合同 无限期合同 ，双方约定，如要终止合同， 应至少提前 6 个月发出书面通知，并且在终止合同时应遵循诚信原则，同时考虑到原告在该地区的投资。

尽管如此，被告于 2024 年 9 月 1 日单方面发出终止通知，仅给予 15 天的期限就通知合同方终止合同，违反了合同中的通知期限和诚信原则；此后不久，它又与同一地区的另一家经销商签订了经销协议。

被告并未提出任何合理的终止合同理由，也没有任何关于原告违约的具体警告或认定。因此， 终止合同的行为是不公平且不当的。

原告的；

• 他租用的仓库完全是为了分销被告的产品。

• 为该地区购置/资助的配送车辆，

• 负责销售这些产品的人员，

• 品牌推广费用、货架空间费用和已发生的促销支出

由于被告突然终止合同 投资闲置下来，导致原告难以将这些投资用于不同的产品；此外，原告 也失去了根据合同正常程序本应获得的分配利润。

所遭受的损失不仅限于实际发生的费用，还 包括在合同可预见的期限内本应获得的预期利润损失。 该利润损失的计算方法如下：

• 双方往年的销售额，

• 营业额和利润率

• 该党的商业书籍和记录，

• 行业数据

这需要科学专家进行全面评估，并考虑所有相关因素。

• 损失的全部和确切数额，

• 因错误终止合同而造成的 利润损失，

• 原告的投资损失了多少？

原告在提起诉讼时，客观上不可能确定这一点。.

因为对于这项计算而言；

• 原告公司和被告公司的商业账簿和记录，

• 过往销售数据

• 区域营业额和盈利能力

此事必须由专家进行审查。由于这些数据掌握在被告手中，原告无法自行精确计算债务金额。.

因此，本诉讼 根据《民事诉讼法》第6100号第107条的规定，作为“未指明金额的诉讼”提起 ，原告 目前请求赔偿100,000土耳其里拉 在专家鉴定和商业账簿审查后 确定赔偿金额时，通过修改诉状或提起额外诉讼来增加索赔金额的权利

原告在合同被错误终止后，向被告发出了 一份日期为……的经公证的通知， 要求赔偿所遭受的损失；被告既没有对此通知作出回应，也没有支付任何款项。

因此，被告自终止之日起（最迟自通知之日起）即构成违约，我们有权就该商业应收款项要求支付商业违约利息（预付利息/法定商业利息），直至付款日。

法律依据： 土耳其商法典、土耳其债法典、土耳其民事诉讼法典、土耳其民法典及相关法律。

证据：

1. 经销及分销协议，日期为2022年1月1日,

2. 双方之间的通知和信函（公证通知、电子邮件往来等），

3. 原告公司的 商业账簿和记录、财务报表

4. 被告公司的 商业账簿和记录。

5. 区域销售报告、订单、送货单、发票

6. 显示原告投资和支出的文件包括租赁协议、车辆租赁/购买协议、工资单以及广告和促销发票。

7. 专家鉴定 （商业/金融咨询领域的专家）

8. 如有必要， 证人证词 （姓名和地址稍后提供）。

9. 各种法律证据。.

（根据《民事诉讼法》，我们保留提交和补充证据的权利。）

结论与请求：

基于上述所述理由，以及贵院依职权可能考虑的其他理由；

1. 本案 属于《民事诉讼法》第107条规定的“不确定请求权案件”。

2. 为了确定原告因被告不公平、非法终止经销协议而遭受的损失， 应当取得商业账簿和记录，并进行专家鉴定。

3. 目前，被告被责令支付 100,000 土耳其里拉的赔偿金，以及自 2024 年 9 月 1 日终止日期起（或如不适用商业违约利息，则自 2024 年…月…日通知之日起）产生的商业违约利息。,

4. 如果在审查专家报告和商业记录后确定了债务的全部准确金额， 我们保留通过修改或采取进一步法律行动来增加索赔的权利。

5. 诉讼费用和律师费由被告承担。

我作为原告公司的代表，恳请并要求尽快作出决定。.

原告律师

律师伊雷姆·埃普卡坎