Wat is een divisie van een commercieel bedrijf?
Wat is een divisie van een commercieel bedrijf?
Is groei door krimp mogelijk? Een onderzoek vanuit een juridisch en gerechtelijk perspectief
💬 Inleiding: Verdeeldheid of fragmentatie, of strategische vernieuwing?
Bedrijven diversifiëren hun activiteiten, groeien en breiden zich in de loop der tijd uit... In sommige gevallen is herstructurering echter onvermijdelijk.
Dit is waar het concept van "split-lines" (het opsplitsen van bedrijfsonderdelen) in beeld komt.
Waarom splitsen bedrijven zich op? Is dit proces slechts een alternatief voor liquidatie, of is het een groeistrategie?
⚖️ De plaats van verdeling in het Turkse handelswetboek
In het Turkse handelswetboek werd de verdeling van goederen voor het eerst systematisch geregeld door artikel 159 en de daaropvolgende bepalingen van het Turkse handelswetboek nr. 6102
Artikel 159/1 van het Turkse Wetboek van Koophandel: "Een kapitaalvennootschap kan worden opgesplitst door alle of een deel van haar activa over te dragen aan andere vennootschappen."
Daarom kunnen alleen naamloze vennootschappen (naamloze vennootschappen, besloten vennootschappen en commanditaire vennootschappen met een in aandelen verdeeld kapitaal) een splitsingsproces ondergaan.
🔍 Definitie van deling
Een afsplitsing is hetproces waarbij een bedrijf al zijn activa of een deel daarvan overdraagt aan een of meer bestaande of nieuw opgerichte bedrijven. Dit proces;
- Structurele inkrimping,
- Hedging,
- Activiteitsontleding,
- Het wordt om verschillende redenen, zoals fiscale planning, verkozen.
Als gevolg van de splitsing:
- Een deel van of het geheel van het moederbedrijf wordt ontbonden (volledige afsplitsing)
- De partners worden aandeelhouders in de nieuwe structuur.
🧩 Soorten celdeling
✅ 1. Volledige verdeling (Turks handelswetboek, artikel 159/2-a)
Alle activa van het bedrijf worden overgedragen aan andere bedrijven en het gesplitste bedrijf houdt op te bestaan.
Een herliquidatieproces is niet nodig. De rechtspersoonlijkheid van het bedrijf wordt onmiddellijk beëindigd.
✅ 2. Gedeeltelijke verdeling (Turks handelswetboek, artikel 159/2-b)
Slechts één bedrijfsmiddel (bijv. onroerend goed, bedrijfsunit, fabriek, enz.) wordt overgedragen aan het andere bedrijf.
Het gesplitste bedrijf zet zijn activiteiten voort.
👥 Hoe worden de rechten van partners beschermd?
De splitsing kan leiden tot wijzigingen in de aandelenverhoudingen van de partners. Daarom:
- Elke partner moet een gelijk aandeel krijgen in de nieuwe structuur.
- Partners het recht krijgen om zich terug te trekken (binnen de kaders van de statuten van de vennootschap en het Turkse handelswetboek).
- De aandelenruilratio moet op een eerlijke manier worden vastgesteld.
📌 Uitspraak van het Hooggerechtshof – 11e burgerlijke kamer, zaaknummer 2021/3536, uitspraaknummer 2022/2659.
"Indien het aandelenbezit van een vennoot in de nieuwe vennootschap duidelijk afneemt als gevolg van de splitsing, en deze transactie niet wordt ondersteund door een besluit van de algemene vergadering, kan de splitsing nietig worden verklaard."
🧾 Bescherming tegen schuldeisers
De splitsing heeft niet alleen gevolgen voor de aandeelhouders van het bedrijf, maar voor de schuldeisers . In de nieuwe structuur moet worden vastgesteld wie voor welke schuld verantwoordelijk is.
Volgens artikel 175 van het Turkse Wetboek van Koophandel:
- De schuldeisers van de gesplitste vennootschap het recht om bezwaar te maken door middel van een schriftelijke kennisgeving .
- De hoofdelijke aansprakelijkheid blijft gedurende een periode van 3 jaar na de cessie van de schulden bestaan
📌 23e burgerlijke kamer van het Hooggerechtshof, zaaknummer 2019/3485, uitspraaknummer 2020/2712.
"Zelfs als expliciet is bepaald dat de schuld na de splitsing toebehoort aan de overnemende onderneming, blijft de oorspronkelijke schuldenaarstatus bij de gesplitste onderneming bestaan als de schuldeiser daar geen toestemming voor heeft gegeven."
🧮 Fiscale gevolgen – Voordeel of valkuil?
Splitsingen kunnen worden beschouwd als " belastingvrije herstructurering " in de zin van artikel 19 en 20 van de vennootschapsbelastingwet . Hiervoor moet echter wel aan bepaalde voorwaarden worden voldaan:
Fiscale voordelen:
- Er wordt geen btw in rekening gebracht
- Er wordt vrijstelling van vennootschapsbelasting verleend
- Het is vrijgesteld van zegelrecht
- Verliezen uit voorgaande jaren kunnen worden meegenomen naar volgende jaren
🎯 Vereisten: Inschrijving in het handelsregister, het handhaven van een evenwicht tussen activa en passiva, en het waarborgen van de bedrijfscontinuïteit…
Fiscale risico's:
- Uitzonderingen vervallen als niet aan de formele vereisten wordt voldaan
- De openstaande schulden gaan over op de overnemer
- Indien de verdeling van vermogen plaatsvindt met de bedoeling om belasting te ontduiken, kunnen strafrechtelijke sancties worden opgelegd
🛑 Situaties waarin een verdeling nietig wordt verklaard
In sommige gevallen kunnen splitsingstransacties juridisch ongeldig worden verklaard:
- Aandeelhouders die er niet in slagen om tijdens de algemene vergadering met een voldoende meerderheid goedkeuring te verlenen
- Afwezigheid van een bepaling betreffende verdeling in de statuten
- Het niet informeren van de schuldeiser
- Formele handelingen verricht zonder de intentie om de activiteit voort te zetten
📌 11e burgerlijke kamer van het Hooggerechtshof, zaaknummer 2017/13452, uitspraaknummer 2018/9253.
"Aangezien is vastgesteld dat de splitsing van het bedrijf feitelijk bedoeld was voor liquidatie en het ontwijken van schulden, is de transactie ongeldig."
📂 Toepassingsvoorbeeld
Een voedselproductiebedrijf heeft zijn productiefaciliteiten behouden, terwijl alleen de logistieke en distributie-eenheid is overgedragen aan een nieuw opgericht Logistics Inc. via een gedeeltelijke afsplitsing.
Dit heeft geresulteerd in:
- Risicospreiding is gewaarborgd
- De kosten worden gescheiden
- Het bijhouden van winst en verlies is transparanter geworden.
Deze structuur heeft voordelen opgeleverd op het gebied van toezicht, belastingen en interesse van investeerders.
🧠 Veelgestelde vragen (FAQ)
❓ Betekent splitsing liquidatie?
Nee. Bij een volledige afsplitsing houdt het bedrijf op te bestaan, maar liquidatie is niet vereist.
❓ Kan een scheiding plaatsvinden als de partners geen toestemming geven?
Nee. Een resolutie van de algemene vergadering is vereist. De vereiste meerderheid verschilt per type bedrijf.
❓ Wie is na de splitsing verantwoordelijk voor de oude schulden?
Volgens het Turkse handelswetboek zijn het bedrijf dat zich splitst en het bedrijf dat het overneemt hoofdelijk aansprakelijk gedurende een periode van 3 jaar.
✅ Resultaat: Slimme indeling, gezonde structuur
In commerciële bedrijven betekent splitsing niet alleen "inkrimping".
Mits goed gepland en uitgevoerd in overeenstemming met de wettelijke vereisten;
- Het biedt risicobeheer
- Het bevordert institutionalisering
- Het levert fiscale voordelen op.
Elke stap die wordt overgeslagen, kan echter leiden tot ongeldigheid en aansprakelijkheid voor het Hof van Beroep.
Gozdenur Turna
Over de auteur van dit bericht
