Verzoekschrift tot ontbinding van de vennootschap wegens gegronde redenen

AAN DE DIENST VAN DE PRIMAIRE HANDELSRECHTBANK

ISTANBUL

EISER: Naam en achternaam – (Identiteitsnummer van de Turkse Republiek: …) – Adres

ADVOCAAT: Naam en achternaam van de advocaat – Adres

VERWEERDER: … Sec. and Tic. Ltd. Ltd.

ONDERWERP: Dit is een rechtszaak waarin de ontbinding van het bedrijf om gegronde redenen wordt geëist, dan wel de verwijdering van de andere vennoot en de voortzetting van het partnerschap door onze cliënt.

UITLEG:

1. Mijn cliënt is een van de twee vennoten in de verweerder, met een belang van 50%. De andere vennoot is …, die eveneens een belang van 50% heeft. De vennootschap is opgericht in het jaar …, en beide vennoten zijn bevoegd om de vennootschap individueel te vertegenwoordigen.
2. Alle zakelijke activiteiten binnen het kader van de bedrijfsvoering worden uitgevoerd door mijn cliënt, en de andere partner, ..., wordt te allen tijde op de hoogte gehouden. Zoals blijkt uit de bedrijfsdocumenten, is de andere partner op de hoogte van alle zakelijke informatie.
3. De andere partner is echter onlangs begonnen mijn cliënt te bedreigen en diverse eisen te stellen. Mijn cliënt heeft deze eisen afgewezen.
4. De andere partner, ..., heeft zonder medeweten van mijn cliënt via een advocaat een bericht gestuurd waarin hij beweert dat mijn cliënt hem geld verschuldigd is en betaling eist.
5. De andere partner probeerde mijn cliënt door middel van aanhoudende bedreigingen en druk uit het bedrijf te zetten. Politie-ingrijpen was noodzakelijk in deze situatie en er loopt een onderzoek naar het incident.
6. Mijn cliënt heeft zijn bedrijfsactiviteiten ondanks deze bedreigingen en dwang van de andere partner voortgezet, maar het gedrag van de andere partner verstoort de bedrijfsvoering en mijn cliënt is niet in staat deze samenwerking voort te zetten.
7. Overeenkomstig artikel 636 van het Turkse Wetboek van Koophandel heeft mijn cliënt terecht de ontbinding van de vennootschap of de uitsluiting van de andere vennoot moeten aanvragen.
8. Wij zijn van mening dat de problemen binnen het partnerschap zijn ontstaan ​​bij de andere partner en dat onze cliënt niet verantwoordelijk is voor deze problemen.
9. Het is duidelijk dat mijn cliënt het bedrijf of zijn andere vennoot niet aan ongewenste aansprakelijkheden heeft blootgesteld en het bedrijf consequent goed heeft geleid. Daarom zijn wij van mening dat er een besluit moet worden genomen om de verweerder uit het partnerschap te zetten of het bedrijf te ontbinden.

BEWIJS:

• Kennisgeving van de notaris gedateerd …/…/… en genummerd …
• ...Dossiernummer .../... van de Handelsrechtbank van eerste aanleg
• … Dossiernummer van het Openbaar Ministerie …/…
• Handelsboekhouding van de gedaagde onderneming
• Bedrijfsinformatie en -documenten, boekhoudkundige gegevens, gegevens van de belastingdienst, socialezekerheidsgegevens
• Handelsregistergegevens, getuigenverklaringen, inspectie ter plaatse, deskundigenonderzoek en ander bewijsmateriaal

JURIDISCHE GRONDSLAG: Burgerlijk Wetboek, Turks Handelswetboek, Wetboek van Verbintenissen, Wetboek van Burgerlijke Procedure en aanverwante wetgeving.

CONCLUSIE EN VERZOEK: Om de hierboven uiteengezette en toegelichte redenen;

1. De gedaagde vennootschap dient te worden ontbonden en, indien mogelijk, dient het aandeel van de andere vennoot te worden berekend en dient deze uit de vennootschap te worden gezet
2. Wij verzoeken dat onze verzoeken om voorlopige maatregelen tijdens de rechtszaak worden beoordeeld en dat de bevoegdheid van de verweerder tijdelijk wordt opgeheven
3. De bevoegdheid van de eiser-vennoot om het bedrijf te vertegenwoordigen blijft van kracht totdat de rechterlijke uitspraak definitief is
4. Namens mijn cliënt verzoek en eis ik respectvol dat de rechtbank de wederpartij veroordeelt tot betaling van de proceskosten en advocaatkosten.

…/…/…

Naam en achternaam van de advocaat van de eiser Handtekening