Mag een zakenpartner zaken doen met een concurrent?

Een van de meest voorkomende geschillen tussen vennoten in besloten vennootschappen ontstaat wanneer een vennoot een andere onderneming start in dezelfde branche als de vennootschap. In de praktijk kan dit zich uiten in het oprichten van een nieuwe onderneming in dezelfde sector, het werken met cliënten van de vennootschap onder eigen naam, het misbruiken van bedrijfsgeheimen, het overhevelen van werknemers of leveranciers naar de eigen onderneming, of het exploiteren van zakelijke kansen van de vennootschap voor eigen gewin.

Het zijn van een vennoot in een besloten vennootschap betekent niet automatisch dat iemand geen commerciële activiteiten mag ontplooien. Een vennoot mag echter geen gedrag vertonen dat de belangen van de vennootschap schaadt, het doel ervan ondermijnt of hem persoonlijk voordeel oplevert. De aansprakelijkheid wordt nog groter als de vennootschapsovereenkomst een concurrentiebeding bevat of als de vennoot tevens directeur van de vennootschap is.

Het antwoord op de vraag "Mag een vennoot van een vennootschap concurrerende activiteiten ontplooien?" hangt dus af van of de vennoot uitsluitend vennoot is of ook bestuurder, of er een concurrentiebeding in de statuten van de vennootschap staat, of de andere vennoten schriftelijk toestemming hebben gegeven en of de ontplooide activiteiten de belangen van de vennootschap schaden.

Een vennoot van een besloten vennootschap heeft een loyaliteitsplicht

Een vennoot van een besloten vennootschap is gebonden aan bepaalde loyaliteits- en betrokkenheidsverplichtingen vanwege de vennootschapsrelatie. De vennoot moet bedrijfsgeheimen beschermen, zich onthouden van handelingen die de belangen van de vennootschap zouden schaden en transacties vermijden die de doelstellingen van de vennootschap zouden ondermijnen.

Deze verplichting is met name belangrijk voor besloten vennootschappen met weinig aandeelhouders. Dit komt omdat aandeelhouders in dergelijke bedrijven doorgaans goed op de hoogte zijn van de klanten, het prijsbeleid, de leveranciers, de bedrijfsgeheimen en de bedrijfsvoering van de onderneming. Als een aandeelhouder deze informatie gebruikt om concurrerende activiteiten te ontplooien, kan dit de onderneming schade berokkenen.

Een partner die bijvoorbeeld de klantenlijst van het bedrijf gebruikt om onder eigen naam aanbiedingen naar dezelfde klanten te sturen, maakt zich niet alleen schuldig aan concurrentie, maar kan ook het vertrouwen in en de reputatie van het bedrijf schaden.

Is elke concurrerende activiteit verboden?

Niet elke concurrerende activiteit is automatisch verboden. Of een vennoot van een commanditaire vennootschap een andere activiteit in dezelfde sector als de vennootschap mag uitoefenen, wordt per geval beoordeeld.

Allereerst moeten de statuten van de vennootschap worden onderzocht. Als in de statuten expliciet staat dat vennoten zich moeten onthouden van transacties en gedragingen die concurreren met de vennootschap, dan mag een vennoot niet handelen in strijd met dit verbod. Zelfs als een dergelijke bepaling ontbreekt, mag een vennoot geen transacties verrichten die de belangen van de vennootschap schaden en hem persoonlijk voordeel opleveren.

Het probleem beperkt zich dus niet tot de vraag of ze in dezelfde sector actief waren. De echt belangrijke vragen zijn: heeft de partner de klanten van het bedrijf gebruikt, geprofiteerd van de bedrijfsgeheimen, zakelijke kansen van het bedrijf voor zichzelf toegeëigend, het bedrijf omzetverlies bezorgd, in het geheim gehandeld (zonder medeweten van de andere partners) of de bedrijfsdoelstellingen geschaad tijdens deze activiteiten?.

Wat gebeurt er als er een concurrentiebeding in de statuten van het bedrijf staat?

Overeenkomsten van besloten vennootschappen kunnen bepalingen bevatten die vennoten verbieden met de vennootschap te concurreren. Dergelijke bepalingen zijn met name belangrijk in familiebedrijven, bedrijven met twee vennoten, dienstverlenende bedrijven waar een grote klantenportefeuille cruciaal is, software- en technologiebedrijven, productiebedrijven en bedrijven die met bedrijfsgeheimen te maken hebben.

Als de overeenkomst met de onderneming een concurrentiebeding bevat, mag een vennoot geen ander bedrijf oprichten dat in dezelfde branche actief is, vennoot worden in een concurrerende onderneming, klanten van het bedrijf onder eigen naam werven of de zakelijke kansen van het bedrijf voor eigen gewin benutten.

Anders kan het bedrijf juridische stappen ondernemen tegen de partner die het concurrentiebeding heeft overtreden. Dit kan onder meer schadevergoeding, uitsluiting uit het partnerschap, verwijdering uit een directiefunctie, toepassing van bepalingen inzake oneerlijke concurrentie en eventuele boeteclausules in het contract omvatten.

Is het toegestaan ​​om concurrerende activiteiten te ontplooien als de andere partners daarmee instemmen?

In sommige gevallen kan een partner activiteiten ondernemen die als een schending van het concurrentiebeding kunnen worden beschouwd, mits hij of zij daarvoor uitdrukkelijk schriftelijk toestemming heeft van de andere partners. Deze toestemming moet echter expliciet, schriftelijk en duidelijk omschreven zijn.

Het kan bijvoorbeeld voorkomen dat alle partners één partner hebben gemachtigd om zelfstandig in een specifiek gebied te opereren. In dat geval moet duidelijk worden vastgelegd welke activiteiten onder de machtiging vallen, hoe lang deze geldig is, op welke klanten deze gericht is en welke gevolgen dit heeft voor de belangen van het bedrijf.

Mondelinge toestemmingen kunnen later tot bewijsproblemen leiden. Daarom moet, als een van de partners zich wil bezighouden met een andere bedrijfsactiviteit die gerelateerd is aan het werkterrein van de onderneming, de schriftelijke toestemming van de andere partners worden verkregen en, indien mogelijk, worden vastgelegd in een besluit van de partnersvergadering.

De situatie is ernstiger als de partner tevens directeur van het bedrijf is

Als een vennoot tevens directeur is van de besloten vennootschap, worden het concurrentiebeding en de loyaliteitsplicht strenger beoordeeld. Dit komt doordat de directeur het management en de vertegenwoordiger van de onderneming is. Hij of zij heeft direct toegang tot de bedrijfsgeheimen, klantrelaties, bank- en boekhoudgegevens, prijsbeleid en zakelijke kansen van de onderneming.

Een directeur die zich bezighoudt met activiteiten die concurreren met het bedrijf, die klanten van het bedrijf doorverwijst naar zijn eigen firma, die bedrijfsgerelateerde opdrachten aanneemt of die bedrijfsgeheimen gebruikt, kan ernstige aansprakelijkheid oplopen.

De directeur is verplicht de belangen van de onderneming te beschermen binnen het kader van het beginsel van eerlijkheid. Concurrentie tussen directeuren is daarom niet slechts een probleem tussen vennoten, maar kan uitgroeien tot een geschil met implicaties voor de aansprakelijkheid van de directeur, schadevergoeding en in sommige gevallen strafrechtelijke gevolgen.

Wat doet een partner door de klanten van het bedrijf over te nemen?

Een van de meest voorkomende concurrentievervalsende praktijken bij besloten vennootschappen is wanneer een vennoot de klanten van de vennootschap doorverwijst naar een ander, door hem of haar opgericht bedrijf. Dit komt met name veel voor in de dienstensector, bij consultancybureaus, softwarebedrijven, bouw- en renovatiebedrijven, de import-exportsector en bedrijven die werken met klantenportefeuilles.

Als een partner bijvoorbeeld in het geheim tegen vaste klanten zegt: "Werk voortaan met mijn bedrijf", kan dit duidelijk tegen de belangen van het bedrijf indruisen. Evenzo kan het problemen opleveren als een project waarop het bedrijf een bod heeft uitgebracht, wordt toegekend aan het eigen bedrijf van de partner.

In deze situatie kan het bedrijf een schadevergoeding eisen voor gederfde inkomsten, verloren klanten en commerciële verliezen. Bovendien, als de voortdurende aanwezigheid van de partner in het bedrijf het vertrouwen heeft geschaad, kunnen procedures voor uitsluiting uit het partnerschap of verwijdering uit het management worden overwogen.

Het gebruik van bedrijfsgeheimen is illegaal

Vennoten en bestuurders van commanditaire vennootschappen zijn verplicht bedrijfsgeheimen te beschermen. Bedrijfsprijslijsten, klantenportefeuilles, leveranciersinformatie, productiemethoden, softwarecodes, projectdossiers, biedingsstrategieën, kostenberekeningen en bedrijfsplannen kunnen als belangrijke bedrijfsgeheimen worden beschouwd.

Als een partner deze informatie gebruikt in een ander bedrijf dat hij of zij onder eigen naam heeft opgericht, kan dit de onderneming schade berokkenen. Deze situatie kan niet alleen worden beschouwd als een schending van het concurrentiebeding, maar ook als oneerlijke concurrentie en een inbreuk op bedrijfsgeheimen.

Een partner die bijvoorbeeld de bedrijfseigen software-infrastructuur of klantendatabase gebruikt om een ​​ander bedrijf te starten, kan ernstige juridische gevolgen ondervinden.

Levert het problemen op als een partner ook partner wordt in een concurrerend bedrijf?

Het feit dat een vennoot van een besloten vennootschap vennoot wordt in een andere vennootschap die in dezelfde sector actief is, wordt niet automatisch in alle gevallen als illegaal beschouwd. Juridische problemen ontstaan ​​echter als dit partnerschap de belangen van de vennootschap schaadt, de bedrijfsgeheimen in gevaar brengt, leidt tot verlies van klanten of een schending vormt van het concurrentiebeding in de statuten van de vennootschap.

Als bijvoorbeeld iemand die actief partner is in een van twee bedrijven in dezelfde branche informatie van het andere bedrijf gebruikt om een ​​concurrentievoordeel te behalen, is dat onaanvaardbaar.

Een samenwerking met een concurrerend bedrijf moet daarom worden beoordeeld aan de hand van vragen zoals of het een passieve investering of actieve concurrentie betreft, of het de belangen van het bedrijf schaadt, of er een risico is voor bedrijfsgeheimen en of de samenwerkingsovereenkomst dit toestaat.

Partner die een eenmanszaak in dezelfde sector opricht

De vennoot kan een eenmanszaak hebben opgericht in dezelfde of een vergelijkbare branche als de besloten vennootschap. In dat geval geldt dezelfde beoordeling. Het loutere bestaan ​​van een eenmanszaak hoeft niet altijd als illegaal te worden beschouwd; problemen ontstaan ​​echter als de eenmanszaak zich richt op klanten van het bedrijf, bedrijfsactiviteiten onder eigen naam uitvoert, bedrijfsinformatie gebruikt of de doelstellingen van het bedrijf schaadt.

Als bijvoorbeeld een besloten vennootschap bouwmaterialen verkoopt en een van de vennoten een eenmanszaak in hetzelfde gebied heeft opgericht om dezelfde producten aan dezelfde klanten te verkopen, moet deze situatie worden beoordeeld in het licht van concurrentiebeperkende clausules.

Bepalingen inzake oneerlijke concurrentie kunnen van toepassing zijn

In sommige gevallen kan de concurrentie van een partner met het bedrijf ook worden beoordeeld op basis van bepalingen inzake oneerlijke concurrentie. Het gebruik van bedrijfsgeheimen, het misleiden van klanten, het misbruiken van de reputatie van het bedrijf, het creëren van verwarring of het oneerlijk profiteren van de arbeid en investeringen van het bedrijf kunnen aanleiding geven tot een claim wegens oneerlijke concurrentie.

Oneerlijke concurrentie kan bijvoorbeeld ontstaan ​​als een partner, voordat hij het bedrijf verlaat, zijn eigen bedrijf begint te promoten bij de klanten van het bedrijf, gebruikmaakt van de aanbiedingen van het bedrijf, referenties van het bedrijf als eigen referenties presenteert of opereert onder een naam die lijkt op de handelsnaam van het bedrijf.

In deze situatie kunnen vorderingen worden ingesteld voor de identificatie en preventie van oneerlijke concurrentie, de kwijtschelding van de daaruit voortvloeiende financiële lasten, schadevergoeding en andere juridische eisen.

Hoe wordt het verlies van een bedrijf berekend?

De schade die een bedrijf lijdt als gevolg van concurrerende activiteiten kan zich op verschillende manieren manifesteren. Het bedrijf kan klanten hebben verloren, bestaande contracten kunnen zijn verlopen, projecten waarop het had geboden kunnen zijn overgedragen aan het nieuwe bedrijf van de partner, of de reputatie van het bedrijf kan zijn geschaad.

Bij de berekening van de verliezen kan rekening worden gehouden met de volgende factoren:

Aantal verloren klanten,

Verloren contractwaarden,

De winst uit het verleden van het bedrijf,

Inkomsten die de partner verdient met concurrerende activiteiten,

Het verlies aan zakelijke kansen voor het bedrijf,

Verlies van marktaandeel,

De manier waarop klanten worden begeleid,

Of de bedrijfsgeheimen van het bedrijf zijn gebruikt,

Het imago en de reputatie van het bedrijf zullen eronder lijden.

Deskundig onderzoek is cruciaal in dit soort zaken. Bedrijfsdocumenten, facturen, contracten, correspondentie met klanten, bankafschriften en de activiteiten van de tegenpartij worden allemaal gezamenlijk geëvalueerd.

Kan een schadevergoedingseis worden ingediend vanwege concurrerende activiteiten?

Ja. Als een bedrijf schade lijdt als gevolg van het gedrag van een vennoot of directeur dat in strijd is met een concurrentiebeding, loyaliteitsplicht of de belangen van het bedrijf, kan een schadevergoedingseis worden ingediend.

In een schadevergoedingsprocedure moeten de verliezen van het bedrijf, het nalatige gedrag van de partner en het verband tussen dit gedrag en de daaruit voortvloeiende verliezen worden bewezen. De simpele bewering "de partner deed zaken met een concurrent" is mogelijk niet voldoende. Er moet met concreet bewijsmateriaal worden aangetoond hoe deze activiteit de verliezen van het bedrijf heeft veroorzaakt.

Voordat een rechtszaak wordt aangespannen, moet daarom bewijsmateriaal worden verzameld, moeten de verliezen van klanten worden gedocumenteerd, moet de omvang van de activiteiten van concurrenten worden vastgesteld en moeten de nodige gegevens worden verzameld om de verliezen van het bedrijf te berekenen.

Zou het ontslag van de partner uit het bedrijf een reële mogelijkheid kunnen worden?

Een vennoot die concurreert met het bedrijf, bedrijfsgeheimen misbruikt of klanten van het bedrijf voor eigen rekening binnenhaalt, kan een ernstig vertrouwensbreuk binnen de vennootschap veroorzaken. In dat geval kan de uitsluiting van de vennoot uit het bedrijf worden overwogen.

De statuten van de vennootschap kunnen een concurrentiebeding bevatten dat de verwijdering van een vennoot mogelijk maakt. Zelfs als een dergelijk beding ontbreekt, kan een verzoek tot verwijdering van een vennoot uit de vennootschap bij de rechter worden ingediend op basis van een gerechtvaardigde reden.

Uitsluiting uit een vennootschap is echter een ernstige consequentie. Daarom moet de concurrentiedaad ernstig, concreet, aantoonbaar en onacceptabel zijn voor het bedrijf.

Is het mogelijk om de directeur te ontslaan?

Als de persoon die met het bedrijf concurreert tevens directeur van het bedrijf is, moet het ontslag van diens directeurschap afzonderlijk worden overwogen. Dit vormt immers een ernstig risico voor het bedrijf wanneer iemand die bevoegd is om het bedrijf te vertegenwoordigen en te besturen, zich ook bezighoudt met concurrerende activiteiten.

In deze situatie kan het bestuur besluiten de bestuurder te ontslaan, zijn vertegenwoordigingsbevoegdheid in te trekken of te beperken. Indien nodig kan ook een voorlopige voorziening bij de rechter worden aangevraagd.

Kan een boeteclausule worden toegepast bij schending van een concurrentiebeding?

De bedrijfsafspraak of het protocol tussen partners kan een sanctieclausule bevatten voor het schenden van een concurrentiebeding. Een partner kan bijvoorbeeld hebben afgesproken een specifiek bedrag te betalen als hij of zij activiteiten onderneemt die concurreren met het bedrijf.

In dit geval kan een sanctieclausule worden geëist. De geldigheid, het bedrag, de reikwijdte en de beperkingen van het verbod, evenals de vraag of de overtreding daadwerkelijk heeft plaatsgevonden, zullen echter afzonderlijk worden beoordeeld.

Bij het opstellen van een protocol tussen partners moet de reikwijdte van het concurrentiebeding duidelijk worden omschreven. Welke activiteiten zijn verboden? In welk geografisch gebied is het van toepassing? Hoe lang is het van kracht? Welke klanten vallen eronder? Als deze vragen niet duidelijk zijn, kunnen er in de toekomst geschillen ontstaan.

Kan een concurrentiebeding eeuwigdurend en onbeperkt zijn?

De reikwijdte van een concurrentiebeding moet redelijk en specifiek zijn. Onbeperkte, vage en disproportionele regels die iemands hele zakelijke leven beperken, kunnen tot juridische geschillen leiden.

Vooral wanneer een concurrentiebeding is opgenomen in een overeenkomst tussen partners of in de bedrijfsovereenkomst, moeten de reikwijdte van de activiteiten, de duur, het geografische bereik en het verboden gedrag duidelijk worden omschreven. Anders kan de handhaving van het verbod moeilijk zijn.

De rechtmatige belangen van het bedrijf moeten worden beschermd; de economische vrijheid van de aandeelhouders mag echter niet overmatig worden beperkt.

Kan een concurrent een eigen bedrijf starten nadat een partner het bedrijf heeft verlaten?

Er moet ook worden beoordeeld of de partner na het verlaten van het bedrijf concurrerende activiteiten mag ontplooien. Indien de overeenkomst of het protocol tussen de partners een concurrentiebeding na de scheiding bevat, moet de reikwijdte van deze bepalingen worden onderzocht.

Zelfs als een partner het bedrijf verlaat, mag hij of zij geen gebruik maken van de bedrijfsgeheimen, klantenlijst, vertrouwelijke projectinformatie of geheime documenten. Het is echter niet altijd mogelijk om alle zakelijke activiteiten van de vertrekkende partner volledig te verbieden.

Bij het opstellen van een concurrentiebeding na een beëindiging van het dienstverband moeten daarom de duur, de reikwijdte, het klantenbestand en de bedrijfsactiviteiten duidelijk worden omschreven.

Hoe bewijs je concurrerende activiteiten?

Bij beschuldigingen van concurrerende activiteiten is bewijsmateriaal cruciaal. Abstracte beweringen alleen zijn onvoldoende om aan te tonen dat een partner het concurrentiebeding heeft overtreden.

Het belangrijkste bewijsmateriaal is als volgt:

Handelsregistergegevens,

De oprichtingsdocumenten van de concurrent,

Facturen,

Contracten,

Klantencorrespondentie,

E-mail- en WhatsApp-berichten,

Voorstelformulieren,

Banktransacties,

Website- en socialemediagegevens,

Reclame- en promotiemateriaal,

Aanbiedingen worden gedaan aan personen die op de klantenlijst van het bedrijf staan

Getuigenverklaringen,

Deskundige rapporten,

Documenten die oneerlijke concurrentie aantonen.

Bewijsmateriaal moet rechtmatig verkregen zijn. Illegaal verkregen documenten, heimelijk verkregen gegevens of het onrechtmatig gebruik van persoonsgegevens kunnen eveneens problemen opleveren.

Is het mogelijk om bewijsmateriaal te verzamelen?

Als een partner ervan wordt verdacht concurrerende activiteiten te ontplooien en er een risico bestaat dat bewijsmateriaal verloren gaat, kunnen procedures voor bewijsvergaring worden gestart. Het verzamelen van bewijsmateriaal is met name belangrijk met betrekking tot websites, advertenties, klantreferenties, commerciële documenten, offertes of bedrijfsgegevens.

Door bewijsmateriaal te verzamelen, kan worden vastgesteld of er sprake is van concurrerende activiteiten en hoe groot deze zijn, of deze gericht zijn op de klanten van het bedrijf en of het bedrijf schade heeft geleden.

Moet er een notariële kennisgeving worden verzonden?

In de meeste gevallen is het raadzaam een ​​notariële waarschuwing te sturen naar een vennoot of directeur die het concurrentiebeding schendt. De waarschuwing moet het concurrentiegedrag duidelijk omschrijven, eisen dat het stopt, de vennoot eraan herinneren dat bedrijfsgeheimen niet mogen worden gebruikt en hem of haar informeren dat het bedrijf anders zijn rechten zal uitoefenen om schadevergoeding te eisen, de vennoot te ontslaan, hem of haar uit het directeurschap te verwijderen en juridische stappen te ondernemen.

Een notarieel bekrachtigde waarschuwing is belangrijk bewijs dat de andere partij gewaarschuwd is en desondanks haar gedrag heeft voortgezet.

Waarom zijn de statuten van een vennootschap en het protocol voor partners belangrijk?

De meest effectieve manier om geschillen over concurrentiebedingen te voorkomen, is door duidelijke bepalingen op te nemen bij de oprichting van de onderneming of tijdens het bestaan ​​van de vennootschap. Het concurrentiebeding moet duidelijk worden opgenomen in de vennootschapsovereenkomst en het protocol tussen de vennoten.

Deze documenten kunnen de volgende zaken regelen:

Of de partners ook andere zakelijke activiteiten in dezelfde sector kunnen ontplooien,

Verbod om vennoot te worden in een concurrerend bedrijf

Verbod op klantoverdracht,

Het bedrijf verbiedt het overplaatsen van werknemers

Bescherming van bedrijfsgeheimen,

Het concurrentiebeding dat van toepassing is na het verlaten van het bedrijf

Boeteclausule,

geheimhoudingsverplichting,

Methode voor geschillenbeslechting.

Zonder deze afspraken ontstaan ​​er problemen met bewijsvoering en interpretatie wanneer er geschillen zijn.

Wat is de rol van een advocaat in dit proces?

Een geschil tussen vennoten van een bedrijf die een concurrerende onderneming drijft, is complex en veelzijdig. De kwestie omvat aspecten van het vennootschapsrecht, oneerlijke concurrentie, contractrecht, bescherming van bedrijfsgeheimen, schadevergoeding, bestuurdersaansprakelijkheid en in sommige gevallen strafrecht.

De advocaat tijdens dit proces;

Hij bestudeert de statuten van het bedrijf

bepaalt de reikwijdte van het concurrentiebeding

Het beoordeelt of het gedrag van de partner of manager onrechtmatig is

Het ontwikkelt een strategie voor het verzamelen van bewijsmateriaal

De notaris stelt de kennisgeving op

dient een rechtszaak in wegens oneerlijke concurrentie en onrechtmatige schadevergoeding

Het beheert het proces van het verwijderen van de partner

Het neemt de nodige stappen om de directeur uit zijn functie te ontslaan

Het regelt het protocol en de sanctiebepalingen tussen de partners

Het bedrijf neemt juridische maatregelen om zijn geheimen te beschermen.

Het uitstellen van de oplossing van dergelijke geschillen kan leiden tot verlies van klanten, het openbaar maken van bedrijfsgeheimen en schade aan de marktpositie van het bedrijf.

Conclusie

Of een vennoot zich mag bezighouden met een onderneming die concurreert met de vennootschap, wordt beoordeeld aan de hand van de specifieke omstandigheden van het geval. Een vennoot van een besloten vennootschap is verplicht bedrijfsgeheimen te beschermen en zich te onthouden van elk gedrag dat de belangen van de vennootschap zou kunnen schaden. Als de vennootschapsovereenkomst een concurrentiebeding bevat, moet de vennoot zich daaraan houden. Als de vennoot tevens directeur van de vennootschap is, worden het concurrentiebeding en de loyaliteitsplicht strenger toegepast.

Handelingen van een vennoot, zoals het verwerven van klanten van het bedrijf onder eigen naam, het opzetten van een concurrerend bedrijf in dezelfde branche, het gebruik van bedrijfsgeheimen of het exploiteren van zakelijke kansen van het bedrijf voor eigen gewin, kunnen aanleiding geven tot juridische aansprakelijkheid.

In deze situatie kunnen juridische stappen worden ondernomen, zoals schadeclaims, rechtszaken wegens oneerlijke concurrentie, uitsluiting uit het partnerschap, verwijdering uit het management, eisen voor boeteclausules en bewijsvergaring. Om te voorkomen dat bedrijven met dergelijke problemen te maken krijgen, moeten de bedrijfsovereenkomst en de protocollen tussen partners bepalingen met betrekking tot concurrentiebedingen, geheimhouding en klantoverdracht duidelijk regelen.