HET PRINCIPE VAN ENKELE SCHULD IN NAAMLOZE VENNOOTSCHAPPEN

Ingang

De naamloze vennootschap is een van de meest ontwikkelde vormen van kapitaalvennootschappen in het Turkse handelsrecht. Naamloze vennootschappen vormen de basis voor grootschalige investeringen, partnerschappen en internationale samenwerkingen in het economische leven en worden geprefereerd vanwege hun rechtspersoonlijkheid en de beperkte aansprakelijkheid van hun aandeelhouders. Als natuurlijk gevolg van deze structuur de schulden van aandeelhouders ook beperkt gereguleerd door de wetgever. Dit is waar het "beginsel van de enkele schuld" in beeld komt.

Het principe van de enkelvoudige schuld houdt in dat een aandeelhouder in een naamloze vennootschap slechts aansprakelijk is voor de kapitaalinbreng die hij of zij heeft toegezegd , en geen verdere verplichtingen jegens de vennootschap aangaat. Dit principe is fundamenteel, zowel voor de bescherming van aandeelhouders als voor de werking van de kapitaalstructuur van de vennootschap.

Deze studie zal eerst de definitie, de elementen en de juridische aard van een naamloze vennootschap toelichten, en vervolgens de oorsprong, de reikwijdte, de uitzonderingen en de praktische gevolgen van het beginsel van de enkele schuld in detail onderzoeken. Daarnaast zal het huidige belang van dit beginsel worden benadrukt door een evaluatie van precedenten van het Hooggerechtshof en leerstellige discussies.

I. Juridisch kader van naamloze vennootschappen

1. Definitie en elementen

Volgens het Turkse Wetboek van Koophandel nr. 6102 (TTK) is een naamloze vennootschap een vennootschap met een vast kapitaal, verdeeld in aandelen, waarvan de aansprakelijkheid voor schulden beperkt is tot het vermogen en waarvan de aansprakelijkheid van de aandeelhouders beperkt is tot het door hen ingebrachte kapitaal (TTK artikel 329). Op basis van deze definitie zijn de kenmerken van een naamloze vennootschap als volgt:

Het kapitaal is vastgesteld en verdeeld in aandelen
Verwerving van rechtspersoonlijkheid
De aansprakelijkheid van aandeelhouders is beperkt
Het bedrijf is jegens zijn crediteuren slechts aansprakelijk met zijn bedrijfsactiva

2. Het concept van kapitaal en aandelen

Bij naamloze vennootschappen bestaat het kapitaal uit de waarde die aandeelhouders bij de oprichting van de vennootschap hebben ingebracht. Aandelen zijn een deeleenheid van dit kapitaal. Aandeelhouders zijn verplicht hun kapitaalverplichtingen na te komen. Daarnaast vormen de persoonlijke bezittingen van aandeelhouders in een naamloze vennootschap geen zekerheid voor de schulden van de vennootschap.

3. Aansprakelijkheidsstructuur van een naamloze vennootschap

Volgens artikel 329/2 van het Turkse Wetboek van Koophandel is een naamloze vennootschap slechts met haar eigen vermogen. Aandeelhouders zijn niet verantwoordelijk voor de schulden van de vennootschap. Dit is het belangrijkste kenmerk van een naamloze vennootschap, waarmee deze zich onderscheidt van een eenmanszaak.

II. Het principe van de enkelvoudige schuld

1. Definitie

Het principe van de enkelvoudige schuld houdt in dat in een naamloze vennootschap de enige schuld van de aandeelhouders aan de vennootschap hun kapitaalinbreng . Met andere woorden, aandeelhouders zijn alleen verplicht het kapitaal te betalen dat zij in de vennootschap hebben ingebracht. Daarnaast is het niet mogelijk om de vennootschap enige aanvullende betaling, dienst of verplichting op te leggen.

2. Basis

De fundamentele basis van dit principe is artikel 329 van het Turkse Wetboek van Koophandel, "de aansprakelijkheid van vennoten beperkt is tot het kapitaal dat zij hebben ingebracht ". Bovendien bevatten de artikelen 480 en volgende van het Turkse Wetboek van Koophandel gedetailleerde bepalingen met betrekking tot de nakoming van kapitaalverplichtingen.

3. Juridische aard

Het principe van de enkelvoudige schuld het kapitaalvennootschapskarakter van . De afwezigheid van persoonlijke aansprakelijkheid voor aandeelhouders zorgt ervoor dat investeerders geen ander risico lopen dan het inbrengen van kapitaal. Dit verhoogt het vermogen van naamloze vennootschappen om investeringen aan te trekken.

III. Toepassingsgebied van het gemeenschappelijke schuldbeginsel

1. Schulden van het aandeelhouderskapitaal

De enige verplichting van een aandeelhouder jegens de onderneming is het inbrengen van kapitaal. Deze kapitaalinbreng kan in contanten of in natura plaatsvinden. Roerende of onroerende goederen, of intellectuele eigendomsrechten kunnen als kapitaal worden ingebracht.

2. Verbod op aanvullende schulden

Volgens artikel 480/3 van het Turkse Wetboek van Koophandel mogen aandeelhouders niet worden belast met extra schulden bovenop hun kapitaalinbreng, zelfs als de statuten anders bepalen. Deze bepaling is de wettelijke waarborg voor het principe van één enkele schuld.

3. Managementverantwoordelijkheden en de verschillen daartussen

Hoewel aandeelhouders geen wettelijke verplichting jegens het bedrijf hebben, rechten . Het uitoefenen van deze rechten schept echter geen financiële verplichting zoals een kapitaalstorting.

IV. Uitzonderingen op het principe van de enkelvoudige schuld

Hoewel de algemene regel is dat vennoten alleen aansprakelijk zijn voor hun kapitaalinbreng, zijn er enkele uitzonderingen:

Wettelijke reserves en dividendvoorschotten: Verplichtingen voortvloeiend uit het dividendbeleid van de raad van bestuur zijn in wezen financiële beslissingen van de onderneming. Er wordt echter geen extra schuld aan de aandeelhouder opgelegd.
Verplichtingen opgelegd door de statuten: Artikel 480 van het Turkse Wetboek van Koophandel regelt expliciet het verbod op aanvullende verplichtingen. Niettemin wordt in de rechtsleer aanvaard dat aandeelhouders onderworpen kunnen zijn aan bepaalde beperkte verplichtingen, zoals een concurrentiebeding of verplichtingen met betrekking tot de bedrijfsvoering.
Verplichtingen voortvloeiend uit het publiek recht: Volgens de Wet op de belastingvordering en de Sociale Zekerheidswet verschillen de verantwoordelijkheden van wettelijke vertegenwoordigers van die van aandeelhouders in naamloze vennootschappen. Met name bij eenmanszaken kan de aansprakelijkheid van een aandeelhouder die tevens lid is van de raad van bestuur voor belastingen en sociale premies ontstaan.
Balans tussen controlerende aandeelhouder en minderheidsaandeelhouder: In geval van misbruik door de controlerende aandeelhouder hebben minderheidsaandeelhouders het recht om een rechtszaak aan te spannen ter bescherming van hun rechten. Dit schept echter geen verplichting die verder gaat dan de kapitaalinbreng van de aandeelhouder.

V. Het principe van één enkele schuld in uitspraken van het Hooggerechtshof

In jurisprudentie van het Hooggerechtshof wordt vaak benadrukt dat een aandeelhouder in een naamloze vennootschap slechts aansprakelijk is voor zijn kapitaalinbreng

De 11e burgerlijke kamer van het Hooggerechtshof, zaaknummer 2017/4358, uitspraaknummer 2019/2211: “Aandeelhouders van een naamloze vennootschap kunnen niet aansprakelijk worden gesteld voor schulden van de vennootschap die verder reiken dan hun toegezegde kapitaalinbreng.”
Grote Kamer van het Hooggerechtshof, zaaknummer 2013/11-1299 E., uitspraaknummer 2015/1479 K.: “De rechtspersoonlijkheid van een naamloze vennootschap en de activa van haar aandeelhouders zijn gescheiden. Alleen de activa van de vennootschap zijn aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap.”

Deze uitspraken tonen aan dat het principe van de enkele schuld ook op gerechtelijk niveau definitief is aanvaard.

VI. Opvattingen in de doctrine

Binnen de rechtsleer bestaan verschillende benaderingen met betrekking tot het principe van de enkelvoudige schuld:

Klassieke visie: Het feit dat een aandeelhouder slechts aansprakelijk is voor zijn kapitaalinbreng is een onmisbaar kenmerk van een naamloze vennootschap.
Kritische visie: Er wordt betoogd dat aandeelhouders mogelijk onderworpen zijn aan bepaalde aanvullende verplichtingen (bijv. concurrentiebedingen of actieve bijdragen aan de onderneming). Deze visie is echter zwak in het licht van artikel 480 van het Turkse Wetboek van Koophandel.

VII. Het praktische belang van het enkelvoudige schuldbeginsel

beleggers vertrouwen.
Omdat de investeerder weet dat hij geen andere risico's loopt, wordt een beursgenoteerd bedrijf aantrekkelijk voor beleggers.
Scheiding van bedrijfs- en partneractiva:
Het onderscheid tussen schulden van het bedrijf en persoonlijke schulden van partners elimineert onduidelijkheid in zowel de handhavingswetgeving als de commerciële relaties.
Bescherming van schuldeisers:
Hoewel het principe van de enkelvoudige schuld de zekerheid van schuldeisers lijkt te verminderen, waarborgt de wetgever dit evenwicht met minimumkapitaal, een systeem van geregistreerd kapitaal en controlemechanismen.

VIII. Conclusie

Het principe van de enkelvoudige schuld in naamloze vennootschappen is een van de hoekstenen van het vennootschapsrecht. Dankzij dit principe:

De aansprakelijkheid van de aandeelhouder is beperkt tot het ingebrachte kapitaal.
De persoonlijke bezittingen van vennoten kunnen niet in beslag worden genomen om de schulden van het bedrijf te dekken.
Er kunnen geen aanvullende verplichtingen worden opgelegd, zelfs niet via het hoofdcontract.
De toepassing van dit principe is gewaarborgd door uitspraken van het Hooggerechtshof.

Er kunnen echter enkele uitzonderingen gelden op gebieden zoals verplichtingen voortvloeiend uit het publiekrecht, lidmaatschap van een raad van bestuur en vertegenwoordigingsverantwoordelijkheden.

Kortom, het principe van de enkelvoudige schuld is een onmisbare regelgeving voor zowel de bescherming van investeerders als de stabiliteit van het bedrijfsleven.

Naamloze vennootschap, juridisch advies, advocaat in Istanbul, vennootschapsrecht, handelsrecht, advocaat handelsrecht, Turks handelswetboek

Enkele blogtitel