Voorbeeldcontract-2
ONTWERP VAN DE VOLLEDIGE FRAGMENTATIE-OVEREENKOMST
1. Partijen
Deze Overeenkomst tot Volledige Verdeling (“Overeenkomst”);
Aan één zijde:
Handelsnaam: [NAAM VAN DE OVERGEDRAGEN ONDERNEMING] Inc.
Adres hoofdkantoor: [●]
Handelsregisternummer: [●]
MERSIS-nummer: [●]
Belastingnummer: [●]
(Hierna te noemen "Overgedragen Onderneming")
Aan de andere kant:
Handelsnaam: [X Inc.]
Adres hoofdkantoor: [●]
Handelsregisternummer: [●]
MERSIS-nummer: [●]
Belastingkantoor / fiscaal nummer: [●]
Aan de andere kant:
Handelsnaam: [Y Inc.]
Adres hoofdkantoor: [●]
Handelsregisternummer: [●]
MERSIS-nummer: [●]
Belastingkantoor / fiscaal nummer: [●]
Aan de andere kant:
Handelsnaam: [Z Inc.]
Adres hoofdkantoor: [●]
Handelsregisternummer: [●]
MERSIS-nummer: [●]
Belastingkantoor / fiscaal nummer: [●]
(X Inc., Y Inc. en Z Inc. zullen hierna gezamenlijk worden aangeduid als de "Overnemende Ondernemingen".)
De overdragende onderneming en de overnemende ondernemingen worden gezamenlijk aangeduid als "de partijen".
2. Doel en reikwijdte van de overeenkomst
2.1. Het doel van deze Overeenkomst is de volledige overdracht van de activa en passiva van de Overgedragen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschappen overeenkomstig de toewijzingsprincipes zoals uiteengezet in deze Overeenkomst en de bijlagen, resulterend in de ontbinding van de Overgedragen Vennootschap zonder liquidatie; in ruil daarvoor ontvangen de aandeelhouders van de Overgedragen Vennootschap aandelen in de Overnemende Vennootschappen, en wordt het gehele juridische, financiële en administratieve proces met betrekking tot de splitsing geregeld.
2.2. De splitsing betreft een volledige splitsing, waarbij alle activa, rechten, verplichtingen, contractuele relaties, rechtszaken en procedures, werknemers en andere juridische posities van de Overdragende Onderneming worden overgedragen aan de Overnemende Ondernemingen in het kader van de in deze Overeenkomst vastgestelde verdeling.
2.3. De partijen komen overeen dat de splitsing zal worden uitgevoerd in overeenstemming met de relevante handels-, belasting-, arbeids-, socialezekerheids- en andere wetgeving.
3. Definities
Deze overeenkomst;
3.1. “Datum van splitsing” is de datum waarop de splitsing in het handelsregister is ingeschreven.
3.2. “ Belangrijkste jaarrekening ” zijn de balans, de winst-en-verliesrekening en andere jaarrekeningen per [datum] die als basis dienen voor de afsplitsing
3.3. “Toewijzingsschema”, een bijlage waarin wordt aangegeven welke onderdelen van de activa van de overgedragen onderneming aan welke overnemende onderneming worden overgedragen.
3.4. “Vereffeningsbedrag” is het bedrag dat is vastgesteld ter compensatie, in contanten of anderszins, van eventuele verschillen die tussen partners kunnen ontstaan als gevolg van de verdeling van de aandelen.
3.5. Onder “overgangsperiode” wordt de periode bedoeld tussen de datum van goedkeuring door de algemene vergadering en de datum van registratie.
Het drukt uit.
4. Juridische aard van de afdeling
4.1. De splitsing zal resulteren in de beëindiging van de Overgedragen Vennootschap zonder liquidatie en de overdracht van haar activa aan de Overnemende Vennootschappen volgens het beginsel van universele opvolging.
4.2. Tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in deze Overeenkomst, gaan de activa en passiva van de Overdragende Onderneming in hun geheel over op de betreffende Overnemende Onderneming.
4.3. Als gevolg van de splitsing worden de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap aandeelhouders van de Overnemende Vennootschappen overeenkomstig de ruilratio en de toewijzingsprincipes zoals vastgesteld in deze Overeenkomst.
5. Financiële gegevens die de basis vormen voor de divisie
5.1. De splitsing zal worden uitgevoerd op basis van de jaarrekening van [datum] , goedgekeurd door de bestuursorganen van de partijen en, indien nodig, onderworpen aan een deskundige toetsing
5.2. De belangrijkste jaarrekening is een bijlage bij deze overeenkomst en een integraal onderdeel van het besluit van de partijen om zich af te splitsen.
5.3. Indien er zich vóór de registratiedatum een significante wijziging voordoet in de financiële gegevens die ten grondslag liggen aan de splitsing, zullen de bestuursorganen van de Partij de situatie opnieuw beoordelen; indien nodig zal een aanvullende balans, een tussentijdse balans of een bijgewerkt toewijzingsschema worden opgesteld.
6. Omvang van de over te dragen activa
6.1. De volgende activa van de Overgedragen Vennootschap worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschappen overeenkomstig de bijgevoegde lijsten en toewijzingsschema's:
a. Onroerende goederen en daarmee samenhangende zakelijke rechten,
b. Roerende goederen, machines, apparatuur, installaties en voertuigen,
c. Bankrekeningen, liquide middelen en financiële instrumenten,
d. Handelsvorderingen, vorderingen op partners, verstrekte voorschotten,
e. Handelsschulden, leningen, financiële verplichtingen,
f. Lopende contracten, bestellingen, aanbiedingen en verbintenissen,
g. Licenties, vergunningen, machtigingen, handelsmerken, patenten, gebruiksmodellen, knowhow en andere elementen van intellectueel eigendom,
h. Personeel, arbeidsovereenkomsten, personeelsdossiers en gegevens met betrekking tot secundaire arbeidsvoorwaarden,
i. Lopende rechtszaken, executieprocedures, arbitrage, administratieve aanvragen en klachtenprocedures,
j. Garantiebrieven, borgstellingen, pandrechten, hypotheken en andere zekerheidsrechten,
k. Voorraden, halffabrikaten, eindproducten en grondstoffen,
l. Klantenportefeuille, leveranciersportefeuille en gegevenssets met betrekking tot de commerciële organisatie,
m. Fiscale rechten, stimuleringsmaatregelen, investeringsbijdragen, rechten en verplichtingen voortvloeiend uit vrijstellingen en aftrekposten
. Alle overige activa die niet in de balans zijn opgenomen, maar juridisch eigendom zijn van de overgedragen onderneming.
6.2. De omvang van de activa zal worden gespecificeerd in de bijlagen bij deze overeenkomst, en de toelichtingen in de bijlagen zullen voorrang krijgen bij de interpretatie.
6.3. Elk actief wordt geacht te worden overgedragen tezamen met alle verplichtingen, contractuele relaties en aanverwante rechten die rechtstreeks met dat actief samenhangen.
7. Uitgesloten elementen
7.1. Indien de partijen dit uitdrukkelijk overeenkomen, kunnen bepaalde activa van de verdeling worden uitgesloten. In dat geval worden deze activa afzonderlijk vermeld in de bijlage getiteld "Lijst van uitgesloten activa".
7.2. Indien een uitgesloten element een economische of juridische entiteit vormt met een ander actief, wordt de impact hiervan op het splitsingsproces afzonderlijk beoordeeld door de bestuursorganen van de Partij.
8. Verdeling van activa tussen de overnemende bedrijven
8.1. De activa van de overgedragen onderneming worden verdeeld over de overnemende ondernemingen overeenkomstig het bijgevoegde verdeelschema en de volgende beginselen:
a. Te dragen activa aan X Inc .: [Bijlage-X] b. Te dragen activa aan Y Inc .: [Bijlage-Y] c. Te dragen activa aan Z Inc .: [Bijlage-Z]
8.2. Het toewijzingsproces zal gebaseerd zijn op economische integriteit, bedrijfscontinuïteit, de gezamenlijke overdracht van de relevante activa en de daarmee samenhangende verplichtingen, en operationele efficiëntie.
8.3. In geval van twijfel over aan welke overnemende onderneming een actief wordt toegewezen, wordt uitgegaan van de economische samenhang en het daadwerkelijk beoogde gebruik van het actief; indien dit onvoldoende is, zullen de partijen hierover duidelijkheid verschaffen door middel van een schriftelijk protocol.
9. Overdracht van contracten en voortdurende juridische relaties
9.1. Alle commerciële contracten waarbij de Overdragende Onderneming partij is en die in het toewijzingsschema zijn gekoppeld aan de betreffende Overnemende Onderneming, gaan bij de registratie van deze Overeenkomst over op de betreffende Overnemende Onderneming.
9.2. Met betrekking tot overeenkomsten die de toestemming van de andere partij vereisen, zullen de partijen gezamenlijk optreden om de noodzakelijke toestemmingen te verkrijgen.
9.3. Lopende aanbestedingen, orderprocessen, raamovereenkomsten, distributierelaties, dealerovereenkomsten, leveringsovereenkomsten, licentieovereenkomsten en soortgelijke lopende schuldrelaties zullen worden gehandhaafd met de betreffende overnemende onderneming op basis van de toewijzing in het toewijzingsschema.
10. Werknemersstatus
10.1. De werknemers van de Overgedragen Onderneming zullen gelijktijdig met de overdracht van de operationele eenheden overgaan naar de betreffende Overnemende Ondernemingen.
10.2. Alle personeelsrechten, waaronder anciënniteit, opzegtermijn, verlof, salaris, bonussen, secundaire arbeidsvoorwaarden, sociale bijstand en soortgelijke rechten, worden overgedragen aan de betreffende overnemende ondernemingen binnen de voor de wettelijke bescherming vereiste reikwijdte.
10.3. De personeelsverdeling wordt weergegeven in een aanvullende lijst die per eenheid wordt opgesteld; noodzakelijke wijzigingen met betrekking tot de werkorganisatie worden afzonderlijk gepland.
10.4. Er mogen geen maatregelen worden genomen die de persoonlijke rechten van werknemers met terugwerkende kracht zouden beïnvloeden, uitsluitend op basis van een verdeling.
11. Vorderingen, schulden en financiële verplichtingen
11.1. Alle vorderingen en schulden van de Overgedragen Onderneming worden overgedragen aan de Overnemende Onderneming, rekening houdend met de relevante activa of bedrijfssector waarmee ze economisch verband houden.
11.2. Voor schulden waarvan het eigendom niet duidelijk kan worden vastgesteld door de overnemende onderneming, worden de oorzaak van de schuld, de omvang van het gebruik ervan en de boekhoudkundige gegevens gezamenlijk beoordeeld.
11.3. De partijen zullen gezamenlijk de nodige vergunnings- en herstructureringsprocedures uitvoeren met de relevante financiële instellingen met betrekking tot kredietovereenkomsten, leaseovereenkomsten, garantiebrieven, banklimieten en andere financiële verplichtingen.
12. Overdracht van zaken, procedures en geschillen
12.1. Alle rechtszaken, executieprocedures, arbitrage, bemiddeling, administratieve aanvragen en klachten waarbij de Overdragende Onderneming partij is, worden overgedragen aan de Overnemende Onderneming, waaraan de betreffende rechtsverhouding wordt toegewezen.
12.2. Als partij worden de nodige correcties, verklaringen en verzoeken ingediend bij de rechtbank, de deurwaardersdienst of de bevoegde autoriteit.
12.3. In geval van twijfel over de toewijzing, wordt de onderliggende rechtsverhouding waarop het dossier is gebaseerd als uitgangspunt genomen.
13. Aandelenruilratio en aandelenallocatie
13.1. De aandelen die aan de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap in de Overnemende Vennootschappen worden toegekend als gevolg van de splitsing, worden vastgesteld rekening houdend met het eigen vermogen van de Overdragende Vennootschap, de nettowaarde van de overgedragen activa, de bestaande kapitaalstructuur van de Overnemende Vennootschappen en de ruilratio.
13.2. De kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen in elke overnemende vennootschap worden weergegeven in de "Aandelenruil- en toewijzingstabel" die als bijlage bij deze overeenkomst is gevoegd.
13.3. Of de aandelen op naam staan of aan toonder zijn, welke aandelengroepen, preferentiële status en stemrechten afzonderlijk worden geregeld in de statuten van de overnemende vennootschap.
13.4. De partijen komen overeen dat er geen bijzondere voordelen zullen worden toegekend aan bestuursleden, directeuren, controlerende aandeelhouders of derden als gevolg van de splitsing.
14. Compensatiebetaling
14.1. Vanwege mogelijke fractionele bedragen, verschillen in verhoudingen of de noodzaak tot economisch evenwicht die na de verdeling kunnen ontstaan, kan een vereffeningsbetaling ten gunste van sommige partners worden voorzien.
14.2. Indien een vereffeningsbetaling moet worden gedaan, worden de begunstigde partner, het betalingsbedrag, de betalingsdatum en de betalingsmethode ook in de bijgevoegde tabel weergegeven.
14.3. De vereffeningsbetaling dient uiterlijk [●] dagen na de registratie van de splitsing te worden gedaan.
15. Kapitaalverhoging en wijzigingen in de statuten
15.1. De overnemende bedrijven zullen de kapitaalverhogingen die nodig zijn vanwege de splitsing door een besluit van de algemene vergadering uitvoeren en de daarmee samenhangende wijzigingen in de statuten goedkeuren.
15.2. De nieuwe kapitaalstructuur, het aantal aandelen, de nominale waarde, de aandelengroepen en de eigendomsverdeling worden voor elke overnemende onderneming afzonderlijk weergegeven.
15.3. De registratie- en publicatieprocedures moeten worden voltooid overeenkomstig de daarvoor geldende procedures bij de betreffende handelsregisterkantoren.
16. Bedrijfsmanagement tijdens de overgangsperiode
16.1. Gedurende de overgangsperiode tussen de datum van goedkeuring door de algemene vergadering en de registratiedatum zal de overgedragen vennootschap haar normale activiteiten voortzetten in overeenstemming met het beginsel van goede trouw.
16.2. Gedurende deze periode heeft de overgedragen onderneming;
a. Het mag geen activa verkopen buiten zijn normale commerciële activiteiten,
b. Het mag geen aanzienlijke schulden aangaan,
c. Het mag geen nieuwe zekerheden vestigen,
d. Het mag geen buitengewone winstuitkeringen doen,
e. Het mag geen substantiële transacties aangaan zonder de schriftelijke toestemming van de partijen.
16.3. Inkomsten, uitgaven, vorderingen en schulden die tijdens de overgangsperiode ontstaan, worden overgeboekt naar de relevante rekeningen van de overnemende onderneming op basis van hun bedrijfssector en economische verwantschap.
17. Verklaringen en Toezeggingen
17.1. Elke partij verklaart bevoegd te zijn deze overeenkomst te ondertekenen en uit te voeren.
17.2. De Overgedragen Onderneming verklaart dat de activaoverzichten en de jaarrekening naar waarheid en nauwkeurig zijn opgesteld en dat er geen materiële verplichtingen bewust zijn verzwegen.
17.3. De overnemende bedrijven erkennen dat zij zich bewust zijn van de rechten en verplichtingen die zij als gevolg van de splitsing zullen aangaan en dat zij de nodige bedrijfsbeslissingen zullen nemen.
17.4. Indien wordt vastgesteld dat een van de partijen een valse verklaring heeft afgelegd, behouden de andere partijen het recht om schadevergoeding te vorderen overeenkomstig de algemene bepalingen.
18. Fiscale verplichtingen en officiële kennisgevingen
18.1. Meldingen en aanvragen die de afdeling aan de belastingdienst, het handelsregister, de sociale zekerheidsinstelling, gemeenten, vergunningverlenende instanties en andere officiële instellingen moet indienen, dienen binnen de voorgeschreven termijnen te worden gedaan.
18.2. De verklaring, verbintenis, kennisgeving, registratiedocumenten en aanvullende documenten met betrekking tot de afsplitsing moeten worden opgesteld en ingediend bij de bevoegde autoriteiten binnen de in de wetgeving vastgestelde termijnen.
18.3. De verdeling van de belastingverplichtingen en andere publieke schulden die zijn ontstaan vóór de datum van de splitsing en die als gevolg van de splitsing aan de overnemende ondernemingen zijn overgedragen, zal worden beoordeeld in het kader van het verdeelschema en de relevante wetgeving.
18.4. Indien de officiële autoriteiten om beveiliging verzoeken, werken de partijen samen om de nodige beveiliging te bieden, afhankelijk van de aard van de verplichting.
19. Bescherming van schuldeisers
19.1. Aankondigingen, mededelingen en verklaringen met betrekking tot de bescherming van schuldeisers tijdens het afsplitsingsproces zullen worden gedaan in overeenstemming met de wetgeving.
19.2. Indien schuldeisers zekerheidstelling eisen in verband met de splitsing, zullen de partijen deze verzoeken beoordelen in het kader van de juridische situatie en de toewijzing van de schuld.
19.3. De uiteindelijke interne verdeling van betalingen, zekerheden of verplichtingen die moeten worden aangegaan met betrekking tot de bescherming van schuldeisers, wordt bepaald op basis van de overnemende onderneming waaraan de schuld wordt toegewezen.
20. Gezamenlijke en hoofdelijke aansprakelijkheid en verhaal in interne relaties
20.1. De hoofdelijke aansprakelijkheid van de Partijen jegens derden voortvloeiend uit wetgeving of rechtshandelingen als gevolg van de splitsing blijft voorbehouden.
20.2. Indien een partij een schuld betaalt, vergoedt of zekerheid stelt die de andere partij verplicht is te dragen, kan de betalende partij verhaal zoeken op de verantwoordelijke partij in de interne relatie.
20.3. Bij de berekening van het verhaalrecht wordt rekening gehouden met de oorzaak van de betreffende schuld, het toewijzingsschema, het economische verband, de financiële gegevens en de betalingsdatum.
uiterlijk [7] . Ook als deze kennisgeving niet plaatsvindt, vervalt het regresrecht niet in gevallen waarin dit het vermogen van de andere partij om zich te verdedigen niet ernstig belemmert.
21. Verplichtingen die ontstaan na registratie
21.1. Verplichtingen die ontstaan na de datum van de jaarrekening, maar waarvan de economische oorzaak dateert van vóór de splitsing, worden overgedragen aan de overnemende ondernemingen overeenkomstig de betreffende bedrijfslijn.
21.2. Met betrekking tot belastingaanslagen, procesrisico's, boetes, arbeidsrechtelijke vorderingen of vorderingen van derden die later zijn ontstaan maar betrekking hebben op de periode vóór de splitsing, wordt de toerekening bepaald aan de hand van de onderliggende gebeurtenis die aanleiding gaf tot de relatie.
21.3. De partijen zijn verplicht elkaar informatie te verstrekken en documenten te delen met betrekking tot dergelijke later ontstane of later ontdekte aansprakelijkheden.
22. Privacy
22.1. De partijen zullen alle handelsgeheimen, klantgegevens, prijsgegevens, interne organisatie-informatie, financiële overzichten en contractinhoud die tijdens het afsplitsingsproces aan hen worden onthuld, vertrouwelijk behandelen.
22.2. Informatie die wettelijk verplicht is openbaar te maken en meldingen aan officiële instanties vormen een uitzondering op deze bepaling.
22.3. De geheimhoudingsplicht blijft van kracht gedurende een periode van [5] jaar na de voltooiing van de splitsing
23. Uitgaven
23.1. Kosten die verband houden met de splitsing, zoals notariskosten, kosten voor het handelsregister, advieskosten, kosten voor onafhankelijke accountants, kosten voor deskundige getuigen, publicatiekosten, vertaalkosten, kosten voor deskundigenadviezen en soortgelijke transactiekosten, gelijkelijk/evenredig/volgens het bijgevoegde verdeelschema .
23.2. Indien duidelijk is dat een uitgave ten goede komt aan een bepaalde overnemende onderneming of specifiek betrekking heeft op een bepaald actief, wordt die uitgave geacht in de eerste plaats toe te behoren aan die overnemende onderneming.
24. Bekrachtiging en inwerkingtreding van de overeenkomst
24.1. Deze overeenkomst treedt in werking na goedkeuring door de bestuursorganen van de partijen en bekrachtiging door hun algemene vergaderingen, en na voltooiing van de noodzakelijke registratie- en publicatieprocedures.
24.2. Bij registratie wordt de overgedragen vennootschap ontbonden, en dit treedt in werking zonder dat een afzonderlijke liquidatieprocedure nodig is.
24.3. Indien de registratie om welke reden dan ook niet plaatsvindt, wordt deze Overeenkomst automatisch nietig, tenzij de Partijen anders overeenkomen; de bepalingen betreffende vertrouwelijkheid, kostenverdeling en aansprakelijkheid blijven echter van kracht.
25. Meldingen
25.1. De in deze Overeenkomst vermelde adressen van de partijen gelden als hun wettelijke adressen voor de betekening van processtukken.
25.2. Tenzij adreswijzigingen schriftelijk worden gemeld, worden kennisgevingen die naar het huidige adres worden verzonden, als geldig beschouwd.
25.3. Kennisgevingen die worden gedaan via KEP (aangetekende elektronische post), notaris, aangetekende post met ontvangstbevestiging, e-mail met een beveiligde elektronische handtekening of andere methoden die schriftelijk door de partijen zijn overeengekomen, zijn geldig.
26. Overeenkomst inzake bewijsmateriaal
26.1. De handelsboeken en -administratie van de partijen, onafhankelijke accountantsverslagen, deskundigenrapporten, bankafschriften, correspondentie, registergegevens, loonlijsten, verklaringen en officiële documenten kunnen als bewijsmateriaal worden aangevoerd in geschillen.
26.2. Elektronisch bijgehouden gegevens vormen eveneens bewijsmateriaal, voor zover ze correct zijn gedocumenteerd.
27. Geschillenbeslechting
27.1. De partijen zullen ernaar streven eventuele geschillen die voortvloeien uit deze Overeenkomst in eerste instantie door middel van minnelijke onderhandelingen op te lossen.
27.2. Indien onderhandelingen geen resultaat opleveren, de handelsrechtbanken en de deurwaarderskantoren van [Istanbul Anatolian / Istanbul] bevoegd.
27.3. Indien de partijen dit wensen, kunnen zij ook overeenkomen om deskundigenadviezen van voorlopige aard in te winnen met betrekking tot specifieke geschillen over technische berekeningen, waardebepalingen of eigendomsrechten.
28. Bijlagen en integrale onderdelen van de overeenkomst
28.1. De volgende documenten zijn bijgevoegd bij en vormen een integraal onderdeel van deze overeenkomst:
Bijlage 1: Belangrijkste financiële overzichten van de overgedragen onderneming Bijlage 2: Overgedragen balans en toewijzingsschema van X Inc. Bijlage 3: Overgedragen balans en toewijzingsschema van Y Inc. Bijlage 4: Overgedragen balans en toewijzingsschema van Z Inc. Bijlage 5: Lijst van onroerende goederen Bijlage 6: Lijst van roerende goederen, machines en voertuigen Bijlage 7: Lijst van bankrekeningen en financiële activa Bijlage 8: Lijst van vorderingen en schulden Bijlage 9: Lijst van contracten Bijlage 10: Lijst van personeelsoverplaatsingen Bijlage 11: Lijst van rechtszaken en executiedossiers Bijlage 12: Lijst van onderpand, hypotheken, pandrechten en garanties Bijlage 13: Lijst van stimuleringsmaatregelen, investeringsbijdragen en fiscale rechten Bijlage 14: Lijst van klanten- en leveranciersportefeuille Bijlage 15: Lijst van uitgesloten elementen Bijlage 16: Tabel voor aandelenruil en -vereffening Bijlage 17: Protocol voor transactieprincipes tijdens de overgangsperiode
29. Slotbepalingen
29.1. Deze overeenkomst is opgesteld uit vrije wil van de partijen en alle bepalingen ervan zijn gelezen en aanvaard.
29.2. Wijzigingen in de overeenkomst zijn alleen geldig met een schriftelijk besluit van de bevoegde autoriteit.
29.3. Deze overeenkomst is opgesteld in [●] exemplaren en ondertekend op [datum]
OVER TE OVERDRAGEN BEDRIJF
Titel:
Bevoegde persoon:
Handtekening:
X Inc.
Bevoegde persoon:
Handtekening:
Y Inc.
Bevoegde persoon:
Handtekening:
Z Inc.
Bevoegde persoon:
Handtekening:
Over de auteur van dit bericht
