ONTWERP AANDELENPANDOVEREENKOMST

(Aandelen op naam – Fysiek certificaat en/of geregistreerd bij de Centrale Effectenbewaarinstelling (MKK))

1. Partijen en definities

1.1. Pandgever(s): [Naam/Titel], [MERSİS/TCKN], [Adres] (hierna “ Pandgever ” genoemd )

1.2. Pandhouder:
[Naam van de bank/crediteur], [MERSİS], [Adres]
(hierna te noemen "Pandhouder")

1.3. Bedrijf: [……….. Inc.], MERSIS: [……], Hoofdkantoor: [……] (hierna “ het Bedrijf ” genoemd )

1.4. Definities:

• Verpande aandelen: De aandelen die de pandgever bezit in het kapitaal van de vennootschap; (Optie A – Fysiek certificaat) ……… aandelen van de ……… groep, elk met een nominale waarde van … TL, geregistreerd op naam van de houder (en hun coupons/talons); (Optie B – MKK) ……… geregistreerde aandelen van de ……… groep, geregistreerd op de rekening van de pandgever bij MKK met code [ISIN: …] .
  

• Beveiligde verplichtingen: Alle bestaande en toekomstige verplichtingen van de pandgever of [ debiteur : derde partij/zelfde groepsmaatschappij] jegens de pandhouder , inclusief wijzigingen in hoofdsom/crediteur; hoofdsom, rente, commissie, belastingen, bijkomende vorderingen, kosten en rente bij vervroegde aflossing/wanbetaling .

• Contract-/leningsdocumenten: Leningsovereenkomsten, aanvullende protocollen, algemene leningsovereenkomsten en bepalingen inzake verlenging/vernieuwing/overdracht van het resterende saldo, ondertekend tussen de pandhouder en de [lener/pandgever].

2. Onderwerp en reikwijdte

De pandgever vestigt een eerstegraads en exclusief pandrecht op de verpande aandelen ter zekerheidstelling van alle zekergestelde verplichtingen; dividenden/bonusaandelen/vervangende uitkeringen en toekomstige aandelen vallen ook onder de zekerheidstelling

3. Oprichting en verbetering van de belofte

3.1. Fysieke geregistreerde aandelen (Optie A): a) De pandgever draagt ​​de aandelen over aan de pandhouder; de originelen worden overhandigd aan een aangewezen bank/notaris/deposito-instelling als bewaarder . b) Indien er geen belemmeringen zijn voor de overdracht/verpanding van aandelen, registreert de raad van bestuur van de vennootschap het pandrecht in het aandelenregister en verstrekt de pandhouder een schriftelijk bewijs van registratie . c) Coupons/talons en voorlopige certificaten zijn eveneens onderdeel van het pandrecht; nieuwe aandelen die later worden uitgegeven, zijn onderworpen aan hetzelfde pandrecht.

3.2. Geregistreerde aandelen bij de Centrale Effectenbewaarinstelling (Optie B):
a) Het pandrecht gevestigd/geregistreerd bij de Centrale Effectenbewaarinstelling ten gunste van de pandhouder ; de pandgever en de Vennootschap geven onmiddellijk de transactie-instructies aan de Centrale Effectenbewaarinstelling.
b) Blokkerings-/overdrachtsbeperkingen worden toegepast ten gunste van de pandhouder; er kunnen geen transacties met de geregistreerde aandelen worden uitgevoerd zonder de goedkeuring van de pandhouder totdat het pandrecht is opgeheven.

3.3. Goedkeuring door de vennootschap en opheffing van obstakels: Indien er beperkingen in de statuten zijn opgenomen, verkrijgt de pandgever voorafgaande goedkeuringen ; indien nodig worden beslissingen genomen door de raad van bestuur/algemene vergadering

3.4. Volgorde en prioriteit: Geen andere pandrecht/pandrecht mag in een lagere rang worden gevestigd zonder de schriftelijke toestemming van de pandhouder (negatief pandrecht)

4. Overdracht, stemrecht en vruchtgebruik

4.1. Stemrecht en Algemene Vergadering: Totdat er sprake is van wanbetaling, behoort het stemrecht toe aan de pandgever ; de pandgever verbindt zich er echter toe om tegen te stemmen en niet in strijd te handelen met beslissingen van de pandhouder die de zekerheid zouden kunnen verzwakken (zoals kapitaalvermindering zonder tegenprestatie, het creëren van privileges, liquidatie, enz.). Na wanbetaling kan de pandhouder verzoeken dat de stemmen worden gebruikt voor de bescherming en inning van de zekerheid ; hiertoe wordt een volmacht afgegeven

4.2. Dividenden en andere voordelen: Contante dividenden die worden uitgekeerd bij afwezigheid van wanbetaling blijven bij de pandgever; de pandnemer kan echter verzoeken dat de dividenden worden geblokkeerd op de pandrekening om de zekerheid te versterken. Bonusaandelen , voorkeursrechten en vervangende voordelen zijn automatisch in het pandrecht opgenomen.

4.3. Voorkeursrecht/Kapitaalverhoging:
De pandgever dient zijn voorkeursrecht binnen de voorgeschreven termijn uit te oefenen; anders is de pandnemer gemachtigd dit recht namens de pandgever en de daaruit voortvloeiende aandelen rechtstreeks te ontvangen/registreren. Hiertoe onherroepelijke instructies en een speciale volmacht te worden opgesteld.

5. Verklaringen en toezeggingen

5.1. Verklaringen van de pandgever: a) De pandgever is de volledige en onbetwiste eigenaar van de aandelen waarop het pandrecht rust; hij/zij is bevoegd het pandrecht te vestigen. b) Er rusten geen eerdere pandrechten/beslagen/inbeslagnames op de aandelen (een volledige lijst is opgenomen in de bijlage, indien van toepassing). c) De statuten of aandeelhoudersovereenkomst verbieden geen verpanding/de benodigde toestemmingen zijn verkregen. d) Naleving van MASAK, KVKK en relevante wetgeving is gewaarborgd; de rechtmatigheid van de bron van de gelden en de juistheid van de begunstigdegegevens worden verklaard.

5.2. Continuïteitsverplichtingen:
a) De pandhouder wordt onmiddellijk op de hoogte gesteld van eventuele kapitaal-/structuurwijzigingen in de Vennootschap.
door derden vervreemd; de verpande aandelen kunnen niet worden overgedragenof opnieuw verpand.
c) Het aandelenregister van de Vennootschap en de gegevens van het Centraal Effectendeposito (MKK) worden actueel gehoudendoor de pandhouder gevraagde documenten en bevestigingen worden verstrekt.

6. Gevallen van wanbetaling en versnelde opeisbaarheid

Elk van de volgende omstandigheden wordt beschouwd als wanbetaling : a) Het niet tijdig voldoen aan de verplichtingen met zekerheidstelling ; b) Beschikking of overdracht aan een derde in strijd met de voorwaarden van het pandrecht; c) Executie, voorlopige beslaglegging, voorzorgsmaatregelen, faillissement of akkoordprocedure tegen de pandgever/schuldenaar ; d) Ernstige verzwakking van het onderpand als gevolg van liquidatie, fusie of splitsing van de onderneming ; e) Intrekking van vergunningen of wijziging van documenten die de geldigheid/afdwingbaarheid van het pandrecht beïnvloeden

In geval van wanbetaling kan de pandhouder alle vorderingen onmiddellijk opeisbaar stellen zonder voorafgaande kennisgeving of na afloop van de kennisgevingsperiode van [ … dagen ] .

7. Methode voor omzetting in geld en inning

7.1. Algemene bepaling: In geval van wanbetaling is de pandhouder bevoegd de verpande aandelen te liquideren en de opbrengst te verrekenen met de vorderingen van de schuldenaar , overeenkomstig de bepalingen van de Executie- en Faillissementswet en aanverwante wetgeving . Indien nodig zullen methoden die in overeenstemming zijn met de wetgeving, zoals speciale executieprocedures , verkoop op de effectenbeurs/georganiseerde markt en blokverkoop aan gekwalificeerde kopers , worden toegepast.

7.2. Onderhandse verkoop (indien van toepassing, regelen): De pandgever stemt hierbij bij voorbaat in met de verkoop van aandelen via een onderhandse verkoop buiten de beurs, mits een redelijke waardering conform marktgebruik wordt verkregen en de openbare/concurrentiële procedures worden nageleefd .

7.3. Volgorde van verrekening en terugbetaling van overschotten:
De opbrengst de kosten,rente enhoofdsom in die volgorde. Een eventueel overschot wordt terugbetaald aan de pandgever; een eventueel tekort blijft bestaan ​​en de openstaande schuld blijft van kracht.

7.4. Verbod op het verkrijgen van eigendom door de pandhouder: Behalve in gevallen die uitdrukkelijk wettelijk zijn toegestaan , kan de pandhouder geen eigendom verwerven van de verpande aandelen ; het doel is om deze in contanten om te zetten en de opbrengst te innen.

8. Bonusaandelen, dividenden, vervangende uitkeringen

Aandelen die kosteloos door de vennootschap worden uitgekeerd , nieuwe aandelen verkregen als gevolg van voorkeursrechten, aandelen verkregen als gevolg van fusies/splitsingen en dividendvorderingen vallen onder de verpanding. Indien nodig worden voor nieuwe aandelen automatisch aanvullende verpandingsprocedures toegepast (endossement/levering – MKK-registratie – aantekening in het aandelenregister) .

9. Bewaarder / Deposito

Fysieke effecten, coupons en talons worden in bewaring gehouden bij [ …… Bank …… Filiaal ] . De bewaar-/blokkeringsprocedures voor geregistreerde aandelen die bij de Centrale Effectenbewaarplaats (MKK) worden aangehouden, worden uitgevoerd ten gunste van de pandhouder. Wijzigingen in de bewaringsagent zijn onderworpen aan de goedkeuring van de pandhouder.

10. Negatieve belofte en ongunstige verbintenis

De pandgever mag, zonder de schriftelijke toestemming van de pandgever:
a) geen ander pandrecht/beslag vestigen
b) overdragen, stemrechten creëren vruchtgebruik/afstand doen van rechten .

11. Belastingen, kosten en vergoedingen

De pandgever draagt ​​de zegelrechten, kosten, kosten voor de bewaring/opslag van effecten , taxatie- en verkoopkosten en incassokosten die voortvloeien uit de totstandkoming en uitvoering van deze overeenkomst ; indien deze door de pandnemer worden betaald, worden ze door de pandgever op eerste verzoek vergoed

12. Meldingen

De correspondentieadressen van de partijen staan ​​hierboven vermeld. KEP/e-mail en notarieel/aangetekende post met ontvangstbevestiging zijn geldig. Tenzij een adreswijziging schriftelijk is doorgegeven, worden kennisgevingen die naar het oude adres zijn verzonden als geldig beschouwd.

13. Duur, beëindiging en verwijdering van het pandrecht

De overeenkomst blijft van kracht totdat de zekergestelde schulden volledig zijn voldaan . Na volledige betaling van de schulden zal de pandhouder binnen een redelijke termijn de procedures voltooien voor het afgeven van vrijgavebrieven , instructies voor de annulering van het MKK-pandrecht en de teruggave van de door de bewaarder aangehouden effecten .

14. Overeenkomst inzake bewijsmateriaal – Vertrouwelijkheid – AVG

De boekhouding en administratie vormen doorslaggevend bewijs. Partijen zullen deze overeenkomst en de daaraan gerelateerde informatie vertrouwelijk . Persoonsgegevens Wet bescherming persoonsgegevens (KVKK) en de bijbehorende uitvoeringsregels; het delen ervan zal beperkt blijven tot het beoogde doel.

15. Toepasselijk recht en bevoegdheid

Het contract is onderworpen aan het Turkse recht . De rechtbanken en deurwaarderskantoren van Istanbul (Centraal) zijn bevoegd om geschillen te behandelen. De pandhouder kan , indien gewenst, ook een procedure starten bij de rechtbanken van de woonplaats van de schuldenaar/pandgever .

16. Diverse bepalingen

• Gedeeltelijke ongeldigheid: De ongeldigheid van een bepaling heeft geen invloed op de rest van het contract.

• Overdracht: De pandhouder mag zijn vordering en zekerheid aan derden overdragen; de overdracht door de pandgever is onderworpen aan de schriftelijke toestemming van de pandhouder.

• Integriteit van de overeenkomst: Deze tekst en de bijlagen vormen een geheel en eventuele wijzigingen schriftelijk .

17. Handtekeningen

De partijen hebben dit document in tweevoud ondertekend op …/…/…….

PANDVERSTREKKER ………………………………. | PANDHOUDER ……………………………….
VENNOOTSCHAP (voor informatie en toestemming) ………………… (voor inschrijving in het aandelenregister/MKK-transacties)

---

BIJLAGES (Voorbeeldlijst)

• Bijlage 1: Lijst van aandelen waarop pandrecht rust (nummer, groep, nominale waarde, ISIN, MKK-rekeningnummer)

• Bijlage 2: Besluit van de Raad van Bestuur van de onderneming (aantekening in het aandelenregister/machtiging voor MKK-instructies)

• Bijlage 3: Protocol voor de trustee (bank/instelling)

• Bijlage 4: Ontwerp van een speciale volmacht (stemrecht, voorrangsrechten, verkooptransacties)

• Bijlage 5: Voorkeursrechten en dividendregelingen (onherroepelijke regeling)

• Bijlage 6: Tekst van de negatieve toezegging

• Bijlage 7: de aandelenovereenkomsten /partnerovereenkomst (indien van toepassing)