Recesso ed espulsione dalla partecipazione in società a responsabilità limitata

Recesso ed espulsione dalla partecipazione in società a responsabilità limitata

Gli articoli da 638 a 640 del Codice Commerciale Turco (CCT) disciplinano le procedure di recesso e di espulsione dei soci nelle società a responsabilità limitata. A differenza della struttura delle società per azioni, tali norme conferiscono ai soci delle società a responsabilità limitata il diritto di recedere o di essere espulsi dalla società. Inoltre, gli articoli 641 e 642 del CCT disciplinano i diritti finanziari del socio recedente.

 Recesso da una società a responsabilità limitata

1. Recesso per una ragione indicata nel contratto aziendale

L'articolo 638/1 del Codice Commerciale turco stabilisce che il diritto degli azionisti di recedere da una società può essere regolato dallo statuto sociale. Tale diritto può essere soggetto a condizioni specificate nello statuto oppure può essere illimitato. Se lo statuto sociale specifica le condizioni alle quali è soggetto il diritto di recesso, un azionista può richiedere di recedere dalla società quando tali condizioni sono soddisfatte. Sebbene tale dichiarazione non sia generalmente in forma scritta, in alcuni casi può essere soggetta a una forma specifica.

2. Andarsene per giusta causa

Secondo l'articolo 638/2 del Codice Commerciale turco, il diritto di recesso da una società per giusta causa può essere esercitato anche senza essere espressamente previsto nell'atto costitutivo. Per giusta causa si intende una situazione che renda difficile o impossibile la prosecuzione della società. Tali situazioni possono derivare da questioni societarie o da rapporti personali tra i soci, indipendentemente dal fatto che il socio che esercita il diritto di recesso sia in colpa o meno.

Ad esempio, l'articolo 245 del Codice Commerciale turco elenca situazioni quali il tradimento di un socio nei confronti della società nella gestione degli affari societari o l'inadempimento dei suoi doveri principali come motivi giustificati di risoluzione del rapporto. Il tribunale valuta le circostanze specifiche del caso nel determinare la sussistenza di motivi giustificati.

La seconda frase dell'articolo 638/2 del Codice Commerciale turco stabilisce che, quando viene intentata un'azione legale per il recesso da una società per giusta causa, il tribunale può sospendere temporaneamente i diritti e gli obblighi del ricorrente o adottare altri provvedimenti.

3. Unirsi al sito di incontri

L'articolo 639 del Codice Commerciale turco disciplina il diritto degli altri soci di partecipare al recesso dalla società quando un socio ne fa richiesta o avvia un'azione legale. Gli altri soci che abbiano un valido motivo per recedere possono chiedere di partecipare al recesso entro un mese dal momento in cui vengono a conoscenza della situazione.

   Esclusione da una società a responsabilità limitata

1. Rimozione tramite decisione della società

L'articolo 640/1 del Codice Commerciale turco stabilisce che lo statuto sociale di una società può specificare i motivi per l'espulsione di un socio mediante delibera dell'assemblea generale. Tali motivi devono essere oggettivi e conformi al principio di parità di trattamento. Qualora sussistano tali motivi, il socio può essere espulso con delibera dell'assemblea generale. Il socio espulso può richiedere l'annullamento della decisione al tribunale entro 3 mesi dalla notifica della stessa.

2. Rimozione tramite ordine del tribunale

Secondo l'articolo 640/3 del Codice Commerciale turco, l'espulsione di un socio per giusta causa può essere disposta solo su istanza del tribunale. Il tribunale valuterà la sussistenza di una giusta causa e la decisione in merito dovrà essere presa dall'assemblea generale della società.

Indennità di fine rapporto

L'articolo 641 del Codice Commerciale Turco (TTK) stabilisce che un socio uscente ha il diritto di richiedere un'indennità di fine rapporto commisurata al valore effettivo della sua quota di capitale sociale. Nel determinare tale valore, si deve considerare il valore reale del patrimonio aziendale alla data più vicina alla data della decisione, anziché il valore di bilancio. Inoltre, l'articolo 642 del TTK prevede che l'indennità di fine rapporto possa essere corrisposta attingendo al patrimonio netto disponibile della società.

Conclusione

Il Codice Commerciale Turco (TTK) disciplina le procedure di recesso ed espulsione dalle società a responsabilità limitata in modo diverso rispetto alle società per azioni. Le società a responsabilità limitata concedono diritti come il recesso e l'espulsione per giusta causa, e sono previste anche norme relative all'indennità di fine rapporto. I dettagli e le procedure di tali processi devono essere gestiti in conformità con una consulenza legale e con le disposizioni dello statuto sociale.