Wie erfolgen Spaltungen, Umwandlungen und Fusionen in Aktiengesellschaften?

Fusionen in Aktiengesellschaften:

Unter den Strukturveränderungen von Aktiengesellschaften zählen Fusionen zu den dynamischsten und strategisch wichtigsten Schritten im Wirtschaftsleben. Eine Fusion liegt vor, wenn zwei oder mehr Unternehmen ihre Vermögenswerte zusammenführen, entweder zu einem einzigen Unternehmen oder zur Gründung eines neuen. Das türkische Handelsgesetzbuch (TTK) regelt Fusionen nach dem Prinzip der „Gesamtnachfolge“; das heißt, alle Rechte, Pflichten und Vermögenswerte der fusionierenden Unternehmen gehen vollständig auf das übernehmende Unternehmen über.

I. Arten von Gewerkschaften

Im Recht erfolgen Fusionen im Wesentlichen auf zwei Arten:

• Fusion durch Übernahme: Hierbei handelt es sich um einen Prozess, bei dem ein oder mehrere Unternehmen ihre Vermögenswerte auf ein anderes Unternehmen übertragen; das übernehmende Unternehmen behält seine Existenz, während die juristischen Personen der übernommenen Unternehmen aus dem Handelsregister gelöscht werden und aufhören zu existieren.

• Fusion durch Neugründung: Dies geschieht, wenn zwei oder mehr Unternehmen ihre Vermögenswerte in einer neu gegründeten Aktiengesellschaft zusammenführen und die früheren Unternehmen aufgelöst werden.

II. Hauptschritte des Vereinigungsprozesses

Auch wenn eine Fusion auf dem Papier wie ein einfacher Prozess erscheinen mag, handelt es sich in Wirklichkeit um ein strenges Verfahren, das die vollständige Erfüllung aller rechtlichen Vorgaben erfordert

1. Fusionsvertrag: Die Aufsichtsräte der beteiligten Unternehmen erstellen einen schriftlichen Fusionsvertrag. Dieser Vertrag enthält die Namen der Unternehmen, die Umtauschverhältnisse (Aktientauschkurse) und die grundlegenden rechtlichen Bedingungen der Fusion.

2. Fusionsbericht: Die Aufsichtsräte erstellen einen detaillierten Fusionsbericht, der die rechtlichen und wirtschaftlichen Gründe für die Fusion, das Aktientauschverhältnis und gegebenenfalls die Unternehmensbewertung erläutert. Dieser Bericht stellt sicher, dass die Aktionäre umfassend über die Zukunft des Unternehmens informiert sind.

3. Einsichtsrecht: Vor Beginn des Fusionsprozesses werden der Fusionsvertrag, Berichte, Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre und weitere wichtige Dokumente den Aktionären zur Einsichtnahme zur Verfügung gestellt. Dies entspricht dem Transparenzgrundsatz.

4. Zustimmung der Hauptversammlung: Die Hauptversammlungen beider Unternehmen müssen dem Fusionsvertrag zustimmen. Sofern in der Satzung kein strengeres Quorum festgelegt ist, erfolgt die Fusionsentscheidung durch einfache Mehrheitsbeschluss in einer Versammlung, in der mindestens 75 % des Kapitals vertreten sind.

III. Das Prinzip der universellen Thronfolge

Die wichtigste rechtliche Folge der Verschmelzung ist die „allgemeine Rechtsnachfolge“. Diese tritt mit der Eintragung der Verschmelzung ein;

• Sämtliche Vermögenswerte des übertragenden Unternehmens (Immobilien, Markenrechte, Geschäftsbücher) werden direkt auf das übernehmende Unternehmen übertragen.

• Sämtliche Schulden und Verbindlichkeiten des übertragenen Unternehmens gehen nun auf das übernehmende Unternehmen über.

• Die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft werden automatisch Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft.

IV. Warum gibt es so strenge Regeln?

Der Hauptgrund für die detaillierte Regulierung von Fusionsprozessen ist der Schutz der Gläubiger. Gläubiger können Verluste erleiden, wenn ein Schuldnerunternehmen plötzlich mit einem anderen Unternehmen fusioniert und dadurch dessen Vermögen in eine andere Struktur überführt wird. Daher schreibt das Gesetz sowohl die Ankündigung vor der Fusion als auch das Recht der Gläubiger auf Sicherheitsleistungen vor.

V. Die „Gründungswirkung“ der Registrierung

Eine Fusion ist nicht allein durch die Zustimmung der Hauptversammlung vollzogen. Sie wird erst mit der Eintragung im Handelsregister rechtskräftig . Mit der Eintragung erlischt die Rechtspersönlichkeit der übertragenden Gesellschaft. Diese Eintragung hat für Dritte eine konstitutive Wirkung; das heißt, eine nicht eingetragene Fusion gilt rechtlich als nicht vollzogen.

Zusatzhinweis: Mit welchen Unternehmen kann eine Aktiengesellschaft fusionieren?

Das türkische Handelsgesetzbuch (TTK) bietet bei Fusionen zwischen verschiedenen Unternehmensformen einen gewissen Spielraum. Eine Aktiengesellschaft kann mit folgenden Strukturen fusionieren, sofern es sich um Handelsgesellschaften handelt:

1. Mit Kapitalgesellschaften: Eine Aktiengesellschaft kann mit einer anderen Aktiengesellschaft, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer Kommanditgesellschaft mit in Anteile aufgeteiltem Kapital fusionieren.

2. Mit Genossenschaften: Aktiengesellschaften können unter Erfüllung der entsprechenden rechtlichen Voraussetzungen auch mit Genossenschaften fusionieren.

3. Bei Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften: Eine Aktiengesellschaft kann mit einer anderen Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft fusionieren. Wichtig ist jedoch: Wenn die Aktiengesellschaft die übernehmende , gibt es keine Probleme. Wenn die Aktiengesellschaft hingegen die übernehmende (d. h., sie als Aktiengesellschaft fortbesteht), müssen die gesetzlich vorgeschriebenen Sonderbedingungen für Gesellschaftsänderung und Fusion eingehalten werden.

Zusammenfassend lässt sich sagen: Eine Aktiengesellschaft kann mit nahezu jeder im Handelsregister eingetragenen Unternehmensform fusionieren, sofern sie die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt, sei es mit einem anderen Handelsunternehmen, einer Genossenschaft oder im Rahmen einer Fusion/Übernahme.

Abteilung: Unternehmensverkleinerung oder -umstrukturierung

Im Gegensatz zu einer Fusion eine Abspaltungder Vorgang, bei dem ein Unternehmen Teile oder sein gesamtes Vermögen an ein anderes oder ein neu gegründetes Unternehmen überträgt. Im Wirtschaftsrecht stellen Abspaltungen eine komplexe, aber rechtlich gut geschützte Struktur dar, die häufig für Zwecke wie „strategische Verkleinerung“, „Steigerung der Effizienz durch Trennung von Geschäftsbereichen“ oder „Verteilung unter Erben in Familienunternehmen“ eingesetzt wird.

I. Arten der Teilung: Vollständige und teilweise Teilung

Im türkischen Handelsgesetzbuch erfolgt die Aufteilung im Wesentlichen auf zwei Arten:

• Vollständige Zerschlagung: Sämtliche Vermögenswerte des Unternehmens werden aufgeteilt und zwei oder mehr Unternehmen übertragen. Bei einer vollständigen Zerschlagung wird das zerschlagte Unternehmen liquidiert und verliert seine Rechtspersönlichkeit.

• Teilweise Abspaltung: Nur ein oder mehrere Teile werden auf ein anderes Unternehmen (bestehendes oder neu gegründetes) übertragen. Das abzuspaltende Unternehmen bleibt dabei bestehen; lediglich ein Teil seiner Vermögenswerte (beispielsweise nur ein Werk oder eine Markengruppe) wird auf das andere Unternehmen übertragen.

II. Teilungsplan und Bericht

vom Aufsichtsrat erstellten „Abspaltungsplan“ . Dieser Plan ist ein „Fahrplan“, der festlegt, welche Vermögenswerte in welchem ​​Verhältnis an welches Unternehmen übertragen werden.

• Aufteilungsbericht: Der Vorstand erstellt einen Bericht, in dem die Gründe für die Aufteilung, die den Aktionären zu gewährenden Rechte und die neue Finanzstruktur der Unternehmen erläutert werden.

• Einsichtsrecht: Wie bei Fusionen werden der Abspaltungsplan und der Bericht den Aktionären zur Einsichtnahme zur Verfügung gestellt. Transparenz ist ein grundlegendes Element dieses Prozesses und schützt die Rechte von Gläubigern und Aktionären gleichermaßen.

III. Gläubigerschutz bei einer Abspaltung (kritischer Prozess)

Die Aufspaltung eines Unternehmens kann für Gläubiger ein Risiko darstellen, da sie das Vermögen des Unternehmens verringert. Aus diesem Grund hat der Gesetzgeber das Verfahren zur Geltendmachung von Gläubigeransprüchen sehr strengen Regeln unterworfen

1. Bekanntmachung: Die Entscheidung zur Aufspaltung des Unternehmens wird dreimal im türkischen Handelsregisterblatt veröffentlicht

2. Vorladung: Gläubiger werden vorgeladen, um ihre Forderungen zu melden und Sicherheiten zu verlangen.

3. Sicherheit: Können Gläubiger nachweisen, dass die Aufspaltung ihre Ansprüche gefährden würde, ist das Unternehmen verpflichtet, Sicherheiten (z. B. eine Bankgarantie) zur Deckung dieser Ansprüche zu leisten.

IV. Rechtliche Folgen der Teilung

• Rechtlicher Übergang: Die aufgeteilten Vermögenswerte werden im Wege der „allgemeinen Rechtsnachfolge“ zu dem im Aufteilungsplan festgelegten Zeitpunkt auf die erwerbende Gesellschaft übertragen.

• Gesamtschuldnerische Haftung: Die wichtigste Regel bei einer Abspaltung lautet: Sofern im Abspaltungsplan nichts anderes festgelegt ist, haften die abspaltende Gesellschaft und die Gesellschaften, die die Schulden übernehmen, gesamtschuldnerisch für die Schulden der abspaltenden Gesellschaft. Mit anderen Worten: Ein Gläubiger kann seine Forderungen sowohl von der abspaltenden als auch von der übernehmenden Gesellschaft geltend machen.

V. Der „kreative“ Effekt der Registrierung

Eine Teilung gilt mit ihrer Eintragung im Handelsregister als vollzogen. Mit der Eintragung übernimmt das übernehmende Unternehmen die ihm im Teilungsplan zugewiesenen Vermögenswerte. Bei einer vollständigen Teilung wird das geteilte Unternehmen aus dem Handelsregister gelöscht.

Typänderung:

Eine Transformation ist der Prozess der Änderung der Rechtsform eines Unternehmens. Die häufigsten Beispiele sind die Umwandlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in eine Aktiengesellschaft (AG) oder umgekehrt, oder die Umwandlung einer Kollektivgesellschaft in eine AG. Wichtig: Eine Transformation bedeutet nicht die Auflösung oder Neugründung des Unternehmens, sondern dessen Fortbestand mit gleicher Identität, aber unter einer anderen Rechtsform.

I. Die grundlegende Logik der Typkonvertierung

Bei einer Unternehmensumwandlung verhält sich das Unternehmen wie eine Person, die ihre Identität ändert. Steuernummer, Rechtsform, Vermögen und Verbindlichkeiten bleiben erhalten. Lediglich die Geschäftsführung, die Haftung der Gesellschafter und die Vertretungsstruktur ändern sich. Beispielsweise haften Gesellschafter, die als GmbH persönlich hafteten, nach der Umwandlung in eine Aktiengesellschaft nur noch bis zur Höhe ihrer Kapitaleinlage.

II. So ändern Sie den Datentyp (Schritt-für-Schritt-Anleitung)

Die Modifizierung von Arten unterliegt einem sehr strengen Verfahren. Hier die rechtlichen Schritte:

1. Transformationsplan: Dieser vom Leitungsorgan erstellte Plan definiert die Art des neuen Unternehmens, seine Satzung und den Status der Anteile der Aktionäre am neuen Unternehmen.

2. Bericht zur Änderung der Unternehmensform: Die Geschäftsführung erstellt einen Bericht, in dem der Zweck der Änderung der Unternehmensform, die wirtschaftlichen Gründe und die den Aktionären gewährten Rechte erläutert werden. (Hinweis: Bei kleinen Unternehmen kann auf diesen Bericht mit Zustimmung aller Aktionäre verzichtet werden.)

3. Prüfung: Unterliegt das Unternehmen einer unabhängigen Prüfung, müssen der Umstellungsplan und der Bericht von einem Wirtschaftsprüfer geprüft und genehmigt werden.

4. Einsichtsrecht: Die Dokumente werden den Partnern zur Einsichtnahme zur Verfügung gestellt.

5. Genehmigung durch die Hauptversammlung: Die Hauptversammlung des Unternehmens genehmigt den Plan zur Änderung der Rechtsform. Dies ist die wichtigste Genehmigung zur Änderung der „rechtlichen Identität“ des Unternehmens.

III. Wie ändert man den Unternehmenstyp? (Geschäftslogik)

Der Artenumwandlungsprozess funktioniert in der Praxis wie folgt:

• Bilanzerstellung: Zu Beginn des Umwandlungsprozesses wird eine aktuelle Bilanz des Unternehmens erstellt. Diese Bilanz bildet die Grundlage für das Kapital des neuen Unternehmens.

• Kapitalanpassung: Bei der Umwandlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft muss beispielsweise das Kapital so angepasst werden, dass es dem gesetzlich vorgeschriebenen Mindestbetrag für Aktiengesellschaften entspricht (und gegebenenfalls den Bestimmungen in der Satzung).

• Schutz der Aktionärsrechte: Bestehende Rechte der Aktionäre (z. B. Dividendenansprüche, Vorzugsaktien) müssen bei einer Änderung der Unternehmensform erhalten bleiben. Können diese Rechte in der neuen Rechtsform nicht gewährleistet werden, kann das Unternehmen verpflichtet sein, Aktionären Abfindungen (den Wert ihrer Aktien) für deren Ausscheiden aus dem Unternehmen zu zahlen oder ihnen eine Entschädigung zu gewähren.

IV. Welche Unternehmen können sich ineinander umwandeln?

Das türkische Handelsgesetzbuch erlaubt sowohl „horizontale“ als auch „vertikale“ Umwandlungen von Unternehmensformen:

• Von der Gesellschaft mit beschränkter Haftung zur Aktiengesellschaft: (z. B. Gesellschaft mit beschränkter Haftung -> Aktiengesellschaft).

• Von Einzelunternehmen zu Kapitalgesellschaften: (z. B. Kollektiv -> Aktiengesellschaft).

• Von Genossenschaften zu Aktiengesellschaften: Die Umwandlung der Rechtsform ermöglicht es Unternehmen, flexibel zwischen verschiedenen Status zu wechseln.

V. Rechtliche Wirkung der Typänderung: Das Prinzip der Kontinuität

Der Artenwechsel erfolgt in dem Moment, in dem er registriert wird.

• Kontinuität: Sämtliche Schulden und Forderungen des alten Unternehmens werden unverändert auf die neue Unternehmensform übertragen.

• Haftung: Bei der Umwandlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft bleibt die Haftung der Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung für Schulden, die bis zum Umwandlungsdatum entstanden sind, bestehen; für Transaktionen nach dem Umwandlungsdatum gilt jedoch der Grundsatz der beschränkten Haftung der Aktiengesellschaft.

Gläubigerschutz- und Veröffentlichungspflichten

Bei Aktiengesellschaften können Strukturveränderungen wie Fusionen, Aufspaltungen oder Umwandlungen die Vermögenswerte, die Eigentümerstruktur und die Schuldentilgungsfähigkeit des Unternehmens grundlegend verändern. Das Rechtssystem „Schadensvermeidung für Gläubiger“. Eine Unternehmensfusion oder -aufspaltung muss verhindern, dass ein Gläubiger sagen kann: „Ich habe diesem Unternehmen Geld geliehen und auf seine finanzielle Lage vertraut, aber nun hat sich das Unternehmen verändert/aufgespalten und kann meine Schulden nicht mehr begleichen.“

I. Verpflichtung zur Inanspruchnahme von Gläubigerforderungen

Um Strukturveränderungsprozesse abzuschließen, verpflichtet das Gesetz Unternehmen dazu, ihre Gläubiger zu informieren und ihnen Sicherheit zu geben.

1. Bekanntmachung: Nach Eintragung des Beschlusses der Hauptversammlung zur Umstrukturierung werden im türkischen Handelsregisterblatt Bekanntmachungen veröffentlicht, in denen die Gläubiger des Unternehmens aufgefordert werden, ihre Rechte geltend zu machen. Diese Bekanntmachungen dienen den Gläubigern als Warnung, ihre Rechte zu wahren.

2. Drei Bekanntmachungen im Abstand von sieben Tagen: Das Gesetz schreibt vor, dass diese Bekanntmachungen dreimal im Abstand von sieben Tagen . Der Bekanntmachungstext muss klarstellen, dass Gläubiger ihre Forderungen anmelden und Sicherheiten verlangen müssen.

II. Recht der Gläubiger auf Sicherheitsleistung

Gläubiger können von dem Unternehmen Sicherheiten verlangen, wenn sie nachweisen können, dass die strukturelle Änderung ihre Ansprüche gefährdet (zum Beispiel die Aufteilung und Zersplitterung des Vermögens des Unternehmens oder der Ausschluss der persönlichen Haftung der Gesellschafter durch eine Änderung der Rechtsform) .

• Sicherheitsanforderung: Das Unternehmen ist verpflichtet, die geforderten Sicherheiten zu leisten (z. B. Bankgarantie, Hypothek oder gesperrte Gelder). Die Nichtstellung von Sicherheiten kann die Eintragung der Umstrukturierung im Handelsregister verhindern.

• Risiko der Stornierung: Die Nichterfüllung der Sicherheitsleistungsanforderungen kann zur Ungültigkeit der baulichen Veränderung führen und dazu, dass die Gläubiger eine Klage auf deren Stornierung einreichen.

III. Rechtswirkung von Bekanntmachungen: Beginn der Fristen

Bekanntmachungen dienen nicht nur der Information, sondern markieren auch der Verjährungsfrist .

• Die Gläubiger müssen ihre Sicherungsansprüche innerhalb einer bestimmten Frist (in der Regel drei Monate gemäß dem türkischen Handelsgesetzbuch) ab dem Datum der Bekanntmachung einreichen

• Nach Ablauf dieser Frist erlöschen die Rechte der Gläubiger, gegen die strukturelle Änderung Einspruch zu erheben oder Sicherheiten zu verlangen (im Rahmen der gesetzlich vorgesehenen Sondermöglichkeiten).

IV. Verantwortung des Leitungsgremiums

Vorstandsmitglieder tragen die unmittelbare Verantwortung für das Versäumnis, Ankündigungen zu machen oder Garantien im Zusammenhang mit dem Gläubigerschutz abzugeben. Werden Gläubigerrechte verletzt, können Vorstandsmitglieder persönlich für den entstandenen Schaden haftbar gemacht werden. Die Nichteinhaltung von Transparenzregeln birgt ein erhebliches rechtliches Risiko für die Unternehmensleitung.

V. Der Zusammenhang zwischen Werbung und dem Recht auf Überprüfung

Bekanntmachungen dienen dem Schutz nicht nur der Gläubiger, sondern auch der Aktionäre. Die veröffentlichten Dokumente (Fusionsvertrag, Abspaltungsplan usw.) müssen am Firmensitz jederzeit zur Einsichtnahme bereitgehalten werden. Gläubiger und Aktionäre können den Prozess anhand dieser Bekanntmachungen verfolgen und gegebenenfalls beim Gericht einen Antrag auf Aussetzung oder Berichtigung des Verfahrens stellen.

Registrierung und rechtliche Folgen: Abschluss der Umwandlung

Strukturelle Veränderungen (Fusionen, Aufspaltungen, Umwandlungen) erreichen nach langwierigen Vorbereitungen, Zustimmungen der Hauptversammlung und Gläubigerschutzverfahren mit der Eintragung im Handelsregister ihren endgültigen Abschluss. Die Eintragung ist dabei nicht bloß ein „Dokument“, sondern ein „konstitutives“ Element , das über den Erfolg der Transaktion entscheidet . Anders ausgedrückt: Eine nicht eingetragene Fusion oder Aufspaltung gilt rechtlich als „nichtig“.

I. Die konstitutive Wirkung der Registrierung

Gemäß dem türkischen Handelsgesetzbuch ist für das Inkrafttreten baulicher Veränderungen eine Eintragung im Handelsregister erforderlich.

• Das Entstehen rechtlicher Konsequenzen: Mit der Registrierung werden die Vermögenswerte der fusionierenden Unternehmen auf das übernehmende Unternehmen übertragen, durch die Aufteilung werden neue Unternehmen geschaffen oder das Unternehmen erlangt durch eine Änderung der Rechtsform einen neuen Rechtsstatus.

• Auswirkungen auf Dritte: Mit der Registrierung wird davon ausgegangen, dass die Strukturänderung weltweit „bekannt“ ist. Gläubiger, Schuldner oder Geschäftspartner können sich nicht mehr darauf berufen, „von dieser Änderung nichts gewusst zu haben“.

II. Die Folgen der Haftung nach der Registrierung

Die Registrierung leitet nicht nur eine neue Situation ein, sondern besiegelt auch die Übertragung der alten Verantwortlichkeiten an die neue Struktur

• Kontinuität: Bei einer Fusion oder Spaltung wird mit der Eintragung im Handelsregister klar, wer für die bestehenden Schulden des übertragenen Unternehmens haftet (gesamtschuldnerische Haftung). Nach der Eintragung können Gläubiger ihre Vertragspartner (Schuldnerunternehmen) anhand der Registereinträge leicht identifizieren.

• Managementverantwortung: Nach der Registrierung behalten die Vorstandsmitglieder die Verantwortung für Transaktionen aus der vorherigen Periode; ihre Verantwortlichkeiten im Rahmen der neuen Struktur werden jedoch im Rahmen der neuen Satzung und der eingetragenen Befugnisse neu definiert.

III. Risiko der Registrierungsstornierung

In Ausnahmefällen kann der Vorgang durch eine gerichtliche Entscheidung (Aufhebungsklage) bezüglich der Eintragung der baulichen Veränderung rückgängig gemacht werden. Das türkische Recht hat dies jedoch Schutz des Vertrauens in das Geschäftsleben . Selbst wenn nach der Eintragung eine Aufhebungsklage erhoben wird, entscheidet das Gericht in der Regel eher über die Zuerkennung von Schadensersatz als über die Rücknahme des Vorgangs. Dies ist eine Folge des Grundsatzes der Kontinuität des Geschäftslebens.

IV. Digitales Register und Echtzeit-Aktualisierungen (MERSİS)

Dank des MERSİS-Systems werden heute der aktuelle Firmenname, die Vertreter und die Kapitalstruktur eines Unternehmens sofort nach dessen Registrierung aktualisiert. Wenn Bürger über E-Government Informationen zu einem Unternehmen abrufen, können sie umgehend sehen, ob dieses Unternehmen gestern fusioniert oder sich heute in eine andere Rechtsform umgewandelt hat. Diese Transparenz ist das wirksamste technologische Instrument, um die Risiken von Strukturveränderungen zu minimieren.

V. Schlussfolgerung: Der Erfolg der Transformation

Ein Unternehmen, das einen Fusions-, Aufspaltungs- oder Umwandlungsprozess erfolgreich registrieren lässt, hat im Wesentlichen eine rechtlich einwandfreie und verlässliche Struktur am Markt erreicht. Die Registrierung ist der rechtliche Abschluss dieses komplexen Vorgangs.