Prüfung in Aktiengesellschaften, Was sind die Aufgaben von Abschlussprüfern?, Wer kann Abschlussprüfer werden?

Prüfung in Aktiengesellschaften:

Der wichtigste Mechanismus zur Sicherstellung der finanziellen Gesundheit von Aktiengesellschaften, der Richtigkeit ihrer Tätigkeitsberichte und der Zuverlässigkeit der den Aktionären und Dritten bereitgestellten Informationen ist die „Abschlussprüfung“. Artikel 397 des türkischen Handelsgesetzbuches (TTK) regelt die Abschlussprüfung von Aktiengesellschaften nicht bloß als Formalität, sondern als notwendigen „Rechtsschutz“ für den Fortbestand des Unternehmens.

Umfang und Standards der Wirtschaftsprüfung

Die Jahresabschlüsse von Aktiengesellschaften, die einer Prüfung unterliegen, müssen gemäß den von der türkischen Aufsichtsbehörde für Rechnungslegung und Prüfungsstandards (KGK) festgelegten Prüfungsstandards geprüft werden. Diese Prüfung beschränkt sich nicht auf Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung; sie umfasst auch die Feststellung, ob die Finanzinformationen im vom Vorstand erstellten Jahresbericht mit den geprüften Abschlüssen übereinstimmen und die tatsächlichen Verhältnisse korrekt wiedergeben.

Berichte, die keiner Überprüfung unterzogen wurden, sind ungültig

Die Artikel 397/2 und 397/6 des türkischen Handelsgesetzbuches enthalten die wohl auffälligste Sanktion, die die Bedeutung der Wirtschaftsprüfung unterstreicht: Jahresabschlüsse und der Jahresbericht des Vorstands, die der Prüfung unterliegen, aber nicht geprüft wurden, gelten als „nicht erstellt“.

Diese Situation stellt ein erhebliches Risiko für die Unternehmensführung dar. Die Ausschüttung von Dividenden, die Kapitalerhöhung oder die Beantragung von Bankkrediten auf Basis eines nicht bereinigten Jahresabschlusses in der Hauptversammlung machen all diese Beschlüsse ungültig und führen zu einer erheblichen Haftung der Vorstandsmitglieder. Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers muss in der Überschrift jedes Jahresabschlusses und Tätigkeitsberichts klar angegeben werden. Transparenz ist ein Grundpfeiler des Prüfungsprozesses.

Erneute Prüfungspflicht

Werden die Finanzberichte oder der Tätigkeitsbericht des Unternehmens nach einer Abschlussprüfung vom Vorstand geändert und ist davon auszugehen, dass diese Änderung Auswirkungen auf den Prüfungsbericht hat, eine erneute Prüfung zwingend erforderlich. Das Ergebnis der erneuten Prüfung muss im Bericht ausdrücklich offengelegt werden, und der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers muss diesen Vorgang umfassen. Diese Bestimmung dient dem Schutz der Integrität des Prüfungsprozesses, indem sie verhindert, dass der Vorstand die Abschlüsse nach der Abschlussprüfung „durch die Hintertür“ ändert.

Identifizierung der zu prüfenden Unternehmen

Die Unternehmen, die einer unabhängigen Prüfung unterliegen, werden vom Präsidenten bestimmt (Türkisches Handelsgesetzbuch, Artikel 397/4). Für Unternehmen, die nicht unter diese Bestimmung fallen (Türkisches Handelsgesetzbuch, Artikel 397/5), werden die Verfahren und Grundsätze der Prüfungen durch Verordnungen des Präsidenten geregelt. Diese Unterscheidung gewährleistet eine angemessene Prüfungsbelastung für kleine und große Unternehmen. Ungeachtet des Anwendungsbereichs führt die Nichteinhaltung der Prüfungspflicht jedoch zur rechtlichen Ungültigkeit der Jahresabschlüsse.

Umfang der Prüfung und des Risikomanagements in Aktiengesellschaften: Artikel 398 des türkischen Handelsgesetzbuches

Artikel 398 des türkischen Handelsgesetzbuches ist die grundlegende Bestimmung, die festlegt, was bei Prüfungen von Aktiengesellschaften geprüft wird und worauf der Fokus liegen soll. Sie umreißt die Grenzen der Prüfungstätigkeit. Eine Prüfung ist nicht bloß eine Buchhaltungskontrolle; sie ist ein Prozess der umfassenden finanziellen Analyse des Unternehmens und der Bestätigung, ob es dem Grundsatz der „wahrheitsgetreuen Darstellung“ entspricht.

Rechtliche und finanzielle Grenzen der Wirtschaftsprüfung

Die Prüfung umfasst eine detaillierte Überprüfung des Inventars, der Buchhaltungsunterlagen, des internen Revisionssystems und des Jahresberichts des Vorstands. Der Abschlussprüfer ist nicht nur für die Überprüfung der Richtigkeit der Zahlen verantwortlich, sondern auch dafür, ob das Unternehmen die türkischen Rechnungslegungsstandards, Gesetze und seine Satzung einhält.

Das grundlegendste Kriterium in diesem Prozess ist der Grundsatz der „wahrheitsgetreuen Darstellung“. Der Abschlussprüfer muss ehrlich feststellen, ob die Vermögenswerte und die Finanzlage des Unternehmens die tatsächlichen Verhältnisse korrekt widerspiegeln. Sollten die Finanzberichte dies nicht widerspiegeln, ist der Abschlussprüfer verpflichtet, dies zu erläutern und die Gründe darzulegen. Dies zeigt, dass der Abschlussprüfer eine „öffentliche Pflicht“ erfüllt und dem Vertrauen der Aktionäre dient, nicht dem der Unternehmensleitung.

Konsolidierung und kommunale Kontrolle

Artikel 398/3 des türkischen Handelsgesetzbuches räumt dem Abschlussprüfer weitreichende Befugnisse bei der Prüfung einer Unternehmensgruppe ein. Der für den Konzernabschluss verantwortliche Abschlussprüfer ist verpflichtet, die Abschlüsse, Anpassungen und Salden der konsolidierten Unternehmen zu prüfen. Diese Prüfung ist nur dann ausgenommen, wenn das betreffende Unternehmen bereits nach den Bestimmungen des türkischen Handelsgesetzbuches oder im Ausland einer gleichwertigen Prüfung unterzogen wurde. Diese Bestimmung verhindert die Entstehung einer „Prüfungslücke“ innerhalb der Unternehmensgruppe.

Risikomanagement und Sonderbericht des Abschlussprüfers

398. Die strategisch wichtigste Klausel des Artikels ist Absatz 4. Der Prüfer führt nicht nur eine retrospektive Überprüfung durch, sondern prüft auch einen zukunftsorientierten „Risikobewertungsmechanismus“.

Der Vorstand ist gemäß Artikel 378 des türkischen Handelsgesetzbuches verpflichtet, ein System und einen „Früherkennungsausschuss“ einzurichten, um Risiken, die das Unternehmen gefährden könnten, rechtzeitig zu erkennen und zu managen. Der Abschlussprüfer;

1. Ob dieses System und dieser Ausschuss eingerichtet wurden,

2. Durch die Untersuchung der Systemstruktur und der Praktiken des Komitees,

3. Sie sind verpflichtet, einen gesonderten Bericht mit ihren Erkenntnissen zu diesem Thema zu erstellen und diesen zusammen mit dem Prüfbericht dem Vorstand vorzulegen.

I. Auswahl und Abberufung des Abschlussprüfers (Türkisches Handelsgesetzbuch, Artikel 399)

Der Abschlussprüfer wird von der Hauptversammlung des Unternehmens gewählt. Dieser Wahlprozess ist jedoch frei von „Willkür“:

• Zeitlicher Ablauf: Der Abschlussprüfer muss vor Ende des Geschäftsjahres, für das er im Amt sein wird, gewählt werden. Nach der Wahl muss der Vorstand seinen Registrierungs- und Bekanntmachungspflichten nachkommen.

• Bestellung eines Abschlussprüfers durch Gerichtsverfahren: Falls die Hauptversammlung keinen Abschlussprüfer wählt oder der amtierende Abschlussprüfer seine Aufgaben nicht wahrnehmen kann, können der Vorstand, jedes Mitglied oder jeder Aktionär beim Gericht die Bestellung eines Abschlussprüfers beantragen. Dies dient als Sicherheitsmechanismus, um zu verhindern, dass das Unternehmen „ungeprüft“ bleibt.

• Entlassung: Das Vorliegen „berechtigter Gründe“ ist Voraussetzung für die Beendigung des Arbeitsverhältnisses eines Wirtschaftsprüfers. Insbesondere der Verdacht der Befangenheit des Wirtschaftsprüfers ist ausreichend, damit ein Gericht den Wirtschaftsprüfer entlassen und einen Nachfolger bestellen kann.

II. Unabhängigkeit des Abschlussprüfers: „Wer darf nicht Abschlussprüfer sein?“ (Türkisches Handelsgesetzbuch, Artikel 400)

Artikel 400 des türkischen Handelsgesetzbuches schützt den Grundsatz der „Unabhängigkeit des Abschlussprüfers“ durch eine Liste von Verboten. Um als Abschlussprüfer tätig sein zu dürfen, genügt es nicht, den entsprechenden Titel (Wirtschaftsprüfer/Wirtschaftsprüfer) zu besitzen; es darf auch kein Interessenkonflikt mit dem Unternehmen bestehen .

Wesentliche Hindernisse, die einen Wirtschaftsprüfer disqualifizieren:

1. Finanzielle und organische Verbindungen: Personen, die Anteile an dem zu prüfenden Unternehmen besitzen, Manager sind oder diese Positionen in den letzten drei Jahren innehatten, dürfen nicht als Wirtschaftsprüfer fungieren.

2. Verwandtschaft und Verwandtschaft: Personen mit engen familiären Bindungen (Vorfahren/Nachkommen, Ehepartner, Blutsverwandte bis zum dritten Grad) zu Mitgliedern des Aufsichtsrats des Unternehmens können nicht als Abschlussprüfer ausgewählt werden.

3. Interessenkonflikt: Personen, die die Buchhaltung eines Unternehmens führen oder an der Erstellung des Jahresabschlusses mitwirken, dürfen dieses Unternehmen nicht gleichzeitig prüfen. Die „Prüfung der eigenen Arbeit“ schließt die Unabhängigkeit vollständig aus.

4. Einkommensabhängigkeit: Wenn ein Wirtschaftsprüfer mehr als 30 % seines beruflichen Einkommens von einem einzigen Unternehmen (oder der Unternehmensgruppe, zu der es gehört) bezieht, wird dies als „wirtschaftliche Abhängigkeit“ betrachtet und ist ein Ausschlusskriterium für die Zulassung als Wirtschaftsprüfer.

5. Rotationsregel: Eine Person, die innerhalb eines Zeitraums von zehn Jahren insgesamt sieben Jahre als Wirtschaftsprüfer im selben Unternehmen tätig war, kann nicht für drei Jahre erneut zum Wirtschaftsprüfer im selben Unternehmen gewählt werden. Diese Regel soll übermäßige Vertrautheit und mögliche Voreingenommenheit zwischen Wirtschaftsprüfer und Management im Laufe der Zeit verhindern.

1. Die Verpflichtung des Vorstands zur Bereitstellung von Informationen und Dokumenten

Der Vorstand ist verpflichtet, den Jahresabschluss und den Geschäftsbericht zu erstellen, zu genehmigen und unverzüglich dem Abschlussprüfer vorzulegen. Diese Verpflichtung geht über diese Dokumente hinaus; der Vorstand muss dem Abschlussprüfer auch sämtliche Vermögens- und Schuldenbestände, einschließlich der Geschäftsbücher, der Korrespondenz, der Bargeldbestände, der Wertpapiere und des Warenbestands, zur Einsichtnahme zur Verfügung stellen. Der Vorstand dafür verantwortlich, dem Abschlussprüfer die notwendigen Ressourcen bereitzustellen ; das heißt, er darf keinerlei Handlungen vornehmen, die die Prüfung behindern oder verzögern.

2. Die weitreichenden Befugnisse des Rechnungsprüfers

Der Abschlussprüfer hat das Recht, vom Vorstand alle Dokumente anzufordern, die er zur Durchführung einer gründlichen und rechtmäßigen Prüfung benötigt.

• Zeitpunkt: Der Abschlussprüfer kann diese Befugnisse auch für Vorprüfungen ausüben, bevor der endgültige Jahresabschluss veröffentlicht wird.

• Unternehmensgruppe: Die Befugnisse des Abschlussprüfers beschränken sich nicht auf die Muttergesellschaft; er kann auch auf die Aufzeichnungen und Dokumente von Tochtergesellschaften zugreifen, sofern dies für die Abschlussprüfung erforderlich ist.

3. Die Konsolidierungspflicht

In Unternehmen, die zur Erstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet sind, muss der Vorstand dem Abschlussprüfer die Jahresabschlüsse, Tätigkeitsberichte und alle anderen Prüfungsberichte aller Konzerngesellschaften (Mutter- und Tochtergesellschaften) vorlegen. Dies dient der Aufdeckung von finanziellen Risiken, die innerhalb des Konzerns verborgen sind.

4. Ausnahme für Unternehmen unter Zwangsverwaltung

In Unternehmen, in denen aufgrund von Verbindungen zu terroristischen Organisationen ein Treuhänder bestellt wurde, ist der Vorstand nicht verpflichtet, die Berichte für das Jahr der Bestellung des Treuhänders und die Vorjahre zu genehmigen. Diese vorübergehende Sonderregelung soll verhindern, dass der Treuhänder für Unregelmäßigkeiten in der Vergangenheit haftbar gemacht wird.

Prüfbericht: Ein Dokument der Transparenz und des Vertrauens in Aktiengesellschaften

Artikel 402 des türkischen Handelsgesetzbuches regelt das Endergebnis, das der Abschlussprüfer der Unternehmensleitung vorlegt, nämlich den „Prüfungsbericht “. Dieser Bericht ist nicht bloß ein technisches Buchhaltungsdokument; er ist eine Momentaufnahme der finanziellen Lage des Unternehmens, ein Spiegelbild der Aktivitäten des Managements und die wichtigste Vertrauensquelle für die Aktionäre.

Sprache und Struktur des Berichts

Der Abschlussprüfer ist verpflichtet, seinen Bericht in einfacher und verständlicher Sprache zu verfassen. Der Bericht gliedert sich in einen Hauptteil, der den Jahresabschluss umfasst, und einen separaten Abschnitt mit der Analyse der Geschäftstätigkeit. In diesem Bericht, der auf Vergleichsdaten (einschließlich Daten aus Vorjahren) basiert, gibt der Abschlussprüfer seine Einschätzung nicht nur zur Vergangenheit des Unternehmens, sondern auch zu dessen gegenwärtigem und zukünftigem Entwicklungspotenzial ab.

Kritische Aussagen im Hauptkapitel

Kernstück des Prüfberichts sind klare Aussagen zur Einhaltung der rechtlichen und finanziellen Bestimmungen durch das Unternehmen:

• Rechtliche Konformität: Die Übereinstimmung des Buchhaltungssystems, der Jahresabschlüsse und der Konzernabschlüsse mit dem Gesetz und der Satzung wird explizit geprüft.

• Transparenz im Management: Der Abschlussprüfer gibt im Bericht klar an, ob der Vorstand die im Rahmen der Prüfung angeforderten Informationen und Dokumente zur Verfügung gestellt hat. Jegliche „Zurückhaltung von Informationen“ oder „Behinderung der Ermittlungen“ muss im Prüfungsbericht offengelegt werden.

• Ein wahrheitsgetreues und ehrliches Bild: Der Wirtschaftsprüfer prüft nicht nur, ob die Bücher dem Kontenplan entsprechen; er überprüft auch, ob die Vermögenswerte, die Finanzlage und die Rentabilität des Unternehmens im Rahmen der türkischen Rechnungslegungsstandards „fair und wahrheitsgemäß“ dargestellt werden

Zukunftsanalyse: Nachhaltigkeit

Artikel 402 des türkischen Handelsgesetzbuches verpflichtet den Abschlussprüfer, nicht nur die bisherige Geschäftsentwicklung zu bestätigen, sondern auch die Fähigkeit des Unternehmens zur Fortführung und seine zukünftige Entwicklung zu analysieren. Der Abschlussprüfer prüft die Finanzlage des Unternehmens anhand des Tätigkeitsberichts. Besteht ein finanzielles Risiko, ist der Abschlussprüfer zur Offenlegung verpflichtet. Darüber hinaus werden die Ergebnisse der gemäß Artikel 398 durchgeführten Prüfung des Frühwarnsystems dem Vorstand als integraler Bestandteil des Berichts vorgelegt. Der Prüfungsbericht ist ein rechtsverbindliches Dokument, das die Richtigkeit des vom Vorstand erstellten Tätigkeitsberichts bestätigt.

• Für den Vorstand: Sämtliche vom Wirtschaftsprüfer im Bericht festgestellten Mängel oder negativen Beurteilungen stellen Beweismittel gegen die Vorstandsmitglieder in einem Rechtsstreit wegen „Verletzung der Sorgfaltspflicht“ dar.

• Für die Aktionäre: Der Prüfungsbericht ist die wichtigste Grundlage für die Entscheidung, ob der Vorstand auf der Hauptversammlung abberufen werden soll oder nicht

Arten von Prüfungsberichten

1. Positives Urteil: Dieses wird erteilt, wenn die Finanzberichte des Unternehmens die Wahrheit ehrlich widerspiegeln, den türkischen Rechnungslegungsstandards entsprechen und keine Unstimmigkeiten festgestellt werden.

2. Eingeschränkter Bestätigungsvermerk: Dieser wird erteilt, wenn die Tabellen Abweichungen enthalten, die korrigierbar sind und keine gravierenden Auswirkungen auf das Gesamtergebnis haben. Der Abschlussprüfer legt im Bericht klar dar, wie diese Fehler zu beheben sind. Die Hauptversammlung ist für die Genehmigung dieser Korrekturen verantwortlich.

3. Negativer Bestätigungsvermerk: Dieser wird erteilt, wenn der Jahresabschluss die tatsächliche Finanzlage des Unternehmens nicht widerspiegelt oder schwerwiegende Unstimmigkeiten enthält. Er bestätigt ein Versagen oder eine Rechtswidrigkeit des Managements.

4. Verweigerung der Bestätigungsvermerkserteilung: Bestehen wesentliche Unklarheiten in der Buchhaltung des Unternehmens oder ist die Prüfungsbefugnis des Abschlussprüfers eingeschränkt, kann dieser keinen Bestätigungsvermerk erteilen. Rechtlich entspricht dies einem „negativen Bestätigungsvermerk“ (Risiko der Nichtigkeit).

Die dramatischen Folgen negativer Meinungen (Verwaltungssanktionen)

403. Artikel 5, Absatz 5, ist eine der härtesten Auslösebestimmungen des Gesellschaftsrechts:

• Sofortige Einberufung der Generalversammlung: Innerhalb von vier Werktagen nach Eingang des negativen Gutachtens beim Vorstand muss eine Generalversammlung einberufen werden

• Änderung des Vorstands: Die Wahl eines neuen Vorstands ist auf dieser Generalversammlung zwingend erforderlich. (Die bisherigen Mitglieder können wiedergewählt werden, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht.)

• 6-monatige Erneuerungsfrist: Der neue Vorstand muss innerhalb von 6 Monaten neue Finanzberichte gemäß den Gesetzen und Standards erstellen und dem Abschlussprüfer vorlegen.

Verschwiegenheitspflicht und Haftung der Wirtschaftsprüfer (Artikel 404 des türkischen Handelsgesetzbuches)

Artikel 404 des türkischen Handelsgesetzbuches definiert den Abschlussprüfer als „Verwalter“, der Zugang zu den vertraulichsten Daten des Unternehmens hat. Die Verpflichtung des Abschlussprüfers, die Geschäftsgeheimnisse des Unternehmens zu schützen sowie seine Unparteilichkeit und Integrität zu wahren, bildet die Grundlage dieses Artikels.

Verpflichtung zur Vertraulichkeit und Unparteilichkeit

Der Abschlussprüfer, seine Assistenten und Vertreter sind verpflichtet, alle ihnen im Rahmen ihrer Tätigkeit bekannt werdenden Geschäftsgeheimnisse zu schützen. Diese Informationen dürfen ausschließlich für Prüfungszwecke und nicht zum persönlichen oder geschäftlichen Vorteil verwendet werden. Verstößt der Abschlussprüfer oder seine Assistenten vorsätzlich oder fahrlässig gegen diese Verpflichtung, so hat dies Konsequenzen.

• Haftung des Unternehmens und verbundener Unternehmen: Diese haften unmittelbar für Schäden, die aus dem Verstoß entstehen.

• Gesamtschuldnerische Haftung: Wenn mehr als ein Mitarbeiter der Wirtschaftsprüfung den Schaden verursacht hat, kann das Unternehmen gegen jeden einzelnen von ihnen oder gegen sie gemeinsam Regressansprüche geltend machen (gesamtschuldnerische Haftung).

Vergütungsgrenzen und Ausnahmen

Das Gesetz begrenzt die Haftung für Schadensersatzansprüche aufgrund der Fahrlässigkeit des Abschlussprüfers auf bestimmte Grenzen:

• Höchstgrenze der Entschädigung: Bei Schäden aufgrund von Fahrlässigkeit kann für nicht börsennotierte Unternehmen eine Entschädigung von bis zu 100.000 TL und für börsennotierte Unternehmen eine Entschädigung von bis zu 300.000 TL gewährt werden

• Ausnahme: Diese Höchstgrenze gilt für fahrlässiges Handeln. Wurde der Schaden vorsätzlich verursacht, richtet sich die Höhe des Schadensersatzes nach dem tatsächlichen Schadensbetrag und unterliegt nicht diesen Höchstgrenzen.

• Unveräußerlichkeit: Die Haftung des Abschlussprüfers für die Vergütung kann durch einen Vertrag mit dem Unternehmen weder ausgeschlossen noch gemindert werden. Diese Klausel hat einen Bezug zur öffentlichen Ordnung.

Unternehmensverantwortung und Verjährungsfrist

• Erweiterter Geltungsbereich: Handelt es sich bei dem Abschlussprüfer um ein privates Unternehmen (Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), erstreckt sich die Vertraulichkeitsverpflichtung auf die Vorstandsmitglieder des Unternehmens und alle seine Mitarbeiter.

• Verjährungsfrist: Schadensersatzansprüche aus Haftungsansprüchen fünf Jahren ab dem Datum des Berichts . Stellt das Handeln des Abschlussprüfers jedoch eine Straftat dar (z. B. Untreue oder Betrug), gelten die längeren Verjährungsfristen des türkischen Strafgesetzbuches.

• Meldung einer Straftat: Die Bestimmungen der Strafprozessordnung bezüglich der strafrechtlichen Verantwortlichkeit des Abschlussprüfers oder der Meldung einer Straftat bleiben vorbehalten.

I. Gerichtliche Beilegung von Streitigkeiten (Artikel 405 des türkischen Handelsgesetzbuches)

Wenn zwischen dem Abschlussprüfer und der Unternehmensleitung eine Streitigkeit über die Auslegung des Jahresabschlusses, die Anwendung von Gesetzen oder die Umsetzung der Bestimmungen der Satzung entsteht, kann nur ein Gericht diese Pattsituation lösen.

• Gerichtsentscheidung: Der Vorstand oder der Abschlussprüfer kann eine Entscheidung des Handelsgerichts erster Instanz beantragen. Das Gericht auf Grundlage der Aktenlage (ohne mündliche Verhandlung und zügig).

• Endgültigkeit: Die Entscheidung des Gerichts ist endgültig; es besteht kein Recht auf Berufung.

• Kosten: Das Unternehmen übernimmt sämtliche Prozesskosten, unabhängig davon, welche Partei an dem Streitfall beteiligt ist .

• MG-Rechtshinweis: Diese Klausel legt eine Rechtsregel fest, um die Behinderung der Abschlussprüfung durch das Unternehmen oder individuelle Streitigkeiten zwischen dem Abschlussprüfer und der Geschäftsleitung zu regeln. Für das Unternehmen stellt dieses Verfahren einen Mechanismus zur Schlichtung von Streitigkeiten dar.

II. Sonderprüfer für Gemeinschaftsbeziehungen (Türkisches Handelsgesetzbuch Artikel 406)

In Unternehmensgruppen (Holdinggesellschaften oder Konzernstrukturen) besteht stets das Risiko, dass das dominierende Unternehmen seinen Tochtergesellschaften „zum eigenen Vorteil“ schadet. Artikel 406 des türkischen Handelsgesetzbuches räumt den Aktionären ein Recht auf „außergewöhnliche Aufsicht“ ein, um dieses Risiko zu minimieren.

Die Bestellung eines Sonderprüfers ist unter einer der folgenden beiden Bedingungen möglich:

1. Kommentar des Abschlussprüfers: Wenn der Abschlussprüfer einen „eingeschränkt positiven Bestätigungsvermerk“ oder einen „Verzicht auf Bestätigungsvermerk“ hinsichtlich der Beziehung des Unternehmens zum Mutterunternehmen verfasst hat.

2. Eingeständnis des Vorstands: Wenn der Vorstand ausdrücklich erklärt, dass dem Unternehmen durch Transaktionen mit dem kontrollierenden Unternehmen Verluste entstanden sind, jedoch keine „Kompensation“ (Ausgleich) geleistet wurde.

In diesen Fällen kann jeder Aktionär beim Gericht beantragen, einen „Sonderprüfer“ zu bestellen, der eine gründliche Untersuchung der Beziehung des Unternehmens zum Mutterunternehmen durchführt