Die Nutzung und Grenzen der Vertretungsbefugnis in Aktiengesellschaften

Ausübung der Vertretungsbefugnis

Die Vertretung von Aktiengesellschaften im Ausland obliegt grundsätzlich dem Vorstand. Aktiengesellschaften sind Kaufleute, und gemäß Artikel 39/1 des türkischen Handelsgesetzbuchs (TTK) müssen Kaufleute Transaktionen im Zusammenhang mit ihren Unternehmen unter ihrem Firmennamen abwickeln und unter diesem Namen unterzeichnen. Die „Unterschrift“ des Unternehmens bezieht sich auf die Unterschrift seiner Vertreter, und die Vertretungsbefugnis wird durch die Unterschriften der Bevollmächtigten unter dem Firmennamen ausgeübt. Dieser Grundsatz wird auch in Artikel 372/2 TTK bekräftigt.

Grundsätzlich ist die gemeinsame Unterschrift zweier Bevollmächtigter im Namen des Unternehmens erforderlich (Doppelunterschrift). Artikel 370 des türkischen Handelsgesetzbuches sieht jedoch zwei Ausnahmen von dieser Regel vor: Erstens, wenn die Satzung des Unternehmens eine andere Regelung als die Doppelunterschrift vorsieht; zweitens, wenn der Vorstand nur aus einem Mitglied besteht.

Grundsätzlich wird die Befugnis zur Vertretung des Unternehmens durch Unterzeichnung im Namen des Unternehmens vom Vorstand festgelegt. Der Vorstand bestimmt auch, ob die Zeichnungsberechtigten das Unternehmen einzeln oder gemeinsam vertreten können.

Gemäß Artikel 371/7 des türkischen Handelsgesetzbuchs (TTK) kann der Vorstand andere Vorstandsmitglieder, die nicht zur Vertretung des Unternehmens befugt sind oder durch einen Dienstvertrag an das Unternehmen gebunden sind, zu Handelsvertretern oder sonstigen Geschäftsassistenten mit beschränkter Befugnis ernennen. Die Aufgaben und Befugnisse dieser Personen müssen in der gemäß Artikel 367 TTK erstellten und im Handelsregister eingetragenen Geschäftsordnung klar festgelegt sein. Die in Artikel 371/7 TTK genannten Geschäftsordnungen begründen keine Ernennung von Handelsvertretern und sonstigen Geschäftsassistenten; hier sind die Begriffe „Handelsvertreter“ und „sonstige Geschäftsassistenten“ gemäß der Definition im türkischen Obligationenrecht Nr. 6098 zu verstehen. Handelsvertreter und sonstige Geschäftsassistenten mit beschränkter Befugnis müssen ebenfalls im Handelsregister eingetragen werden, und der Vorstand haftet gesamtschuldnerisch für alle Schäden, die sie dem Unternehmen oder Dritten verursachen.

Nach Artikel 373 des türkischen Handelsgesetzbuches ist der Vorstand verpflichtet, die zur Vertretung des Unternehmens befugten Personen sowie die Art der Vertretung im Handelsregister einzutragen und bekannt zu geben.

Grenzen der Vertretungsbefugnis

Vorbehaltlich der gesetzlich festgelegten Ausnahmen kann die Vertretungsbefugnis von Unterzeichnern grundsätzlich nicht eingeschränkt werden. Diese Regelung dient dem Schutz Dritter, die mit dem Unternehmen Geschäfte tätigen. Beschränkungen der Vertretungsbefugnis sind für gutgläubige Personen, die mit dem Unternehmen Geschäfte tätigen, nicht bindend, selbst wenn diese Beschränkungen im Handelsregister eingetragen sind. Solche Beschränkungen gelten nur für diejenigen, die von der Beschränkung der Vertretungsbefugnis Kenntnis haben.

Das türkische Handelsgesetzbuch (TTK) sieht – mit Ausnahme von Artikel 371/7 – zwei Ausnahmen vom Grundsatz der uneingeschränkten Vertretungsbefugnis vor, wie er im aufgehobenen Gesetz galt. Demnach kann die Vertretungsbefugnis von Unterzeichnern nur auf die Geschäftsbereiche des Hauptsitzes oder der Niederlassungen des Unternehmens oder durch die Regelung der Doppelunterschrift beschränkt werden. Beispielsweise können die Unterzeichner in zwei Gruppen aufgeteilt werden, und für jede Gruppe kann die gemeinsame Unterschrift zweier verschiedener Unterzeichner erforderlich sein.

Artikel 125/2 des türkischen Handelsgesetzbuchs (TTK) legt fest, dass auch Geschäfte außerhalb des Zwecks und Geschäftsbereichs einer Aktiengesellschaft für diese verbindlich sind. Gemäß dieser Bestimmung sind Geschäfte für die Gesellschaft verbindlich, es sei denn, es kann nachgewiesen werden, dass Dritte, die mit der Gesellschaft Geschäfte tätigen, wussten oder hätten wissen können, dass das Geschäft außerhalb des Geschäftsbereichs der Gesellschaft liegt. Daher wurde der Grundsatz „ultra vi“, der im aufgehobenen Artikel 137 des TTK enthalten war und der Geschäfte außerhalb des Geschäftsbereichs der Gesellschaft für ungültig erklärte, mit der Veröffentlichung des neuen TTK im Amtsblatt am 14. Februar 2011 aufgegeben.

Eine ähnliche Situation gilt für Transaktionen, die der Satzung oder den Beschlüssen der Hauptversammlung widersprechen. In diesem Fall können gutgläubige Dritte das Unternehmen bezüglich einer Transaktion kontaktieren, selbst wenn diese der Satzung oder den Beschlüssen der Hauptversammlung widerspricht.

In Aktiengesellschaften liegt die Vertretungsbefugnis beim Vorstand. Dieser registriert und benennt die zur Vertretung des Unternehmens befugten Personen, legt die Form der Vertretung fest und kann die Vertretungsbefugnis gegebenenfalls delegieren. Mindestens ein Vorstandsmitglied muss jedoch in jedem Fall über die Vertretungsbefugnis verfügen.

Das türkische Handelsgesetzbuch hat den Grundsatz der Überschreitung der Befugnisse (ultra vires) aufgegeben; daher sind in der Regel alle von Bevollmächtigten getätigten Transaktionen für das Unternehmen verbindlich, selbst wenn sie außerhalb des Geschäftsbereichs des Unternehmens liegen.

Die Bestellung und Abberufung von Zeichnungsberechtigten sind unveräußerliche und nicht übertragbare Befugnisse des Verwaltungsrats. Es ist jedoch wichtig zu prüfen, ob alle Zeichnungsberechtigten unter diese Befugnisse fallen. Es besteht Uneinigkeit darüber, ob der Verwaltungsrat verpflichtet ist, alle für bestimmte Aufgaben befugten Zeichnungsberechtigten – mit Ausnahme der leitenden Zeichnungsberechtigten – zu bestellen. Diese Verpflichtung wird durch Rechtslehre und Rechtsprechung geprägt, und aus praktischen Gründen kann eine restriktive Auslegung zulässig sein.