特许经营协议

（水力发电厂的建设、运营和电力销售）

注：本草案结合了第3096号法律规定的传统特许经营模式，并根据第6446号电力市场法律中现行制度/术语进行了调整。括号内的选项和方括号内的[选项]字段将根据所需制度进行选择。

第一条——缔约方

1.1. 行政机构/部委： 土耳其共和国能源和自然资源部（“部委”）。1.2
. 公司： [职称] [MERSİS] [地址]（“公司”）。1.3
. 其他组织：

• DSİ： 国家水利工程总局
• TEİAŞ： 土耳其电力传输公司。
• EÜAŞ： 电力生产公司（如适用）
• TEDAŞ / 指定供应公司： [相关指定公司/供应商]
• EPDK： 能源市场监管局
• EPİAŞ： 能源市场运营公司（如有市场参与）

如果采用 3096 制度，TEAŞ/TEDAŞ 术语和“ESA – 电力销售协议”参考将保持不变；在 6446 之后的方案中，将参考 PPA/YEKDEM/双边协议框架。.

第二条——协议主题

2.1. 在[省][区]境内建设、融资、运营和维护总装机容量为[..]兆瓦的[项目名称]水电站（“电站”）及其辅助设施，该电站由[..]台机组组成，每台机组的功率为[..]兆瓦。项目期满后，将这些设施无偿移交给能源部[或能源部指定的机构] 。2.2. 在[能源供应协议/购电协议/双边协议]的范围内，将所发电能出售给[TEDAŞ/授权供电公司/自由消费者/EPİAŞ市场]。

第三条——时限

3.1 投资期： 自场地移交之日起[...]个月
。3.2 运营期： 自商业运营之日起[...]年。3.3
延期 ： 有条件延期条款[根据第29条]。

第四条——定义和缩写

4.1. 本协议中使用的主要术语有：部委、DSI、TEİAŞ、TEDAŞ/授权供应公司、EPDK、EPİAŞ、EEF（如有）、股权、设施、项目文件、公司过错、关税/购电协议价格、可行性报告、ESA/PPA、独立顾问、商业运营日期、试运营、YEKDEM等。详细定义见附件 A。

第五条——总投资额及递增

5.1总投资额： [...] 美元（“ TYT ”）。 5.2 TYT 包括所有项目，例如土地/分区/环境影响评估/许可证、征用、建设、机电、连接、调试、融资成本和保险。5.3成本调整：根据合同生效日至商业运营日期间的美国消费者物价指数（所有项目） ，将根据投资额在各年度的分配情况进行成本调整。投资期间的贷款利息/费用不适用成本调整。5.4非公司原因造成的成本增加，需经相关部门批准后计入 TYT ；无需变更项目的估算/数量/项目差异将不予计入。5.5如因公司过错造成延误，延误期间不适用成本调整。

第六条——设计、投资和建设原则

6.1可行性：以地理、水文、地质、地震和气象数据为依据；所有数据和假设均由本公司负责。6.2项目：根据国家法律法规和TS/IEC/IEEE标准（最低要求）、TEİAŞ/DSİ实施标准以及APK-359等效要求编制；提交给相关部委和机构审批。6.3审核审批时间表：初次提交[...]个月；解决退回问题[...]个月；最终审批[...]个月。6.4修改：提出修改申请时需提交理由充分的报告和影响分析；未经批准不得实施。6.5责任：批准并不免除本公司对缺陷/合规性的责任。6.6更新/扩展：遵循相同原则进行。6.7互联：通过TEİAŞ连接和系统使用协议满足保护/SCADA/自动化要求。

第七条——融资和追加融资

7.1.投资/运营期间的所有融资（包括税费、关税和手续费）均由本公司提供；本金和利息的偿还由本公司负责。7.2 . 非本公司过错造成的额外成本，以信贷/股权融资，但须以保险索赔抵销为前提，并反映在电价/购电协议价格中。7.3 . 本公司过错造成的成本由本公司承担，且不反映在电价中。7.4 . 如保险索赔出现延误，本公司将提供过渡性融资；后续收回的索赔款项将用于偿还这些贷款。7.5 . （3096 条款）适用与能源效率基金 (EEF)相关的规定（如有）。

第八条——贷款条款、条件及通知

8.1 信用记录/条款以及提款和还款计划均需上报能源部；如能源部不予批准，则给予[...]个月的更正期。8.2对附件B财务分析中已批准的信用条款的任何变更均须经能源部批准；其对定价的影响将反映在电价/购电协议中。

第九条——立法和激励措施修正案

9.1. 因合同签订后立法/激励措施变更而对双方产生影响的条款 包含在合同中 ； 变更的影响 在关税/购电协议中得到对称反映（法律变更）。

第十条——工作计划和报告

10.1. 从签署合同到开工建设期间的活动[...]个月；施工期间的进度报告[...]个月。10.2 .独立顾问每月提交技术合规性报告。10.3 . 工作进度计划的任何偏差均需报告并说明理由；修订须经批准。

第11条——延误

11.1. 可能导致延误的事件 立即 。11.2
. 因公司过错造成的延误所产生的额外费用 不计入价目表 ，且 不进行价格调整。

第十二条——保险

12.1. 强制性保险：

• 第三方财务责任
• 建筑工程全险（CRIS）（直至商业运营）
• 运输
• 设施资产（重置价值）
• 自然灾害全险
• 雇主财务责任和企业社会责任（如适用） 12.2. 保单受益人为该部/公司；保费和费用由公司支付。12.3 . 投资期保费计入年度总收入（TYT）；运营期保费计入运营维护费用（ O&M） 。12.4 . 承保范围变更须经该部批准；相关费用将根据相应期间反映在定价中。12.5 . 保单和付款收据将在[...]个月内提交。12.6 . 若合同终止，保险收益归该部所有。
  
  
  
  

第十三条——调试、验收和商业运营

13.1.试运行完成后，将邀请验收委员会进行验收；验收工作按照《电气装置验收条例》进行。13.2 . 检查内容包括系统集成、公共安全、性能以及项目/标准符合性。13.3 . 临时验收后，所发电能将根据电力供应协议/购电协议的条款出售给[TEDAŞ/授权供应商/EPİAŞ]。试运行期间的发电量免费[否则，请参阅附录C]。13.4 . 所有连接和互连线路均由公司在首台机组投入运行前完成。13.5 .最后一台机组临时验收后，商业运行立即开始。

第十四条——其他协定

14.1. 下列事项应按照本协议原则订立：

• 能源销售协议/双边协议 ( ESA/PPA )
• 用水协议 （DSI）
• 独立顾问合同
• 资金/融资协议 （EEF/贷款）
• 保险合同
• 建筑EPC/机电TED/运维合同
• TEİAŞ 连接和系统使用协议

第十五条——最终项目和技术文件

15.1.最终项目、测试报告、组装说明和修订记录在商业运营开始后的[...]个月内提交给部里；并在项目现场提供查阅。

第十六条——可用水流量调查

16.1.施工前安装电流表并进行经认证的测量。16.2 .施工后， DSI 与公司每年联合研究平均可用电流；根据年度平均值进行年度修订，并反映在电价/购电协议中。16.3 . 若上游/下游新建设施产生影响，则需重新定义生产原则。

第十七条——能源生产计划

17.1生产工作按照年度运营计划在能源部的协调下进行。17.2必须确保年均产量不超过可行性研究中预测的产量；如因公司过失导致产量偏差，将适用欧洲航天局/购电协议的处罚规定。17.3如系统安全性和运行状况发生变化，则必须遵守TEİAŞ/TEDAŞ修订规定。

第十八条——因公司原因导致的计划变更

18.1. 凡在系统控制范围内发生的生产中断，应立即向主管部门和买方报告，并说明中断原因及补救计划，最迟不得超过[...]天。18.2.从溢洪道取水所对应的产量不予支付。

第十九条——支付原则

19.1.运营期： 1月1日至12月31日。商业运营后的第一年为休整期。19.2 .根据能源供应协议/购电协议，按月支付所生产或提供的能源费用。19.3 . 超出/低于年度计划的产量将从相关年度的销售价格中扣除；超额产量收入归公司所有；公司不得就产量不足提出索赔（水费收入除外）。

第20条——能源销售关税/购电协议价格

20.1. 平均电价根据[...] c/Wh （美元）[或购电协议单价]确定，运营期为[...]年。20.2 . 电价/购电协议根据附件B财务分析和附件D价格修订原则每年进行修订；并根据第16-17条的规定进行调整，以适应生产/计划变更。20.3 . 付款条件、违约利息和延期条款在能源供应协议/购电协议中予以规定。20.4 . 因公司无法控制的原因导致的成本增加/减少，将在新价格中对称反映。

第21条——年度活动报告

21.1. 商业报告、收支报表、资产负债表和统计数据 [...]天 ；该部如认为有必要，可任命一名观察员。

第22条——不可抗力

22.1 定义： 指尽管已尽到合理注意义务，但仍无法预防且对履约产生重大影响的事件（自然灾害、流行病、战争/动员、恐怖主义/破坏、重大事故/火灾、罢工/停工、考古发现、核/化学辐射等）。22.2
通知 ： 事件发生 [...]天内 初步通知 [...]天内 详细报告和证据
。22.3 影响评估： 由联合委员会进行评估；工作/运营计划、年度工期和关税/购电协议 合理 修订。[如适用工程费用豁免/补偿例外情况]
22.4 [...]天/[...]个月的 阈值 终止合同 （第27/b条）。

第23条——检查

23.1. 设施和活动须接受部委（和/或其指定的机构）的检查。23.2 . 将给予合理的时间来纠正任何违规行为；如未纠正，则适用第27条；部委可采取措施确保公共服务的连续性，费用由公司承担。

第24条——安全、环境和职业健康与安全

24.1. 施工和运营期间，为保障第三方生命/财产安全，应采取一切必要措施；遵守职业安全与健康、环境保护、水法、生物多样性、鱼道保护以及下游治理法规等相关义务。24.2 . 如经书面警告后仍未消除公共安全风险，相关部门有权叫停该项目；由此产生的费用由公司承担。24.3 .环境影响评价、环境监测、泥沙管理和应急预案均在附件E中有所规定。

第25条——维护和修理

25.1除正常损耗外，设施应保持良好运行状态。25.2经书面警告后，如缺陷未在[...]天内纠正，则相关部门有权进行纠正；费用将由公司承担，且不计入价目表。

第26条——保证

26.1. 签署前，需提供金额为TYT [...]%的银行保函。26.2 . 如临时接受函存在缺陷，保函可兑换成现金；自TIT [...]个月后退还。26.3. 转让保函金额为TYT [...]% ，于到期日前1年兑现；在满足转让条件后退还。26.4 . 保函费用包含在TYT中。

第27条——协议终止

27.1.公司过错：如发生违约并导致投资/运营中断，则给予[...]天的整改期；若整改期持续，则合同终止。已投入资金将免费移交给管理机构。可用工程由委员会确定；财政部/部委可根据[3096条款]承担认为合适的贷方余额。27.2 .不可抗力：经双方协商一致或累计中断超过阈值，合同终止；根据关税未收回的项目相关权益将予以支付；贷方余额可由相关机构承担；抵押品将予以返还。27.3 . 合同终止后应收账款和应付账款的抵销规定以及新周期的准备工作见附录F。

第28条——任期届满

28.1. 待移交的公共机构将在期限结束前至少[...]个月确定。28.2 . 所有资产将无偿移交，不附带任何债务和负债，且状况良好并可正常运营。28.3 . 独立机构将在移交前[...]天进行适宜性评估；任何不足之处将由保证金弥补；如果保证金不足，将从公司的应收账款和一般准备金中扣除。28.4 .已按价目表付款的备件/仓库库存将一并移交。

第29条——延期

到期日前 [...]个月 ；能源部 [...]个月 内作出决定

第三十条——教育和信息交流

30.1. 在移交之前，对接收机构人员进行[..]天的现场培训；培训计划和范围见附录G。培训费用由接收方承担[或采用费用分摊模式]。

第31条——税款、会费、费用

31.1. 因本合同及其履行而产生的一切税款、关税、费用和收费均由公司承担[法律规定的例外情况除外]。.

第32条——其他规定

32.1征用：征用由相关部委执行，费用由公司承担；土地在施工开始前登记在国库名下；地役权/使用权确立。32.2许可和协助：公司及时申请所有许可；相关部委在其权限范围内协助办理。32.3保密：双方共享的技术/财务文件属于保密文件；保留法律义务和监管例外情况。32.4弃权：弃权必须以书面形式作出，否则不具有法律约束力。32.5修改：合同可根据其生效程序进行修改。32.6完整合同：本合同及其附件构成双方的完整协议。32.7合规记录：关于遵守打击贿赂和腐败、制裁/禁运、洗钱和恐怖主义融资等相关法律法规的承诺载于附件H。32.8 . KVKK/GDPR：个人数据的处理符合相关法律法规；责任和技术管理措施载于附件I。32.9 .知识产权：工程和项目文件的使用许可在转让时转移给受让人；许可软件的转让须遵守许可条款。32.10 .转让/移交：未经部委批准，合同和权利不得转让；融资方的介入权受附件J“直接协议”的约束。

第33条——通知

33.1. 各方的地址见附件K。除非在[...]天内以书面形式通知地址变更，否则发送至旧地址的通知应视为有效。

第34条——生效、前提条件和场地移交

34.1. 本合同自签署之日起生效，但须经国务委员会审查（行政合同状态）。34.2 .前提条件：公司应在签署之日起[...]个月内：

• 为了确保融资并 第 14 条 范围内的所有协议
• 取得必要的许可证/执照（生产许可证/初步许可证/EPDK许可证、环境影响评估许可证、分区许可证、DSI用水分配许可证等）。
• 34.3.按时提交并获得最终项目审批。此期限最多可延长[...]次，每次延期不得超过[... ]个月；延期不会导致费用上涨。34.4 . 公司应在完成所有先决条件后的[ ...]个工作日内以书面申请要求移交场地；部委应在收到申请后的[ ...]个工作日内移交场地。不允许部分移交场地。34.5 . 如果由于公司过错导致未能按时完成所有先决条件，部委有权终止合同；公司不得要求任何费用补偿；担保金将没收归EEF/财政部[根据相关规定]。
  
  
  

第35条——适用法律、争议解决和司法救济

35.1适用法律：土耳其法律；第3096/6446号法令及附属立法，以及行政法原则。35.2争议解决：行政法院/国务委员会对因行政行为引起的争议具有管辖权。35.3对于商业性质的合同纠纷，可选择[行政法院/国际商会仲裁（伊斯坦布尔，土耳其法律，土耳其语/英语），保留直接协议]；如有融资方介入，则附件J中包含特别仲裁条款。

附录（示例布局）

• 附录A： 定义和缩写
• 附录B： 财务分析表和融资假设
• 附录C： 试运行和售前原则
• 附录D： 关税/购电协议价格年度修订指南（指数、规则）
• 附录E： 环境健康与安全计划、下游管理制度和生物多样性措施
• 附录F： 终止后资产抵销和转移程序
• 附录G： 培训计划和移交前信息移交
• 附录H： 合规（反贿赂、制裁、反洗钱/反恐融资）承诺
• 附录一： 根据KVKK/GDPR进行的数据处理程序
• 附录J： 与融资方的直接协议和介入权
• 附录K： 通知地址
• 附录 L： 项目时间表和里程碑（GPC 里程碑表）
• 附录 M： TEİAŞ 连接/系统使用技术规范
• 附录N： DSI用水原则和水文数据
• 附件O： EPC/采购/运维合同的最低要求

签名块

部委 ：
姓名：
职务：
日期/签名：

公司 ：
称谓：
姓名：
职位：
日期/签名：