股份公司终止

土耳其商法典第 6102 号（“新土耳其商法典”）及其对土耳其商法典第 6335 号和土耳其商法典生效和适用法的修订，于 2012 年 7 月 1 日生效，未作任何延期。.

新的《土耳其商法典》（TTK）根据第6762号《土耳其商法典》（“TTK”）实施期间出现的需要，对终止和清算问题进行了重新组织。在此框架下，引入了诸如正当理由终止、补充清算和清算撤销等新概念。.

终止

新版《土耳其商法典》（TTK）第529条规定了股份公司终止成立的理由。根据该条(a)款，股份公司在其章程规定的期限届满时终止成立；但是，如果股份公司在此期间继续经营，则不自动转为无限期公司。该规定澄清了TTK时期的一些争议性问题。在TTK时期，最高法院的裁决认定，即使期限届满仍继续经营的股份公司将自动转为无限期公司，其章程需要相应修改。新版TTK终结了此类争论。.

新版土耳其商法典第529条(b)款规定，未能实现经营目标或无法实现经营目标也是终止合作的理由之一。该条款用“经营目标”一词取代了“公司宗旨”。.

新版《土耳其商法典》（TTK）第530条和第531条规定了具体的终止情形。根据第530条，如果公司必要的法律机构长期缺席，或者无法召开股东大会，公司所在地的初级商业法院将给予一段宽限期以纠正该情形。如果在该宽限期内未能纠正该情形，则将作出解散公司的裁决。根据新版《土耳其商法典》，设立一人股份公司以及股东人数少于五人的情况不构成终止公司的理由。.

新版《土耳其商法典》（TTK）第531条规定了正当理由解散公司的程序，而之前的TTK中并没有这项规定。根据该条规定，在存在正当理由的情况下，持有至少十分之一股份的股东（上市公司为二十分之一股份的股东）可以向公司总部所在地的初级商业法院申请解散公司。由此确立了少数股东的权利。该条本身并未具体说明何为正当理由，但法院可以不直接解散公司，而是裁定向原告股东支付股份的实际价值、将其除名，或采取其他适合具体情况的解决方案。.

新版《土耳其商法典》第532条规定，如果公司终止并非由于破产或法院判决，则必须由董事会进行登记并在商业登记簿中公布。除法律规定的例外情况外，解散的公司将进入清算程序。第533/2条明确规定，公司进入清算程序后，各机构的权力继续有效，但仅限于清算目的。如果公司破产，清算程序和公司机构的地位将按照《土耳其商法典》的规定进行规定。.

清算

新版土耳其商法典第536条及后续条款对清算事宜作出了规定。根据第536条（该条规定了清算人的职责），如果公司章程或股东大会决议未指定清算人，则由董事会进行清算。董事会负责在商业登记簿中登记并公布清算人。根据该条第三款，如果公司解散由法院裁定，则由法院指定清算人。此前，清算事宜由董事会处理。规定要求至少一名获授权的清算人必须是土耳其公民且居住在土耳其。.

新版《土耳其商法典》第537/1条规定，经任命的清算人或履行职责的董事会成员可随时由股东大会罢免。该条第二款规定，法院判决足以完成法院任命的清算人的登记和公告。如果两名清算人均非土耳其公民或居住在土耳其，则应股东、债权人或海关和贸易部的请求，法院应指定符合上述条件的人员担任清算人。.

新版土耳其商法典第539条规定了清算人权力的限制和扩展。清算人的权力不可转让，但可以授权其他清算人或第三方代表其行事以执行某些行为。如果第三方明知或不可能知道清算人采取的行动不符合清算目的，则该行动对公司不具有约束力。清算登记和公告不足以证明这一点。.

根据《新土耳其商法典》第540条的规定，清算程序中的初始存货和资产负债表应在清算人开始履行职责后立即编制。《新土耳其商法典》规定，如有必要，可以寻求专家协助评估公司资产。.

新版土耳其商法典第541条引入了关于债权人召集和保护的规定。已知债权人及其地址将通过挂号信收到通知；其他债权人则通过在《商业登记公报》、公司网站以及公司章程规定的方式上间隔一周发布三次公告的方式被告知，并被要求申报债权。如果债权人未申报债权，其应收账款将被存入海关和贸易部指定的银行。.

清算后的分配由《新土耳其商法典》第543条规定。根据该条规定，在清算阶段，公司偿清债务并返还股本后，剩余资产将按股东的实缴资本和优先权比例分配给股东，除非公司章程另有规定。对于优先股，适用公司章程的规定。因此，规定首先返还实缴股本，剩余资产将按股东的实缴资本和优先权比例分配给股东，除非公司章程另有规定。.

清算程序结束后，与清算相关的账簿和文件将按照《土耳其新商法典》第82条的规定予以保存。清算程序完成后，应清算人的要求，公司商号将从商业登记簿中删除，并应要求进行登记和公告。.

土耳其新《商法典》第546条规定，股东与清算人之间的纠纷应按照简易司法程序解决。法院应在三十日内作出裁决，从而确保纠纷得到迅速解决。.

额外清算

新的土耳其商法典引入了两项关于清算的新制度。其中之一是补充清算，该制度在新的土耳其商法典第547条中有所规定。如果在清算程序结束后，确定需要进行补充清算程序，则最终清算人、董事会成员、股东或债权人可以申请公司重新注册。在这种情况下，公司将在清算结束后重新注册，以便进行补充清算程序。.

结论

新的《土耳其商法典》（TTK）旨在弥补以往法律法规的不足，通过更全面、更易懂的方式规范股份公司的终止和清算程序，提高效率。例如，新法典明确了公司在存续期满后若继续经营则可能无限期停止运营的问题。此外，关于正当理由终止、补充清算和撤销清算的新规定，涵盖了公司在清算过程中可能遇到的各种情况，并提供了更大的灵活性。新法典引入的这些创新将确保公司终止和清算程序更加有序、公平和透明。这些变革旨在为公司和股东创造一个更加可预测和可靠的法律环境。因此，预计新法典的这些规定将在实施阶段为公司带来积极成果。.