在完全分拆中，公司的所有资产是如何分配的？

能否在不解散公司的情况下进行重组？

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💬 引言：彻底分裂意味着瓦解，而非溶解

当人们认为一家公司已经处置了所有资产时，大多数人会想到“清算”流程。然而，完全分拆意味着公司终止运营，同时将其资产以结构化的形式转移给其他公司。

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⚖️ 土耳其商法典第159条：分拆的定义和范围

根据土耳其商法典第159条；

“资本公司可以通过将其全部或部分资产转移给其他现有或新成立的资本公司来进行拆分。”

📌 要点：

• 只有 股份公司 （股份有限公司、有限责任公司等）才能进行分立。
• 在完全分拆中， 公司的所有资产都会被转移。
• 分裂后的公司 若不进行清算，则不复存在。

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🧩 完全除法的定义

完全分立是指通过适用合并条款，将一家公司的所有资产和负债转移给一家或多家其他资本公司，从而导致分立公司的法人资格终止。

在此过程中：

• 公司的 债务、权利、不动产和合同一并转移。
• 合伙人 股东 。

🎯 目标：在不诉诸清算的情况下，重组并提高运营效率。.

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🏁 完全解剖的步骤

1. 分区方案的编制

由董事会或管理委员会制定。
它包括哪些资产将转移到哪家公司以及分配给合伙人的比例份额。

2. 部门报告和审计

编制一份附有财务报表的详细报告。如有必要，将进行独立审计。.

3. 大会批准

每家公司都需要召开股东大会进行批准。通常情况下，需要获得75%的多数票才能通过。

4. 注册和公告

公司拆分 在商业登记处登记 。登记后，拆分后的公司 在法律上即被视为解散。

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📦 资产是如何分配的？

在完全分割中，所有资产均按照预先确定的比例进行转移。在此过程中：

• 不动产产权需在土地登记处登记。
• 合同继续有效，并受收购公司的权利和义务约束。
• 银行账户、商标注册和许可证将转移到新公司。
• 员工合同 按原样转让 （劳动法第4857号，第6条）。

📌 最高法院第九民事庭，案件编号 2016/31245，判决编号 2017/10482。.

“如果是通过整个部门进行业务转让，则必须保护员工的资历和权利，收购公司必须继续执行雇佣合同，且合同内容不得更改。”

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⚖️ 与清算有何区别？

标准	清算	完全分割
公司如何终结	所有程序完成后	注册后立即
资产的命运	它被卖掉并兑换成现金。	它将按原样转移给新公司。
合伙人股份	清算结束后将以现金形式支付。	新公司会发放股份。
流程持续时间	可能需要几个月的时间。	它见效更快。

结论：对于既想保持业务连续性又想重组资产的公司而言，完全分拆比清算更有优势。

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👥 合伙人将会面临什么？

被拆分公司的股东将成为收购公司的股东。
这些股份包括：

• 按其资本份额比例，
• 它是根据股份交换比率计算的。.

📌 合伙人的同意至关重要。 在股东大会上提出异议的合伙人可以提起诉讼，请求撤销协议。

📌 最高法院第十一民事庭，案件编号 2018/6403，判决编号 2019/7450。.

“如果拆分股份的决定导致股东之间出现不平等，即使股东大会通过了决议，该交易也将被宣告无效。”

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🧾债权人和债务转让

根据《土耳其商法典》第175条和第176条的规定，在完整的分类中：

• 债务将转移至分拆计划中指定的公司。
• 债权人将收到书面通知。
• 连带责任 持续3年。

📌 最高法院第23民事庭，案件编号2020/2189，判决编号2021/4420。.

“通过分拆将应收账款转移给收购公司，须经债权人明确同意。如未获同意，分拆后的公司仍是该债务的主要责任方。”

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💡 为什么在实践中更受欢迎？

• 多部门结构的分解
• 家族企业的代际更迭。
• 分离高风险活动
• 税务筹划
• 准备出售

📍 例如：一家在同一屋檐下从事建筑和软件业务的有限责任公司可能希望通过设立两家独立的公司来分离其业务。.

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🧠 常见问题解答 (FAQ)

❓ 公司会因为彻底分拆而被清算吗？

不，它不会清算就终止。登记后即视为法律终止。.

❓ 合作伙伴有报酬吗？

不。合伙人将获得新公司的股份。.

❓债务已转移至新公司，原公司是否仍需承担责任？

是的。在三年期限内，原公司 与收购公司承担连带责任。

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✅ 结果：可控解体，战略重生

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然而，必须记住，每一次分拆 需要谨慎管理的过程，不仅要从商业角度，还要从法律和财务角度进行管理 。

最高法院的判决还表明：

• 在未经合伙人知情和同意的情况下，
• 在未保障债权人权利的情况下，
• 未公平分配股份而进行的股份拆分可能被视为无效。.

戈兹德努尔·图尔纳