外国公司在土耳其的商业合同：适用法律、管辖权、仲裁和债务追讨
介绍
外国公司经常与土耳其的制造商、分销商、供应商、建筑公司、科技企业、进口商和服务提供商签订合同。.
商业关系可能始于简短的报价、采购订单或电子邮件往来。然而，当付款延迟、货物存在缺陷或一方终止合作关系时，法律后果可能取决于从未经过充分讨论的条款。.
最重要的问题通常包括：
- 该合同适用哪个国家的法律？
- 哪个法院有管辖权？
- 该争议是否应提交仲裁？
- 双方在提起诉讼前是否必须参加调解？
- 债权人能否在未取得判决的情况下启动强制执行程序？
- 在土耳其的资产可以被冻结吗？
- 外国法院的判决在土耳其是否具有强制执行力？
- 土耳其的判决在债务人所在国是否具有强制执行力？
- 适用哪种货币、利率和付款日期？
- 什么证据可以证明货物已交付、已验收但未付款？
管辖法律条款、管辖权条款和仲裁条款分别规范不同的事项。.
规定“适用土耳其法律”的条款本身并不能决定哪个法院将审理该争议。.
同样，选择伊斯坦布尔法院并不意味着土耳其实体法自动适用。.
仲裁条款可以将争议从州法院转移出去，但合同仍然必须明确规定管辖双方商业权利和义务的法律。.
因此，国际合同应分别明确地解决这些问题。.
外国公司可以在土耳其签订合同吗？
是的。.
外国公司一般不需要仅仅为了与土耳其企业签订个别商业合同而设立土耳其子公司。.
根据交易的具体情况，外国公司可能：
- 向土耳其顾客销售商品
- 从土耳其制造商处购买产品
- 指定分销商
- 许可软件或知识产权，
- 提供咨询服务，
- 签订建筑或工程合同
- 租赁设备，
- 发放或接受商业贷款
- 购买股票或企业资产。.
然而，该公司仍应审查其活动是否会造成以下后果：
- 在土耳其设立常设机构
- 土耳其的纳税义务
- 工作场所或分支机构注册要求
- 就业或工作许可义务
- 受监管的商业活动
- 海关或进口责任。.
单一的供应合同和通过在土耳其雇佣员工或设立场所进行的持续业务运营，可能产生截然不同的法律和税务后果。.
核实土耳其交易对手的合法身份
签署合同前，外国公司应明确与其签订合同的确切法律实体。.
调查应包括：
- 注册商业名称
- 公司类型
- MERS 编号，
- 贸易登记号
- 税务编号
- 注册办事处，
- 现任董事或经理，
- 签字权
- 首都，
- 破产或重组状态。.
商业集团通常会使用多家名称相似的公司。.
该实体：
- 协商合同，
- 开具发票，
- 收到款项，
- 拥有这家工厂
- 交付产品
可能并非总是同一家公司。.
合同不应只提及商号、品牌或网站。.
合同一方的完整注册法定名称和身份信息应在文件中列明。.
确认签字人的权限
公司通过其授权代表承担法律责任。.
外方应提出并审查以下内容：
- 贸易登记公报记录，
- 当前签名通告，
- 董事会或管理层决议
- 授权书，
- 合同要求时，需获得内部批准。.
获授权人员可以签字：
- 单独来看，
- 与另一人共同
- 仅限于一定的财务限额。
- 仅限指定交易。.
销售人员、股东或顾问并不自动拥有约束公司的权力。.
不应仅因对方使用公司电子邮件地址或名片而签署合同。.
如果土耳其公司代表未经适当授权而签字，则后续批准、表见代理和未经授权的代理问题可能会成为争议的焦点。.
使用书面合同
理论上，许多商业合同无需一份冗长的签署文件即可成立。报价、采购订单、订单确认、电子邮件和行为等因素共同构成了协议。.
然而，未经签署或零散的协议会造成重大的证据风险。.
书面合同至少应包含以下内容：
- 派对，
- 产品或服务，
- 数量，
- 质量和技术规格，
- 价格，
- 货币，
- 出租车，
- 交货条款
- 付款日期
- 检验和验收
- 保修条款
- 延误的后果
- 终止，
- 适用法律
- 管辖权或仲裁，
- 通知。.
如果以下文件发生冲突，双方还应确定哪份文件优先：
- 主协议
- 采购订单
- 通用条款，
- 技术附件，
- 引述，
- 发票，
- 电子邮件往来。.
规定合同条款优先顺序的条款可以防止日后就哪些条款优先适用而产生争议。.
适用法律
适用法律决定了合同所适用的实体法律规则。.
它可能规范以下事项：
- 合同订立，
- 解释，
- 履约义务，
- 违反，
- 损害赔偿
- 终止，
- 诉讼时效
- 兴趣，
- 不可抗力，
- 任务，
- 出发。.
根据土耳其《国际私法和程序法》第24条，合同义务适用当事人明确选择的法律。适用法律的选择也可以从合同条款或具体情况中明确看出。当事人可以选择某一法律适用于整个合同，也可以仅适用于合同的一部分。.
一条有用的条款可以这样表述：
“本协议以及由此产生或与之相关的任何合同义务和非合同义务均受土耳其共和国法律管辖。”
应仔细考虑该条款的适用范围。仅涉及合同“解释”的条款可能比涵盖双方关系中所有义务和争议的条款范围更窄。.
如果合同没有选择适用法律，会发生什么？
如果双方未选择适用法律，则土耳其冲突法规则适用与合同关系最密切的法律。.
对于商业或专业合同，一般推定履行特定义务一方的设立地所在国的法律与合同联系最为密切。如果存在多个设立地，则以与合同联系最密切的设立地为准。如果具体情况表明与另一国的联系更为密切，则可能适用其他法律。.
这位典型的表演者可能是：
- 销售协议中的卖方
- 咨询协议中的服务提供商
- 在某些分销关系中，分销商
- 建筑合同中的承包商
- 许可协议中的许可方。.
在复杂或互惠的交易中，答案可能不太明显。.
因此，如果未明确规定适用法律，可能会在法院或仲裁庭开始审查商业实质之前，引发代价高昂的初步诉讼。.
强制性土耳其规则可能仍然适用
外国法律管辖条款并不一定排除所有土耳其法律。.
土耳其法院仍可适用因其目的和范围而直接生效的土耳其法律。此外，如果外国法律条款的适用明显与土耳其基本法律原则相抵触，土耳其公共政策也可能阻止该条款的适用。.
潜在的必修领域可能包括：
- 竞争法
- 海关，
- 税，
- 外汇交易
- 进出口限制
- 制裁，
- 就业，
- 消费者保护
- 房地产，
- 公司权力机构，
- 破产。.
因此，即使合同受英国、瑞士或德国法律管辖，如果交易、履行或资产位于土耳其，也可能受到土耳其强制性法律的约束。.
房地产合同
涉及不动产所有权或使用权的合同需要特别注意。.
土耳其国际私法通常规定，涉及不动产或其使用的合同须遵守不动产所在地的法律。土耳其的不动产转让还必须符合土耳其的强制性格式规定和土地登记规则。.
通常情况下，外国法律条款不能通过不符合土耳其规定形式的私人协议转移土耳其房地产的所有权。.
国际货物销售合同及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）。
土耳其是《联合国国际货物销售合同公约》（简称《CISG》）的缔约国。该公约于2011年8月1日对土耳其生效。.
《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）可能适用于以下情况：
- 买卖双方的营业地点位于不同的合同州。
- 国际私法最终会演变为缔约国的法律。
- 双方明确选择此项。.
《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）涉及以下事项：
- 合同订立，
- 卖方的交付义务
- 商品符合性
- 买方验货和通知义务
- 支付，
- 违约补救措施
- 损害赔偿
- 解除合同。.
双方可以排除《联合国国际货物销售合同公约》或修改其适用。.
仅规定“适用土耳其法律”的条款可能导致《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）成为适用于国际货物销售的土耳其法律框架的一部分。.
如果当事人不希望《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）适用，则合同应当明确规定。.
例子：
“本协议受土耳其法律管辖，但不包括《联合国国际货物销售合同公约》。”
决定是否排除该公约应该是经过深思熟虑的，而不是自动的。.
国际贸易术语解释通则不取代合同
国际贸易术语解释通则可能对重要的交货事项作出规定，包括：
- 交货点
- 风险转移
- 运输责任
- 保险义务
- 进出口清关
- 分摊某些成本。.
然而，国际贸易术语通常并不决定：
- 所有权转移
- 付款方式，
- 产品质量
- 检查程序
- 适用法律
- 争议解决，
- 逾期付款的后果
- 保修期限。.
合同应明确规定国际贸易术语、指定地点和版本。.
例如：
“DAP 买方仓库，伊斯坦布尔，2020 年国际贸易术语解释通则。”
仅写“FOB 土耳其”可能会造成不确定性，因为没有指明装货港。.
合同语言
国际协议通常以土耳其语和英语两种语言撰写。.
双语合同应明确规定，如果文本内容相互冲突，以哪个版本为准。.
例如：
“本协议以土耳其语和英语两种语言签署。如有不一致之处，以英文版本为准。”
适用通用语言条款并不免除在文件提交至以下机构时提供准确的土耳其语译文的必要性：
- 土耳其法院
- 执法办公室
- 税务机关
- 公证员
- 贸易登记处
- 行政机关。.
各方应避免对涉及责任、终止或争议解决的法律条款使用自动翻译。.
货币和支付条款
合同应明确以下内容：
- 支付货币
- 发票货币
- 银行账户
- 付款截止日期
- 先进或安装结构，
- 适用汇率
- 银行手续费
- 预扣税
- 支付条件。.
如果付款义务以外币表示，则各方还应审查土耳其的外汇管制和适用的例外情况。.
付款条款应明确债权人是否可以提出以下索赔：
- 以约定的外币支付。
- 土耳其里拉等值
- 发票日期的汇率
- 到期汇率
- 实际付款日的汇率。.
汇率条款不明确可能会在货币波动时期对经济结果产生重大影响。.
利息和滞纳金
合同应明确以下内容：
- 默认启动时，
- 是否需要单独通知，
- 合同违约利息
- 利息货币
- 在法律允许的情况下，进行配制
- 催收费用。.
条款不应仅仅规定“适用最高利益”。
适用利率可能取决于：
- 交易的商业性质
- 适用法律
- 货币，
- 合同价格
- 强制性限制措施
- 债务是否具有流动性且已到期。.
如果无法确定债务人是否会在到期日自动违约，债权人应当发出正式的违约通知。.
交付与验收
商业付款纠纷经常发生，因为合同没有明确规定货物或服务何时被视为已交付和已接受。.
合同应明确规定：
- 送货地点
- 交货日期，
- 运输单据
- 获授权接收的人员
- 检查期，
- 缺陷通知期
- 验收证书
- 部分接受
- 沉默的后果
- 拒收程序。.
对于服务和建筑工程，合同可采用：
- 进度报告
- 里程碑证书
- 工时表，
- 测试结果
- 切换协议，
- 结业证书。.
单凭发票可能不足以证明相关商品或服务已被接受。.
保修和缺陷
合同应区分以下内容：
- 可见缺陷
- 隐藏的缺陷
- 不符合规格要求
- 性能故障，
- 保修维修，
- 替代品，
- 降价，
- 合同终止。.
买方应通过以下方式保存证据：
- 及时检查，
- 发出书面通知，
- 拍照，
- 获取专家评审意见
- 保留缺陷产品，
- 避免未经授权的更改。.
买家若继续毫无保留地使用据称有缺陷的商品，可能会面临举证困难。.
不可抗力和困境
不可抗力条款应列明可能导致免除或中止履行义务的事件。.
可能发生的事件包括：
- 自然灾害
- 战争，
- 政府禁令
- 出口禁令
- 港口关闭
- 严重的供应中断，
- 与疫情相关的官方限制措施。.
该条款还应规范以下内容：
- 通知期，
- 证据，
- 减轻责任
- 暂停，
- 额外成本的分配
- 长期中断后有权终止合同。.
不可抗力条款不应起草得过于宽泛，以至于普通的经济困难、价格上涨或可预见的供应问题都能自动免除一方的履约义务。.
如果履行合同仍然可能，但由于特殊情况而变得极其困难，则单独的困难或适应条款可能会很有用。.
终止条款
合同应区分以下内容：
- 为方便起见而终止，
- 因重大违约而终止合同
- 立即终止，
- 经过一段时间的治疗后终止治疗
- 到期日
- 不续约。.
该条款应明确：
- 所需通知
- 配送方式
- 治愈期，
- 未付款项
- 归还财产，
- 机密信息
- 现有订单，
- 存货，
- 终止后佣金，
- 争议解决条款和保密条款的效力存续。.
交替使用“终止”、“撤销”、“规避”和“取消”等术语可能会造成不确定性。.
管辖权条款
管辖权条款指明了有权审理争议的州法院。.
根据土耳其民事诉讼法，商户和公共法人实体可以书面约定授权一个或多个法院处理现有或未来的争议。法律关系必须明确或可明确界定，并且必须指明所选法院。此类协议不得凌驾于专属管辖权之上，也不得涵盖当事人无权自由处置的事项。.
一项有效的家庭条款可能规定：
“伊斯坦布尔中央法院和执行办公室对因本协议引起或与本协议有关的一切争议拥有专属管辖权。”
双方应考虑是否意图行使“专属”管辖权。.
即使没有专属管辖权，法律授权的其他法院仍可能继续提供服务。.
选择外国法院
对于涉及境外因素的合同义务，当事各方可约定，如果土耳其的管辖权并非基于专属管辖权，则由外国法院审理争议。.
该协议必须以书面证据加以证明。.
根据第5718号法律第47条，即使选定的外国法院拒绝管辖，或者被告未向土耳其法院提出管辖权异议，土耳其法院仍可审理该案件。劳动、消费者和保险事项的受保护管辖权规则不得通过协议撤销。.
外国法院条款应明确指明法院系统。.
糟糕的例子：
“争端应在欧洲解决。”
更好的例子：
“英格兰和威尔士的法院拥有专属管辖权。”
双方还必须考虑，判决结果在债务人资产所在地是否具有可执行性。.
适用法律和管辖权必须分开
以下条款不完整：
“本协议受伊斯坦布尔法律管辖。”
没有单独的“伊斯坦布尔法”。
该条款应区分：
- 适用法律：适用于该实体的法律，
- 管辖权：审理该纠纷的法院。.
例如：
“本协议受土耳其法律管辖。伊斯坦布尔中央法院和执行机构拥有专属管辖权。”
仲裁
仲裁允许由一名或多名私人仲裁员而不是国家法院来裁决争议。.
土耳其国际仲裁法主要适用于争议涉及外国因素且仲裁地在土耳其的情况，或者当事人或仲裁庭选择适用该法的情况。.
在当事人希望仲裁的情况下，仲裁可能具有吸引力：
- 中立论坛
- 专业决策者
- 保密性，
- 灵活的程序，
- 国际可执行性
- 会议记录以英语或其他语言进行。.
在以下情况下，仲裁可能不太适用：
- 索赔金额很低。
- 预计将对多个第三方采取紧急执法行动。
- 该合同涉及众多关联方，但缺乏相应的仲裁条款。
- 仲裁员的费用将不成比例。.
仲裁必须事先明确约定。
仲裁需要有效的仲裁协议。.
该条款应明确表达将争议提交仲裁的意图。.
可选条款或矛盾条款可能无效。.
问题示例：
“争议应通过伊斯坦布尔仲裁中心（ISTAC）仲裁或伊斯坦布尔法院解决。”
这种措辞可能会让人怀疑仲裁是否具有强制性。.
完整的条款应包含以下内容：
- 仲裁机构或临时规则，
- 座位，
- 仲裁员人数
- 语言，
- 适用法律
- 争议范围。.
ISTAC仲裁
伊斯坦布尔仲裁中心（ISTAC）负责管理适用其规则的国内和国际仲裁案件。ISTAC提供仲裁、快速仲裁和紧急仲裁程序。.
示范条款的结构可以如下：
“因本协议引起或与本协议有关的一切争议，均应根据伊斯坦布尔仲裁中心仲裁规则通过仲裁最终解决。仲裁地为土耳其伊斯坦布尔。仲裁庭由一名仲裁员组成。仲裁语言为英语。本合同适用土耳其法律。”
该条款可进行如下调整：
- 三名仲裁员，
- 不同的座位，
- 不同的语言，
- 具体保密义务
- 快速通道程序。.
紧急仲裁员
在普通仲裁庭成立之前，如果需要紧急保护，紧急仲裁员可能会派上用场。.
根据ISTAC的紧急程序，紧急仲裁员将在收到申请后的两个工作日内被任命，并应在七天内作出决定。.
紧急措施可能涉及：
- 货物保藏，
- 证据保护
- 防止转移，
- 履行紧急合同义务，
- 维持现状。.
该方仍应考虑是否需要土耳其法院的命令才能有效强制执行资产或第三方。.
仲裁地至关重要
仲裁地是仲裁的法律所在地。.
它决定以下事项：
- 程序性仲裁法
- 监督法院，
- 撤销该项裁决的行动
- 某些临时措施程序。.
席位不一定是每次听证会的实际地点。.
各方可以选择伊斯坦布尔作为听证地点，同时在线上或在其他国家举行听证会。.
合同不应造成混淆：
- 座位，
- 听证会地点
- 仲裁机构。.
机构仲裁或临时仲裁
机构仲裁由以下机构管理：
- ISTAC，
- 国际刑事法院
- LCIA，
- 瑞士仲裁中心。.
临时仲裁由当事人和仲裁庭组织，通常采用联合国国际贸易法委员会仲裁规则。.
机构仲裁提供：
- 行政支持，
- 任命机制
- 费用规则
- 程序框架。.
临时仲裁虽然可以提供灵活性，但如果条款没有明确规定如何任命或质疑仲裁员，则可能会造成程序上的延误。.
临时措施和仲裁
选择仲裁并不必然阻止一方当事人向法院申请临时保护。.
根据法律框架和条款，一方可以寻求：
- 临时禁令
- 预防性附件
- 证据保存，
- 紧急仲裁员救济。.
合同应避免使用暗示向法院申请紧急保护等同于放弃仲裁权利的措辞。.
强制性商业调解
在土耳其，许多涉及付款或赔偿请求的商业诉讼都需要在提起诉讼前申请强制调解。.
自 2019 年 1 月 1 日起，商业调解要求适用于符合条件的商业金钱索赔。.
索赔人应在提起诉讼前确定该具体案件是否属于调解范围。.
未能完成强制调解可能导致程序性驳回。.
调解不应与以下概念混淆：
- 仲裁，
- 强制执行程序
- 私下协商解决，
- 法院指定的专家鉴定。.
当事人一般可以不先完成调解程序就启动强制执行程序，但之后符合条件的商业案件可能需要调解。.
和解协议
商业和解协议应包含以下内容：
- 债务金额
- 货币，
- 分期付款，
- 兴趣，
- 安全，
- 默认，
- 发布，
- 成本，
- 现有的强制执行程序
- 保密性。.
如果通过调解达成和解，并且满足了法律要求，则该协议可以通过适用的程序获得强制执行效力。.
国际各方还应考虑该和解协议是否能在土耳其境外得到执行。.
无需事先判决即可追讨债务
土耳其的强制执行法允许债权人无需事先获得法院判决，即可对到期金钱债权启动普通强制执行程序。.
强制执行机构向债务人发出付款令。.
债务人可在法定期间内提出异议。及时提出的异议通常会中止普通强制执行程序，要求债权人采取适当的法律程序，例如：
- 撤销异议之诉
- 采取收款行动，
- 文件符合条件时，撤销异议。.
债权人不应认为提起强制执行程序就能自动证明债务的存在。.
合同和书面证据的质量取决于是否存在明确的异议。.
债务催收所需文件
债权人应保留：
- 已签署合同
- 采购订单
- 发票，
- 送货单
- 提单
- 海关记录，
- 验收证书，
- 电子邮件，
- 账户报表
- 银行转账
- 违约通知
- 债务确认书
- 保证，
- 支票和本票。.
国外签发的文件可能需要：
- 海牙认证或合法化
- 经过认证的土耳其语翻译
- 公证认证。.
英文合同在法律上可能有用，但在土耳其法庭或执行程序中通常需要土耳其语译本。.
仅凭发票可能不够
发票是重要的商业证据，但可能无法独立证明索赔的每一项要素。.
债务人可能会辩称：
- 货物从未送达。
- 服务存在缺陷。
- 发票系单方面开具。
- 数量有误。
- 款项已支付。
- 合同已终止。
- 双方同意开具贷项通知单。.
因此，债权人应保留从订单到交付和到期日的完整证据链。.
正式违约通知
正式通知可能有助于：
- 使债务人违约，
- 要求付款，
- 保留终止权。
- 确定开始产生利息的日期，
- 允许一段合同规定的补救期，
- 诉讼前收集证据。.
通知可通过以下方式发送：
- 土耳其公证员
- 注册电子邮件系统，
- 合同约定的电子方式，
- 国际服务方式。.
合同应明确规定有效的通知地址以及通知何时被视为已送达。.
支票和本票
流通票据可能允许债权人使用特殊的强制执行程序。.
债权人在接受土耳其支票或本票之前，应核实：
- 必填表格
- 签字权
- 到期，
- 数量，
- 货币，
- 背书，
- 展示期，
- 修改。.
一份名为“担保支票”的文件并非自动不受流通票据规则的约束。.
提交申请和追索权可能受严格的期限限制。.
保障与安全
债权人应考虑在履行义务前取得担保。.
可能的安全措施包括：
- 银行担保
- 担保函
- 母公司担保
- 个人担保
- 保证，
- 抵押，
- 应收账款转让
- 保留所有权，
- 预付款，
- 第三方托管。.
担保条款应明确规定：
- 最高赔偿责任
- 期间，
- 需求条件
- 适用法律
- 管辖权，
- 责任是否属于连带责任？
- 无论是独立担保还是附属担保。.
母公司拥有土耳其债务人的所有权并不意味着母公司自动对子公司的债务承担责任。.
预防性附件
债权人如有金钱债权，可在满足法定条件的情况下寻求预防性扣押。.
如果债务人存在以下风险，则此补救措施可能至关重要：
- 转移资产，
- 空空如也的银行账户
- 离开土耳其
- 隐藏财产，
- 进行欺诈交易。.
法院通常要求提供债权证明，并可能要求债权人提供担保。.
预防性扣押并非最终判决。债权人必须在法定期限内完成后续的强制执行和诉讼程序。.
外国债权人和诉讼费用担保
在土耳其提起诉讼、加入诉讼或启动强制执行程序的外国个人或法人实体，可能需要提供诉讼和强制执行费用以及对方当事人可能遭受的损失的担保。.
在存在互惠原则的情况下，法院可以豁免外国当事人。.
债权人应检查：
- 国籍，
- 适用的双边条约，
- 互惠实践，
- 担保金额和形式。.
在启动实质性诉讼之前，应该将此问题纳入预算。.
商业法庭
商业纠纷可由民事初审法院（作为商业法院）或专门的商业初审法院审理，具体取决于纠纷的地点和性质。.
仅仅因为一方是公司，并不意味着纠纷就属于商业纠纷。.
法院必须审查该纠纷是否符合土耳其法律规定的商业案件的定义。.
经常被视为商业纠纷的例子包括以下方面的纠纷：
- 商业企业，
- 公司，
- 流通票据
- 保险，
- 运输，
- 机构，
- 分配，
- 涉及商业活动的知识产权
- 涉及双方商业企业的交易。.
提起诉讼前应确定正确的法院和强制调解要求。.
承认和执行外国法院判决
外国法院的判决并不会自动对土耳其境内的资产强制执行。.
根据第 5718 号法律，外国民事终审判决必须先经土耳其方面作出执行决定，才能在土耳其执行。.
申请通常需要：
- 经认证的外国判决
- 证明最终性的文件，
- 经过认证的土耳其语翻译，
- 妥善送达对方当事人。.
土耳其法院审查的是执行条件，而不是重新审理整个商业纠纷。.
外国判决的执行条件
重要条件包括：
- 执法互惠
- 与土耳其专属管辖权不冲突
- 与受质疑管辖权的外国法院有充分的联系，
- 与土耳其公共政策没有明显冲突
- 给予充分的通知和辩护机会。.
土耳其法院可以准予执行全部或部分判决。.
一旦获得执行，外国判决将像土耳其判决一样执行。.
因此，外国公司在选择外国法院之前，应该先考察执行前景。.
如果判决不能有效追回土耳其债务人的资产，那么在国外胜诉的商业价值可能有限。.
认可与执行有所不同
承认赋予外国判决：
- 终审判决效力
- 确凿的证据效应。.
执法部门还允许强制执行。.
宣告合同终止的外国判决可能需要得到承认。.
通常情况下，判决土耳其债务人支付款项后，需要先进行强制执行，才能扣押其资产。.
承认并不要求在执法中适用互惠条件。.
外国仲裁裁决
具有约束力、终局性或可执行性的外国仲裁裁决可以通过适用的条约和国内框架在土耳其执行。.
第5718号法律要求申请人提供：
- 仲裁协议或条款，
- 仲裁裁决
- 经认证的副本
- 经认证的土耳其语翻译。.
在以下有限情况下，可以拒绝强制执行：
- 没有有效的仲裁协议。
- 缺乏适当通知，
- 无法提出辩护，
- 裁决结果超出仲裁协议的范围，
- 程序违规，
- 不可仲裁性
- 公共政策，
- 该裁决尚未具有约束力，也未在法庭上正式生效。.
审查范围有限是跨境合同经常选择仲裁的原因之一。.
土耳其仲裁裁决
如果仲裁地在土耳其，则适用的土耳其国内仲裁框架决定：
- 挑战程序，
- 监管法院
- 可执行性。.
仲裁裁决一般不会像普通法院判决那样，通过对案件事实进行全面重新审议的方式进行上诉。.
撤销申请仅限于法律依据。.
仲裁条款应仔细拟定，因为管辖权缺陷可能会影响裁决的执行力。.
海外服务
国际诉讼可能需要送达：
- 诉讼申请书
- 听证会通知
- 专家报告
- 判断，
- 执法文件
在土耳其境外的一个聚会上。.
适用的方法可能取决于：
- 海牙送达公约
- 双边条约
- 外交渠道
- 家政服务规则。.
国际邮件可能需要相当长的时间。.
合同应包含以下内容：
- 准确的注册地址，
- 地址变更后的通知义务
- 合同沟通的电子通知方式。.
合同中的电子邮件通知条款并不总是能取代正式的司法送达要求。.
诉讼时效
适用的诉讼时效取决于：
- 适用法律
- 合同类型
- 权利要求的性质
- 发票日期
- 交货日期，
- 到期，
- 致谢
- 流通票据
- 运输或保险规则。.
土耳其国际私法通常对管辖基础法律关系的法律作出限制。.
债权人不应自动依赖一般合同诉讼时效。.
特殊情况下可能适用较短期限：
- 运输，
- 机构，
- 保险，
- 缺陷，
- 支票，
- 期票，
- 某些商业索赔。.
和解谈判并不总是会中止或中断诉讼时效。.
合同限制条款
双方可能会尝试设定通知期或合同索赔期限。.
此类条款应根据适用法律进行有效性审查。.
规定所有索赔如未在 24 小时内通知则自动失效的条款，如果与强制性法律、诚信原则或隐蔽缺陷的性质相冲突，则可能无效或被狭义解释。.
各方应区分以下几点：
- 运营通知截止日期，
- 合同索赔程序
- 法定诉讼时效。.
电子合同和电子签名
商业合同可以通过电子通讯方式签订。.
证据可能包括：
- 安全的电子签名
- 电子邮件，
- 电子采购订单
- 在线录取记录，
- 系统日志，
- 注册电子邮箱。.
各方应保留：
- 原始电子文件
- 元数据，
- 时间戳
- 服务器记录，
- 授权用户记录。.
单凭屏幕截图可能无法证明是谁发送或接收了该文件。.
合同应明确规定哪些电子系统和账户获得授权：
- 订单，
- 修正案，
- 通知，
- 验收。.
修订和豁免
商业关系常常通过非正式的电子邮件或行为方式发生变化。.
协议应明确规定修正案如何生效。.
例如：
“除非以书面形式作出并由双方授权代表签字，否则任何修改均无效。”
双方还应就以下事项作出规定：
- 电子签名即可。
- 电子邮件批准即可。
- 采购订单可以对主协议进行修改，
- 未行使权利即构成放弃权利。.
即使有严格的书面修改条款，如果双方始终按照非正式变更履行合同，也可能产生解释问题。.
控制权的分配和变更
合同应明确规定双方是否有权转让：
- 合同，
- 应收账款，
- 权利，
- 义务。.
另一方可能希望禁止转让给：
- 竞争者，
- 受制裁实体
- 财务状况较弱的关联公司
- 未知第三方。.
控制权变更条款可能允许在交易对手所有权发生变更时终止或同意。.
这对于长期的分销、技术、供应和联合开发关系尤为重要。.
合规条款
跨境合同应考虑以下因素：
- 反贿赂，
- 制裁，
- 出口管制
- 竞争法
- 数据保护
- 洗钱
- 海关，
- 人权与供应链要求。.
该条款应规定：
- 必须遵守的规定
- 信息和审计权利
- 调查通知
- 暂停权
- 终止权。.
宽泛的合规条款不应允许一方基于毫无根据的怀疑而任意终止合同。.
实用合同起草清单
签署协议前，外国公司应核实：
- 土耳其对接方的正确法律身份。.
- 每位签署人的现行授权。.
- 产品、服务和技术规格。.
- 价格、税费和支付货币。.
- 交货期和国际贸易术语解释通则。.
- 检验和验收程序。.
- 保修和缺陷通知。.
- 延误罚款和赔偿。.
- 不可抗力和困难。.
- 合同期限和续约。.
- 终止期和治愈期。.
- 保密性和数据保护。.
- 知识产权所有权。.
- 分配和控制权变更。.
- 保障和安全。.
- 适用法律。.
- CISG 的纳入或排除。.
- 法院管辖或仲裁。.
- 席位、语言和仲裁员编号。.
- 通知地址和方法。.
- 强制调解的后果。.
- 证据和记录保存。.
- 在资产所在国的执法前景。.
实用债务催收清单
当款项逾期未付时，债权人应该：
- 确认债务人的确切法律实体。.
- 审查适用法律和争议解决条款。.
- 计算债务、利息和货币。.
- 收集合同及其所有附件。.
- 获取发票和送货凭证。.
- 识别土耳其境内的债务人资产。.
- 适当情况下，发出正式的违约通知。.
- 审查担保和流通票据。.
- 预防性附着。.
- 决定是启动强制执行程序还是提起诉讼。.
- 获得资格前必须完成所有强制性调解。.
- 保留诉讼时效期限。.
- 办理海牙认证和翻译手续。.
- 检查是否需要提供外国担保以支付相关费用。.
- 在投入大量资源进行旷日持久的诉讼之前，先制定好执行计划。.
常见问题解答
外国公司可以选择适用土耳其法律吗？
是的。国际商事合同的当事方可以明确选择土耳其法律作为适用法律。.
双方可以选择适用英国法律还是瑞士法律？
是的，但须遵守土耳其强制性法规、公共政策以及任何管辖该交易的特别法律。.
如果合同中没有适用法律条款，会发生什么情况？
根据土耳其冲突法规则，与合同关系最密切的法律适用，通常以主要履行者的营业场所为出发点。.
选择土耳其法律是否意味着伊斯坦布尔法院具有管辖权？
不。适用法律和管辖权是两回事。.
外国公司可以选择土耳其法院吗？
是的，只要管辖权协议符合法律要求且不与专属管辖权相冲突即可。.
当事人可以选择外国法院吗？
是的，对于涉及境外因素且土耳其不具有专属管辖权的合同纠纷，土耳其可以受理。但该协议必须有书面形式证明。.
即使有外国法院条款，土耳其法院还能受理此案吗？
如果外国法院拒绝行使管辖权，或者被告没有在土耳其提出管辖权异议，则可能会出现这种情况。.
外国公司可以使用ISTAC仲裁吗？
是的。ISTAC为同意其规则的国内和国际当事人管理仲裁。.
如果仲裁条款只写明“适用仲裁”，是否足够？
这可能会造成不必要的不确定性。该条款应明确仲裁机构或规则、仲裁地、仲裁语言和仲裁员人数。.
仲裁和法院管辖权能否同时作为替代方案？
不明确的可选条款可能会受到质疑。预期的争议解决机制应当表述得清晰明确。.
紧急仲裁员能否发布紧急救济令？
根据 ISTAC 的紧急程序规定，可以在两个工作日内安排会面，并在七天内做出决定。.
选择仲裁是否意味着可以完全避免向法院提起诉讼？
不一定。法院仍可就临时保护、证据、任命和强制执行等问题提供协助。.
商业买卖前是否必须经过调解？
许多商业金钱赔偿和索赔案件都要求在诉讼前进行强制调解。具体索赔事项应在提起诉讼前进行分类。.
在启动强制执行程序之前是否需要进行调解？
一般而言，普通的强制执行程序可以单独启动，但后来的商业法律可能需要强制调解。.
外国债权人能否在没有判决的情况下在土耳其启动强制执行程序？
是的，无需事先获得法院判决即可启动普通的金钱强制执行程序。债务人提出异议可能会导致程序中止，并需要采取进一步的法律行动。.
单凭发票就足以收回欠款吗？
并非总是如此。交付、履约、验收、到期以及未付款等情况也需要加以证明。.
判决前能否冻结土耳其资产？
在符合法律条件的情况下，债权人可以请求采取预防性扣押或其他临时措施。.
外国债权人必须提供担保吗？
外国索赔人或强制执行债权人可能需要提供担保，但须遵守条约或互惠豁免规定。.
外国法院的判决可以在土耳其直接执行吗？
不，通常需要先获得土耳其方面的强制执行判决。.
土耳其法院会重新审理整个对外争端吗？
通常情况下，法院会审查法律执行条件，而不是重新审理案件的全部实质内容。.
是否需要互惠？
互惠是执行外国法院判决的条件，但并不适用于单纯的承认。.
外国仲裁裁决可以在土耳其执行吗？
是的，只要满足适用的条约和国内执行条件即可。.
执行外国仲裁裁决需要哪些文件？
一般需要提供仲裁协议、仲裁裁决书和经认证的土耳其语译本。.
土耳其法院能否因为不同意仲裁员的裁决而拒绝执行？
仅凭对案件实质内容的异议，不足以构成普通的拒绝理由。审查仅限于公认的执行理由。.
《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）是否适用于土耳其的国际销售？
有可能。土耳其自2011年8月1日起就已成为欧盟收缩国。.
《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）能否被排除在外？
是的。如果双方有意排除这种可能性，合同中应该明确规定。.
国际贸易术语解释通则（Incoterms）是否决定所有权何时转移？
不一定。国际贸易术语解释通则主要关注交货、风险和成本分配，而非所有合同细节。.
合同只能用英文吗？
是的，但土耳其官方程序通常需要土耳其语译本。双方应明确规定采用哪种语言版本。.
母公司是否需要承担土耳其子公司的债务？
并非仅仅因为持有股份就足够了。通常还需要单独的担保、合同承诺或其他法律依据。.
结论
外国公司与土耳其企业签订商业合同时，应在纠纷发生前制定纠纷解决方案。.
一份完整的国际合同应分别规定：
- 适用法律
- 法院管辖权
- 仲裁，
- 强制性规则
- 执法。.
根据土耳其国际私法，合同当事人可以选择管辖其合同义务的法律。如果未选择法律，则适用与合同联系最密切的法律，通常以合同履行主体所在地为出发点。.
外国法律条款并不自动排除土耳其有关竞争、海关、税收、房地产、就业或公共政策等方面的强制性规定。.
对于国际销售合同，双方应确定《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）是否适用，以及是否应保留或排除适用该公约。.
管辖权条款必须明确规定有管辖权的法院。对于涉及境外因素的合同纠纷，当事人可以选择外国法院，除非土耳其法院具有专属管辖权。.
仲裁可以提供一种中立且具有国际效力的机制。一份措辞恰当的仲裁条款应明确规定：
- 制度或规则，
- 座位，
- 语言，
- 仲裁员人数
- 适用法律。.
ISTAC 为选择其规则的当事人提供机构仲裁、快速程序和紧急仲裁员程序。.
在土耳其，许多商业金钱索赔案件在提起诉讼前都必须经过强制调解。因此，在程序规划阶段就应考虑调解。.
债权人无需事先取得判决，即可启动针对到期金钱债权的普通强制执行程序。但是，债务人及时提出异议可能会中止该程序，并需要进行进一步的诉讼。.
外国债权人应保存完整的证据档案，包括：
- 合同，
- 订单，
- 发票，
- 送货记录，
- 验收文件，
- 银行对账单
- 违约通知
- 保证。.
外国法院的判决通常不能直接在土耳其执行。承认或执行程序必须按照土耳其国际私法完成。.
外国仲裁裁决也可能需要执行程序，但审查通常仅限于公认的理由，例如仲裁协议无效、缺乏正当程序、不可仲裁和公共政策。.
判决或裁决的商业价值最终取决于资产的可获得性。因此，在提供大量货物、服务或信贷之前，应审查交易对手的财务状况、担保和执行前景。.
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