土耳其资产购买协议：业务转让、合同、员工、许可证和责任
介绍
资产收购允许买方从土耳其公司收购选定的资产、业务或整个企业，而无需购买该公司本身的股份。.
买方可能获得：
- 机械，
- 存货，
- 房地产，
- 知识产权，
- 客户合同，
- 供应商关系
- 应收账款，
- 商业记录，
- 雇员，
- 善意，
- 商品名
- 在线账户，
- 监管注册。.
与股权购买不同，资产购买通常不会使买方成为卖方的股东。.
除非卖方日后被清算、合并或以其他方式终止，否则卖方将继续作为独立的法律实体存在。.
这种结构允许买方选择其想要收购的业务部分，并试图排除不必要的债务。然而，即使合同条款规定债务由卖方承担，土耳其法律仍可能将责任归咎于买方。.
特定风险源于：
- 整个商业企业的转让
- 现有企业债务，
- 工作场所和员工调动，
- 税务责任
- 环境义务
- 监管许可证，
- 需要第三方同意的合同，
- 担保资产，
- 竞赛批准。.
因此，资产购买协议必须区分以下内容：
- 交易中包含的资产
- 交易中排除的资产
- 买方承担的债务
- 卖方保留的负债
- 法律强制规定买方承担的责任。.
当事人之间的私人责任分配仍然很重要，但这并不总是能阻止雇员、债权人、税务机关或监管机构根据土耳其强制性规定追究负有法律责任的人的责任。.
资产购买与股权购买的比较
在股权购买中，买方获得公司的所有权。.
目标公司仍然是其以下资产的合法所有者：
- 资产，
- 合同，
- 许可证，
- 雇员，
- 应收账款，
- 债务。.
买方通过持有股份间接获得整个企业。.
在资产收购中，每个包含的业务要素的所有权必须按照适用于该资产或法律关系的规则转移给买方。.
这可能需要单独的程序：
- 房地产，
- 注册知识产权
- 车辆，
- 应收账款，
- 合同，
- 银行账户，
- 雇员，
- 监管许可。.
资产收购可以提供更大的负债控制，但通常需要更全面的转让文件和第三方合作。.
何时更倾向于资产收购？
如果买方希望：
- 只收购一条产品线
- 购买一家工厂或厂址，
- 避免无关的历史债务。
- 排除未决诉讼。
- 与卖家解除不必要的合同。
- 收购特定技术和员工
- 从大型企业集团中剥离出一家企业。.
如果卖方不想出售公司本身，因为该公司拥有多个不同的业务部门，那么这种做法也可能是合适的。.
如果企业依赖于以下资产，那么资产收购可能就不那么吸引人：
- 不可转让的许可证
- 众多客户合同，
- 政府许可
- 长期租赁，
- 复杂的雇佣安排
- 无法转移的税务属性
- 融资与卖方有关。.
买方在同意交易形式之前，应比较资产和股权结构。.
法定商业企业转让
土耳其法律允许将商业企业整体转让，而无需对企业中包含的每项资产进行单独的处置交易。.
土耳其商法典第11条规定，商业企业可以作为一个整体转让。除非双方另有约定，转让推定包括固定资产、企业价值、租赁权、商号、知识产权以及永久分配给该企业的资产。该协议必须采用书面形式，并在商业登记处进行登记和公告。.
这种法律结构必须与仅出售特定个别资产的协议区分开来。.
双方转让地点：
- 一个运转良好的组织单元，
- 其运营资产，
- 客户结构，
- 雇员，
- 商业连续性，
即使协议被称为“资产出售”，该交易也可能被视为商业企业或工作场所的转让。
交易的法律性质取决于其实质而非名称。.
书面协议和贸易登记
转让整个商业企业的合同必须采用书面形式。.
转账还必须符合以下条件：
- 已在主管商业登记机构注册
- 已在土耳其贸易登记公报上公布。.
双方应尽早准备备案文件，并确认相关商业登记处的要求。.
提交的文件包可能包括：
- 已签署转让协议
- 公司审批，
- 识别被转让企业，
- 卖家和买家信息，
- 支持性声明，
- 在获得批准的情况下，可进行竞争。
- 行业特定权限。.
贸易登记登记并不能取代特定资产所需的任何特殊转让程序，如果强制性法律要求采取额外行动，则必须进行特殊转让程序。.
所有资产都会自动转移吗？
全企业机制有利于一体化业务转移，但仍可能适用特殊手续和限制。.
双方应分别审查以下资产：
- 房地产，
- 已登记车辆
- 受监管的许可证，
- 域名，
- 外国注册
- 已质押的资产，
- 第三方拥有的资产，
- 公共特许经营权。.
资产清单应列明以下两项：
- 包含的资产，
- 必要的转账步骤。.
如果企业拥有高价值或受监管的财产，则不应仅使用“转移所有企业资产”这样的笼统说法来描述企业。.
对现有企业债务的责任
买方面临的最重要风险是土耳其债务法典第 202 条。.
收购一家企业及其资产和负债的人，自转让通知债权人或通过土耳其商业登记公报宣布之日起，即对现有企业债务承担责任。.
原所有者与买方仍需承担连带责任，期限为两年。对于已到期债务，该期限自通知或公告之日起算；对于之后到期的债务，该期限自到期日起算。如果买方未完成所需的通知或公告，则适用于原所有者的两年期限不开始计算。.
这种法定责任的范围可能比买方在普通资产购买协议中预期的范围要广得多。.
协议能否排除卖方的所有责任？
协议可以规定买方仅承担列明的债务，而卖方保留所有其他债务。.
这种分配对买卖双方都很重要。.
但是，如果强制性业务转让规则规定买方负有责任，则可能无法消除对第三方债权人的责任。.
例如，买方可能需要根据法定规则支付信用款项，然后根据买卖协议的赔偿条款向卖方寻求补偿。.
因此，该协议应包含以下内容：
- 详细的留存责任条款，
- 卖方赔偿，
- 赔偿请求的担保
- 通知和辩护程序
- 充足的索赔期限，
- 酌情采用第三方托管或价格保留方式。.
合同中的免责条款只有在卖方仍有经济能力偿还买方的情况下才有效。.
承担负债表
买卖协议应包含买方承担的各项债务的详细清单。.
可能承担的负债包括：
- 客户存款，
- 保修义务
- 未完成的供应商订单
- 员工在交易完成后产生的责任
- 递延收入
- 维护义务
- 特定设备租赁。.
买家应避免使用诸如此类的语言：
“买方承担与该业务相关的所有债务。”
该短语可能包含以下负债：
- 未公开
- 队伍，
- 争议，
- 未记录的，
- 签约时身份不明。.
应尽可能对承担的负债进行严格界定，并与已确定的文件、期间和金额联系起来。.
留存负债
卖方可能保留对以下事项的责任：
- 交割前税款
- 历史诉讼，
- 与生产前制造相关的产品缺陷，
- 环境污染
- 员工在交易完成前提出的索赔
- 关联方债务，
- 监管处罚，
- 刑事或行政调查，
- 未付的供应商发票。.
该协议应明确卖方的责任是否适用于：
- 交割前提出的索赔
- 交易完成后提出的，但因先前事件引起的索赔
- 未知负债
- 或有负债。.
债权人通知
如果交易构成法定业务转让，则债权人通知和商业登记公告对责任有重要影响。.
双方应确定：
- 通知由哪一方准备？
- 发出通知时，
- 哪些债权人会收到直接通知？
- 谁支付出版费用？
- 是否要求署名或确认。.
通知不应错误地暗示卖方立即免除责任。.
根据法律规定，卖方在适用的两年期限内仍需承担连带责任。.
合同转让
企业资产通常包括有价值的合同。.
这些可能包括：
- 客户协议
- 供应协议
- 分销合同，
- 租赁，
- 软件许可协议
- 维护协议
- 保险单
- 融资文件。.
根据土耳其一般合同转让规则，转让整个合同通常需要以下各方达成一致：
- 转让人，
- 受让人，
- 剩余合同方。.
同意可以事先给予，也可以在转让后给予。转让还必须遵循原合同规定的形式。.
买方不应认为收购企业会自动转移所有合同，而无需交易对手的参与。.
控制权变更和转让条款
资产交易通常涉及合同的直接转让，而不是股东控制权的变更。.
买方应审查每份材料合同是否：
- 允许转让，
- 需要书面同意。
- 禁止转让
- 允许终止，
- 收取转让费
- 需要具备财务资质。.
如果合同对业务至关重要，则通常应以交易对手同意作为完成交易的先决条件。.
例如：
- 主要分销协议，
- 最大的客户合同
- 厂房租赁
- 软件平台许可
- 政府采购合同。.
如果未获得同意会发生什么？
双方可以约定，卖方为买方的经济利益暂时继续履行合同义务。.
这种安排可以称为：
- 过渡安排，
- 分包安排，
- 连续演出，
- 代理安排。.
这种结构会带来风险，因为：
- 卖方仍对顾客承担法律责任。
- 买方可能没有直接的强制执行权，
- 合同可能禁止分包，
- 可能会产生税务和监管方面的影响，
- 该安排可能被视为未经授权的转让。.
只有在审查了原始合同和适用法律之后，才能使用临时变通方案。.
客户关系
客户商誉具有商业价值，但并非总是可以单独转让的法律资产。.
买方应明确：
- 哪些客户合同转移，
- 哪些客户在没有签订书面合同的情况下进行购买？
- 哪些客户数据可以合法转移？
- 是否需要客户同意，
- 是否存在预付金额，
- 谁负责处理退货和保修事宜？.
SPA应明确规定交割前销售和交割后销售的划分方式。.
它还应该规范以下内容：
- 截止时间前接受的订单
- 交易完成后交付的产品
- 客户付款被错误方收到
- 贷项票据
- 退款，
- 保修索赔。.
应收账款
卖方可以将应收账款转让给买方。.
根据土耳其法律，应收账款的转让一般应以书面形式进行。.
该协议应明确以下内容：
- 债务人，
- 发票，
- 本金金额
- 货币，
- 到期，
- 安全，
- 争议，
- 现有付款。.
应通知债务人，以便款项能够正确支付。.
买方应调查应收账款是否属于以下情况：
- 已承诺，
- 分配给一家银行，
- 因子分析，
- 可抵销，
- 争议，
- 已过诉讼时效。.
会计记录中出现的应收账款并不一定能够收回。.
现金和银行账户
即使企业转让，银行账户通常也不会随之转移到买方名下。.
双方应确定：
- 现金仍由卖方保管。
- 现金已计入购买价格的计算中。
- 交易完成后，客户付款必须转交。
- 我们将开通新的买家账户。.
现有账号可能与以下账号关联：
- 银行信贷
- 保证，
- 自动付款
- POS系统，
- 工资支付。.
过渡计划应能防止业务中断。.
资产收购中的员工
如果交易构成基于合法交易的工作场所或部分工作场所的转让，则转让日存在的雇佣合同连同所有权利和义务一并转让给买方。.
买方必须确认雇员的服务年限自该雇员最初在卖方处的工作开始日期起算。买卖双方对转让前产生且在转让日到期的雇佣债务承担连带责任，而卖方的法定连带责任期限以两年为限。.
因此，员工调动不仅仅是提供新的雇佣合同那么简单。.
工作场所调动何时适用？
工作场所转移通常是指转移一个保持其原有身份的有组织的经济单位。.
相关因素可能包括：
- 商业活动仍在继续。
- 资产转移，
- 员工继续从事同样的工作，
- 客户结构持续发展，
- 生产地点或生产组织保持正常运转。.
购买孤立的机器或库存，而不继续开展有组织的业务，可能不构成工作场所转移。.
分类需要对整个交易进行分析。.
是否需要员工同意？
《劳动法》第6条适用的，现有劳动合同依法转移。.
该法规并未规定必须终止现有合同并与每位员工签订全新的合同。.
尽管如此，买方仍应向员工提供以下方面的实用信息：
- 转账日期
- 新雇主详情
- 薪资管理
- 管理，
- 工作场所政策，
- 数据处理。.
如果买方希望对以下内容进行重大不利变更，则可能需要获得个人同意：
- 薪水，
- 位置，
- 工作地点
- 工作时间
- 好处。.
企业转让本身不应被用来强加原本需要员工批准的单方面变更。.
员工会因为调动而被解雇吗？
卖方或买方不能仅仅因为工作场所或其一部分发生转移而终止雇佣合同。.
转让本身并不构成终止合同的正当理由。.
基于真实情况的终止权：
- 经济原因
- 技术原因
- 组织要求，
- 其他合法有效的理由
仍须遵守普通劳动法规则。.
买方不应仅仅为了规避转让义务而要求卖方在交易完成前立即解雇所有员工。.
员工已享有的权利
买方应调查员工已享有的权利，包括：
- 薪水，
- 随着时间的推移，
- 年假，
- 奖金，
- 佣金，
- 遣散费风险敞口
- 社会保障缴款
- 费用报销。.
即使买卖协议将员工的历史债务分配给了卖方，员工仍然可以向负有法律责任的雇主追究责任。.
水疗中心应包括：
- 员工排班表
- 累计收益计算，
- 特定劳动赔偿，
- 工资核对，
- 合作流程。.
集体谈判与员工代表
如果员工加入了工会或受集体谈判协议的约束，买方应审查：
- 工会认可，
- 集体协议期限，
- 雇主的义务
- 职场代表权，
- 谈判仍在进行中。
- 劳资纠纷。.
资产转移并不意味着买方可以自动无视集体劳动权利。.
如果仅转让企业的一部分，则可能需要进行特殊分析。.
员工个人数据
为了确保雇佣关系的连续性，卖方需要将员工信息移交给买方。.
双方应将传输的信息限制在法律必需的范围内，并明确：
- 合法处理依据
- 安全措施，
- 访问控制
- 保留期限，
- 员工通知。.
敏感的员工数据不应存放在不受限制的交易数据室中。.
房地产
不动产转让必须按照法律规定的产权契据程序进行。.
单凭私人资产购买协议并不能转移土耳其房地产的所有权。.
交易完成前，买方应调查以下事项：
- 所有权
- 抵押贷款，
- 附件，
- 地役权
- 分区，
- 建筑许可证
- 入住许可证
- 环境问题
- 租赁，
- 公共场所限制。.
卖方应交付无任何产权负担的房产，但买方明确接受的产权负担除外。.
外国买家和土耳其房地产
在土耳其境外注册成立的外国公司在直接购买土耳其房地产时可能会面临限制。.
拥有外国股东的土耳其公司享有不同的待遇，可以为其获准的活动购置房地产，但须遵守外国资本房地产框架以及有关军事或安全区域的特殊限制。.
在将房地产纳入资产购买协议 (APA) 之前，应审查收购结构。.
租赁场所
如果企业在租赁场所经营，买方必须审查：
- 租赁期限，
- 转让条款
- 房东同意
- 订金，
- 拖欠租金，
- 更新，
- 使用限制，
- 转租。.
在法定商业企业转让中普遍纳入租赁权并不能消除强制性租赁规则或具体租赁合同下出现的所有问题。.
如法律或合同有规定，则应征得房东同意。.
机械设备
资产清单应通过以下方式列明机器设备：
- 序列号，
- 品牌，
- 模型，
- 地点，
- 所有权记录，
- 账面价值
- 健康）状况。.
买方应确定设备是否：
- 卖方所有，
- 租赁的，
- 以融资租赁方式为准
- 已承诺，
- 以保留所有权的方式持有，
- 从供应商处借用。.
实际到场卖方工厂并不能证明所有权。.
存货
该协议应规范以下内容：
- 库存盘点，
- 估值，
- 过时的库存
- 损坏的产品
- 有效期，
- 正在进行中，
- 寄售货物
- 客户自有材料。.
买方可按以下方式付款：
- 固定库存价格
- 收盘计数，
- 成本或市场价值较低
- 共同认可的会计原则。.
交割时进行独立清点可以减少纠纷。.
知识产权
转让的业务可能取决于：
- 商标，
- 专利，
- 软件，
- 设计，
- 版权，
- 域名，
- 知识。.
买方应核实：
- 所有权，
- 登记，
- 领土，
- 更新，
- 现有许可证，
- 承诺，
- 侵权诉讼程序
- 员工和承包商的派遣。.
注册权利应通过适用的 TÜRKPATENT 或其他注册程序进行转让。.
美国心理学会（APA）应区分以下内容：
- 已转让的知识产权
- 需要获得许可的知识产权
- 根据过渡许可协议授予的集团所有权利。.
商标名称和品牌
根据合法商业企业转让规则，除非双方另有约定，否则可以包含商号。.
但是，买方应确认：
- 该商标名称是否可以合法继续使用，
- 无论是否包含卖方的公司名称，
- 无论商标是否单独注册，
- 域名和社交媒体账号是否可以转移。.
协议应明确规定卖方何时必须停止使用转让的品牌。.
软件
企业使用的软件可能包括：
- 卖家所有
- 经第三方授权
- 由员工开发，
- 由承包商开发，
- 基于开源软件。.
买方应确定第三方软件许可是否：
- 可转让，
- 需要征得同意。
- 仅限于指定公司，
- 当硬件发生变化时结束。
- 限制源代码访问。.
物理计算机的转让并不会自动转让其上安装的所有软件的版权。.
监管许可证和许可
许可证和行政许可可能包括：
- 可转让的，
- 经批准可转让。
- 就卖家而言，
- 针对特定设施而言，
- 不可转让。.
相关许可证可能包括：
- 经营许可证，
- 环境许可证，
- 食品生产审批
- 医疗保健授权
- 能源许可证
- 旅游证书
- 进口授权
- 产品注册。.
买方不应想当然地认为所有许可证都会随资产一起转移。.
如需取得新的许可证，则交易完成可能需要满足以下条件：
- 监管部门批准，
- 临时经营安排
- 再发行，
- 检查。.
政府合同和特许权
公共合同可能包含以下方面的严格限制：
- 任务，
- 分包，
- 更换承包商
- 经营权转让
- 监管部门批准。.
未经授权的转账可能导致：
- 终止，
- 惩罚，
- 取消资格，
- 失去担保。.
在将政府和特许经营安排纳入收购业务之前，应逐一进行审查。.
环境责任
购买土地、工厂或工业企业可能会使买方面临环境风险。.
潜在问题包括：
- 土壤污染
- 危险废物
- 排放量
- 排水
- 缺少许可证，
- 补救令，
- 历史遗留问题。.
APA 不应仅仅依赖于卖方遵守环境法的笼统声明。.
买方可能要求：
- 环境评估，
- 土壤检测
- 交割前补救措施
- 特定赔偿，
- 第三方托管，
- 污染保险。.
产品责任和保修
各方应明确各自负责的事项：
- 停业前生产的产品
- 关门前售出的产品
- 交易完成后交付的产品
- 召回，
- 客户保修
- 备件。.
即使缺陷产品是卖方在交易完成前制造的，也可能在交易完成后提出索赔。.
APA 应采用明确的基于时间和基于事件的分配规则。.
个人数据和客户数据库
客户数据库可能具有重要价值，但个人数据不能仅仅因为被列为资产就被转移。.
各方应评估：
- 原始收藏的目的
- 转让的法律依据
- 客户通知，
- 国际数据传输
- 营销许可
- 保留，
- 安全。.
匿名商业信息应与可识别的个人数据区分开来。.
买方不得在没有正当法律依据的情况下将转移的数据用于新的不相容用途。.
排除资产
不予列明的资产可能包括：
- 卖家现金，
- 退税
- 某些应收账款，
- 与业务无关的公司记录
- 保险索赔
- 其他业务线，
- 集团商标
- 关联方余额。.
日程安排应该非常详细。.
“所有企业不需要的资产”这样宽泛的描述会造成不确定性。.
购买价格分配
总购买价格应按资产类别进行分配。.
拨款可能涵盖：
- 房地产，
- 机械，
- 存货，
- 知识产权，
- 客户合同，
- 善意，
- 竞业禁止义务。.
该分配方案影响：
- 会计，
- 折旧，
- 税，
- 瓦，
- 转账费用
- 交易完成后的纠纷。.
买卖双方应在交易文件和税务申报中使用一致的分配方案。.
税务处理
资产交易与股权出售可能产生不同的税收和交易成本。.
根据结构的不同，相关问题可能包括：
- 对卖方收益征收企业所得税
- 瓦，
- 印花税
- 产权契据费用
- 预扣义务
- 海关，
- 转移定价。.
土耳其增值税通常适用于资产的商业交付，除非符合特定豁免条件。某些符合条件的公司重组或法定转让可享受特殊的增值税待遇，但豁免取决于是否满足相关的税法条件，并非所有商业交易都能获得豁免。.
双方在最终确定价格之前，应完成税务分析。.
税务责任
即使是资产交易，买方也应该进行税务尽职调查。.
潜在暴露途径包括：
- 法定继承权
- 转移业务，
- 税负超过资产。
- 未缴税款已反映在购买价格中。
- 增值税处理不当
- 员工工资负债。.
APA格式应包含以下内容：
- 卖方税务担保
- 特定税务赔偿，
- 如能获取税务清算文件，请提供。
- 负责结算前退货事宜
- 审计合作。.
购买价格机制
价格可按以下方式计算：
- 固定金额
- 逐项资产价值，
- 期末资产负债表调整
- 库存调整，
- 盈利支付，
- 承担的负债加上现金支付。.
协议应明确规定价格是：
- 含增值税或不含增值税
- 因债务而减少
- 已根据缺失资产进行调整
- 受第三方托管机构监管，
- 可分期付款。.
关闭账户
关闭账户可用于核实：
- 存货，
- 应收账款，
- 预计应付账款
- 员工应计款项
- 客户存款，
- 营运资金。.
该协议应明确以下内容：
- 会计原则
- 准备时间表
- 审查，
- 异议，
- 独立专家程序。.
先决条件
常见的资产交易条件包括：
- 竞争审批
- 监管许可证
- 合同同意书，
- 房东同意
- 释放承诺，
- 知识产权转让
- 员工调动准备，
- 融资，
- 公司审批。.
APA应该明确指出：
- 责任方
- 所需努力
- 证据，
- 弃权权，
- 最终期限。.
竞争管理局批准
如果资产构成全部或部分业务，并且交易导致控制权的持久变更，则资产收购可能需要事先获得土耳其竞争管理局的批准。.
土耳其于 2026 年 2 月更新了并购控制门槛。根据适用的替代测试，目前的框架将单个土耳其企业的营业额门槛提高到 10 亿土耳其里拉，将土耳其企业的总营业额门槛提高到 30 亿土耳其里拉，将全球营业额门槛提高到 90 亿土耳其里拉。.
分析范围不仅限于涉及公司股票的交易。.
收购：
- 工厂，
- 品牌和客户群体
- 业务部门
- 产品线，
- 运营资产
如果转移的资产构成一个市场业务，且该业务的营业额可以归因于该业务，则可能构成应申报的集中。.
竞赛批准前不得关闭
如果需要获得竞争管理机构的批准，交易双方在获得批准前不应实施交易。.
抢先购枪的潜在风险包括：
- 买方掌控定价权，
- 整合运营，
- 转移客户，
- 运营收购的资产，
- 交换不必要的敏感信息。.
美国心理学会（APA）应规定：
- 卖方继续正常经营，
- 买方同意权仅限于价值保护，
- 只有在清关之后才会关闭。.
签字和交割
在以下情况下，签约和交割可以在同一天进行：
- 转账审批已完成。
- 资产清单已最终确定。
- 已获得同意，
- 付款已准备就绪。.
分阶段签署和交割在以下交易中更为常见：
- 监管部门批准，
- 合同同意
- 许可证转让
- 员工安排，
- 安全措施解除。.
最终交付成果
卖方交付物可能包括：
- 转让协议
- 存货，
- 机械设备交付记录
- 产权过户，
- 车辆过户文件
- IP地址分配，
- 域名转移
- 合同同意书，
- 员工名单
- 公司记录，
- 钥匙和密码，
- 释放承诺。.
买方交付物可能包括：
- 购买价格，
- 公司批准
- 保证，
- 假设文件，
- 许可证申请
- 保险证明。.
双方应使用书面结案备忘录确认发生了哪些行为以及发生的时间。.
风险和所有权转移
水疗中心应说明何时：
- 所有权转移，
- 损失风险转移
- 经济利益转移
- 买方负责运营。.
对于不同的资产，这些时刻可能会有所不同。.
例如：
- 房地产所有权通过产权登记转移。
- 动产所有权可以通过交付转移。
- 应收账款通过书面转让的方式转移，
- 合同在获得必要同意后生效。
- 员工符合工作场所调动规则。.
协议不应使用一份通用的结算声明，因为法律转让机制可能存在重大差异。.
保修
卖方提供的保修可能包括：
- 资产所有权
- 无产权负担，
- 机器状况
- 存货，
- 合同，
- 雇员，
- 许可证，
- 知识产权，
- 税，
- 环境合规性
- 诉讼，
- 数据保护。.
基本保证条款应确认：
- 卖方拥有这些资产。
- 卖方有权转让，
- 资产不存在未披露的担保物。
- 交易文件具有法律约束力。.
特定赔偿
已知风险应通过具体的赔偿条款加以解决。.
例如：
- 现有税务审计，
- 环境污染
- 待决员工索赔
- 产品召回
- 无证建筑
- 客户诉讼，
- 债权人根据企业转让责任提出的索赔。.
赔偿条款应规范以下内容：
- 扳机，
- 可追回金额
- 索赔程序
- 防御控制，
- 期间，
- 直径，
- 安全。.
托管和保留
部分价款可能用于担保：
- 历史负债
- 税务索赔
- 环境修复，
- 购置价格调整
- 债权人索赔。.
托管条款应明确规定：
- 持有者，
- 发布日期，
- 索赔通知书
- 争议金额，
- 兴趣，
- 最终版本。.
如果卖方在交易完成后分配销售所得款项或破产，则无担保卖方赔偿的价值可能有限。.
限制性契约
卖方可以同意不与转让的业务竞争或招揽其业务：
- 顾客，
- 雇员，
- 供应商。.
该限制应与以下方面相称：
- 期间，
- 领土，
- 业务范围
- 覆盖人群。.
为了保护买方购买的商誉，可能需要采取限制措施，但不应阻止无关的商业活动。.
过渡服务
买方可能暂时需要卖方提供：
- 会计，
- 它，
- 仓储，
- 采购，
- 客户服务，
- 薪资管理
- 监管支持。.
过渡服务协议应明确规定：
- 服务
- 费用，
- 服务水平
- 期间，
- 数据访问，
- 退出计划
- 责任。.
买方应避免收购在交割日无法独立运营的企业，除非有书面过渡计划。.
交易结束后的事项
交易完成后的义务可能包括：
- 贸易登记公告
- 监管通知，
- 执照完成
- 客户通知，
- 员工薪资迁移，
- IP记录，
- 数据迁移
- 最终库存调整
- 转发错误方收到的款项。.
美国心理学会应该明确责任人和截止日期。.
常见的资产购买错误
常见错误包括：
- 假设所有责任都可以通过合同排除，
- 未能分析TBK第202条，
- 未能获得合同同意，
- 将许可证视为自动可转让，
- 无视工作场所调动规则，
- 未识别员工应计项目，
- 支付抵押资产的款项
- 使用不完整的资产清单，
- 忽略客户存款，
- 未能合理分配库存风险，
- 未经分析而传输个人数据
- 无视竞争审批，
- 未能协调所有权和付款。.
买家清单
买家应查看：
- 交易结构。.
- 整个业务或特定资产。.
- 资产所有权。.
- 债务负担。.
- 现有负债。.
- 合同与同意书。.
- 雇员。.
- 税。.
- 房地产。.
- 机械。.
- 存货。.
- 应收账款。.
- 知识产权。.
- 数据保护。.
- 许可证。.
- 环境风险。.
- 竞赛批准。.
- 收银机制。.
- 过渡服务。.
- 卖家安全。.
APA格式写作清单
该协议应涵盖以下内容：
- 包含的资产。.
- 排除资产。.
- 承担的负债。.
- 留存负债。.
- 购买价格。.
- 增值税及其他税费。.
- 价格分配。.
- 先决条件。.
- 监管部门的批准。.
- 合同同意。.
- 员工调动。.
- 完成交付成果。.
- 风险和所有权。.
- 保修。.
- 具体赔偿。.
- 责任限额。.
- 第三方托管。.
- 竞业禁止。.
- 过渡服务。.
- 交易完成后的合作。.
- 适用法律。.
- 争议解决。.
常见问题解答
什么是资产购买协议？
这是一种合同，根据该合同，买方从卖方处获得选定的资产、负债或经营业务，而不一定获得卖方的股份。.
资产收购比共同收购更安全吗？
虽然这可能允许对资产和负债进行更多选择，但土耳其的强制性规定仍然可能对买方施加责任。.
整个商业企业能否通过一份协议进行转让？
是的。土耳其法律允许通过书面协议进行综合商业企业转让，该协议需在商业登记处登记并公布。.
哪些资产被认为包含在内？
除非另有约定，法律推定可能包括固定资产、企业价值、租赁权、商号、知识产权和永久分配的商业资产。.
双方能否排除某些资产？
是的。排除在外的资产应明确列出。.
买方是否承担卖方的债务？
如果交易属于法定企业转让框架，则买方可能根据《企业转让法》第 202 条承担企业债务。.
卖方需承担多长时间的责任？
根据法定企业转让规则，原所有者通常与买方承担两年的连带责任。.
两年期限何时开始计算？
对于到期债务，偿付期限自通知或公告之日起算；对于日后到期债务，偿付期限自到期日起算。.
如果转会没有公布会怎样？
原所有者的两年法定期限自通知或公告义务完成之日起开始计算。.
资产购买协议能否规定买方不承担任何责任？
它可以分配各方之间的责任，但不能免除对第三方的强制性责任。.
合同可以自动转让吗？
并非所有合同都需要转让。一般而言，合同转让通常需要剩余合同方的同意，除非适用法定继承规则或事先同意。.
是否需要征得客户同意？
合同中如要求征得同意或禁止转让，则应在交易完成前取得同意。.
员工是否会转移到买方？
如果交易构成工作场所或工作场所部分转移，则现有雇佣合同及其权利和义务一并转移。.
工作场所调动是否需要员工同意？
《劳动法》规定，在适用第六条的情况下，现有合同可依法转移。劳动条件发生实质性变更则需另行分析。.
企业出售后，员工可以被解雇吗？
调动本身不能成为终止雇佣关系的唯一理由。真正的经济、技术或组织方面的原因仍须遵守一般劳动法。.
谁负责处理交易完成前的员工债务？
对于转让前产生且在转让日到期的债务，卖方和买方可能承担连带责任，而卖方的责任一般限于两年。.
经营许可证会自动转移吗？
不一定。每张许可证都必须根据其适用法规和颁发机构进行审核。.
房地产交易能否仅通过APA（授权委托书）进行？
不。所有权的取得需要完成法律规定的产权过户手续。.
可以通过在协议中列明的方式转让机器设备吗？
所有权和占有权必须妥善转移，并且应检查现有的抵押、租赁和第三方权利。.
应收账款可以转移吗？
是的。转让事宜应以书面形式记录，并通知债务人。.
客户个人数据可以作为普通资产出售吗？
个人数据传输需要有法律依据并遵守土耳其数据保护法规。.
是否需要缴纳增值税？
普通商业资产交付可能需要缴纳增值税。某些符合条件的重组可获得豁免，但需要进行具体的交易税务分析。.
是否需要竞争管理机构的批准？
如果转让的资产构成一项业务，并且该交易造成持久的控制权变更，同时达到营业额门槛，则可能需要进行此类变更。.
2026年的主要营业额数据是多少？
修订后的框架采用的数据包括：土耳其个人营业额达到 10 亿土耳其里拉，土耳其总营业额达到 30 亿土耳其里拉，以及全球营业额达到 90 亿土耳其里拉（根据适用的测试标准）。.
买方能否在获得批准前开展业务？
如果强制性竞争许可尚未获得批准，则不宜过早实施。过早实施可能造成抢先行动的风险。.
什么是假定负债？
这是买方通过合同同意承担的负债。.
什么是留存负债？
这是根据资产购买协议分配给卖方的负债。.
什么是特定赔偿？
这是一项合同承诺，要求卖方对买方就特定已知风险进行补偿。.
为什么第三方托管有用？
它保障潜在买家在交易完成后对部分购房款提出索赔。.
卖家还能继续参与竞争吗？
预约定价协议 (APA) 可以包含一项比例适当的竞业禁止条款，以保护已转让的商誉。.
资产收购纠纷是否可以通过调解解决？
向土耳其法院提出的符合条件的商业金钱赔偿请求通常需要进行强制性商业调解。.
纠纷可以通过仲裁解决吗？
是的。国际资产购买协议通常采用仲裁方式，但登记、监管和某些第三方事项可能仍需在土耳其进行诉讼。.
结论
与共同购买相比，资产购买可以为国内外买家提供更大的灵活性。.
买方可以选择：
- 资产，
- 业务部门
- 雇员，
- 合同，
- 知识产权，
- 负债。.
但是，买方不能想当然地认为所有不必要的责任都可以通过合同条款排除在外。.
如果交易涉及商业企业的转让，根据土耳其法律，买方可能需承担原企业现有的债务。卖方通常需承担两年的连带责任。.
工作场所或工作场所的一部分发生转让时，现有的雇佣合同及其权利和义务均一并转移给买方。员工的服务年限应从其原入职日期起算，且仅因工作地点的转移不能作为终止雇佣关系的理由。.
合同、许可证和执照需要单独审查。.
合同可能需要对方同意。监管许可证可能不可转让。房地产、注册知识产权、车辆和应收账款可能需要不同的转让程序。.
因此，APA应包含详细的时间表，涵盖以下内容：
- 包含的资产，
- 排除资产
- 承担的负债，
- 留存负债
- 合同，
- 雇员，
- 许可证，
- 知识产权，
- 债务负担。.
购买价格机制还应解决以下问题：
- 存货，
- 应收账款，
- 客户存款，
- 员工应计款项
- 瓦，
- 承担债务。.
已知风险应通过特定赔偿条款予以保障，必要时可设立托管账户或预留购买价款。.
如果转让的资产构成一个正常运营的企业，并且达到当前的营业额门槛，则可能需要获得竞争法的批准。.
最安全的资产购置方式是确保每项物质资产都具备以下条件：
- 已确认的所有者
- 明确的转账程序，
- 已核实的法律地位
- 明确的责任分配
- 最终交付成果。.
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