土耳其的并购与分立：公司重组、债权人保护、员工权益和税收中性转让

介绍

在土耳其运营的公司可以通过合并和分立来重组其所有权、分离业务部门、简化集团结构、转移业务或为公司投资或出售做好准备。.

公司重组可用于：

• 合并关联公司，
• 整合重叠的业务，
• 将高风险业务部门剥离出来，
• 转行到生产或服务行业，
• 设立行业特定子公司，
• 准备出售部分业务，
• 转移知识产权或股权，
• 简化集团融资，
• 注销一家不活跃的公司。.

合并或分立与普通的资产出售并不相同。.

在合法合并中，转让公司的资产和负债通过普遍继承转移至接收公司。转让公司不再经过正常的清算程序而终止存在。.

在分拆中，一家公司的部分或全部资产和负债被分配给一家或多家现有公司或新成立的公司。.

这些交易主要受以下法规监管：

• 土耳其商法典第6102号
• 公司税法第5520号
• 第4857号劳动法
• 竞争法第4054号
• 贸易登记条例
• 行业特定立法。.

重组只有在满足法定条件的情况下才能实现税收中性。根据公司法构成合并或分立的交易，并不自动符合公司税法规定的税收中性待遇。.

因此，公司事务、税务、雇佣和竞争等方面的问题必须统筹规划。.

公司合并的主要形式

土耳其商法典认可两种主要的合并结构：

1. 通过收购实现合并
2. 通过成立新公司进行合并。.

在并购交易中，一家公司吸收另一家公司。.

通过新公司合并的方式，两家或多家公司合并为一家新成立的公司。.

合并生效后，收购公司将接收转让公司的全部资产和负债。转让公司终止运营并从商业登记簿中删除。其股东通常根据约定的换股比例获得收购公司的股份或权益。.

通过收购实现合并

在以下情况下，可采用收购式合并：

• 母公司吸收子公司
• 集团内一家公司收购了另一家公司。
• 一家运营公司吸收了一家控股公司。
• 一家竞争对手收购并整合了另一家公司，
• 存续的公司必须保留许可证、合同或市场历史。.

收购方公司继续存在。.

当合并完成登记时，转让公司即终止。.

资产从转让公司转移到收购公司，并不一定需要通过单独的协议进行出售。.

但是，受监管的许可证、特许权和公法许可仍应进行审查，因为相关主管部门可能要求：

• 事先批准
• 通知，
• 再发行，
• 确认持续有效。.

通过新公司进行合并

在新公司合并中，合并的公司将其资产和负债转移到新成立的公司。.

注册完成后，原公司即不复存在。.

这种结构在以下情况下可能有用：

• 双方都不希望在法律上被对方吞并。
• 需要新的品牌和治理结构。
• 双方希望建立一个商业中立的企业平台。
• 现有的股东协议必须予以替换。.

新公司必须遵守适用于其所选公司形式的公司注册要求。.

哪些公司可能合并？

土耳其商法典包含有关哪些类型的公司可以相互合并的规则。.

分析结果取决于这些公司是否符合以下条件：

• 股份公司
• 有限责任公司
• 合作关系，
• 合作社，
• 清算中的公司。.

清算中的公司只有在满足法律条件的情况下才能参与，包括与开始资产分配有关的要求。.

在准备合并协议之前，应检查公司类型的法律兼容性。.

普遍继承

法定合并的主要优势之一是普遍继承性。.

合并生效之时：

• 资产转移
• 负债转移
• 合同职位通常会转移，
• 应收账款转移
• 未决的法律关系通过收购公司继续有效。.

收购公司成为转让公司的合法继承人。.

这与普通的资产购买不同，普通的资产购买可能需要对每项资产或合同单独办理转让手续并获得交易对手的同意。.

普遍继承制并不能消除所有监管问题。各方仍应审查：

• 控制权变更条款
• 公共许可证，
• 政府特许权，
• 融资协议
• 知识产权登记，
• 外国注册。.

股东连续性

合并通常基于这样的原则：转让公司的股东获得收购公司的股份和权利。.

合并协议应明确以下内容：

• 股份交换比率
• 将发行新股，
• 现有股份将进行转让。
• 投票权，
• 特权，
• 股息权
• 均衡支付。.

换股比例应反映参与公司的相对价值。.

估值可能考虑以下因素：

• 净资产值
• 收益，
• 现金周转，
• 市场地位，
• 知识产权，
• 负债，
• 未来业务前景。.

不应利用合并来不公平地将价值从一个股东群体转移到另一个股东群体。.

现金均衡和退出付款

合并协议可以规定有限的现金补偿支付，以解决估值上的微小差异。.

在满足法律要求的情况下，也可以提供退出付款，而不是继续持有股份。.

各方应区分以下几点：

• 仅以现金支付以平衡汇率。
• 提供的是真正的退出补偿，而不是股票。
• 在合并之外购买股份。.

税务和公司层面的影响可能有所不同。.

合并协议

参与合并的各公司管理机构拟定一份书面合并协议。.

该协议通常涉及以下内容：

• 参与公司，
• 合并结构，
• 股份交换比率
• 现金均衡化
• 授予股东的权利
• 特殊权利
• 有效的财务数据，
• 对员工的影响，
• 特权股份的处理，
• 公司章程修订。.

该协议应与以下方面协调：

• 估价工作，
• 期末资产负债表
• 公司审批，
• 税务重组计划
• 竞争性申报。.

合并报告

管理机构通常会编制一份合并报告，解释交易情况。.

该报告可能涉及以下内容：

• 合并目的：
• 法律和经济后果
• 汇率
• 估值方法，
• 增资，
• 股东权利
• 员工后果
• 债权人地位。.

在满足法律条件和股东批准的情况下，某些中小企业可以豁免部分报告流程。.

中期资产负债表

在以下情况下可能需要编制中期资产负债表：

• 自上一份年度资产负债表发布以来，已经过去了相当长的一段时间。
• 公司资产或财务状况发生了重大变化，
• 法定时间条件已满足。.

中期资产负债表有助于确保合并是基于最新的财务信息。.

双方应确定资产负债表日后发生的重大事项，包括：

• 资产出售，
• 新增借款
• 重大诉讼，
• 股息分配，
• 资本变动。.

检查权

在合并获得批准之前，股东通常有机会审查关键的交易文件。.

这些可能包括：

• 合并协议
• 合并报告
• 财务报表
• 年度报告
• 中期资产负债表。.

检查过程应详细记录。.

不尊重股东的信息权可能会导致合并决定受到质疑。.

大会批准

合并协议通常必须经参与公司的股东大会按照适用的法定投票门槛批准。.

所需的多数票可能取决于：

• 公司类型
• 合并结构，
• 股东义务的变更
• 退出支付机制
• 特权权利。.

董事会不应想当然地认为普通股东大会的投票门槛总是足够的。.

简化合并

如果满足法律所有权和控制权条件，某些集团内部合并可以通过简化的程序完成。.

简化合并程序可能会减少或取消以下方面的要求：

• 详细的合并报告
• 大会批准
• 检查程序。.

这条途径尤其适用于全资子公司或高度控股子公司。在采用简化程序之前，必须仔细审查具体的股权结构。.

登记及法律效力

经公司批准后，合并事宜将提交主管商业登记机构办理。.

合并通过登记生效。.

注册时：

• 资产和负债转移给收购公司。
• 股东权利由此产生，
• 转让公司终止
• 转账公司已从注册表中删除。.

各方应准备详细的注册文件，并协调所有参与的贸易登记机构之间的备案工作。.

合并中的债权人保护

参与公司的债权人可以在合并正式生效后的三个月内要求对其应收账款提供担保。.

参与公司必须在土耳其贸易登记公报上每隔七天发布一次债权人权利公告，共发布三次，并且还必须通过公司网站公告发布。.

如果公司能够证明债权人不会遭受损失，则可能无需提供担保。如果其他债权人的利益不会受到损害，公司也可以选择偿还债务而非提供担保。.

合并能否免除现有债务？

不。.

合并并不能消除转让公司的债务。.

这些债务通过普遍继承转移给收购公司。.

债权人应明确：

• 收购公司，
• 合并登记日期
• 新的付款详情
• 安全权利
• 任何适用的债权人保护期。.

应审查现有的抵押贷款、抵押和担保，以确定合并后这些抵押、抵押和担保如何继续有效。.

股东个人责任

如果股东在合并前对公司债务负有个人责任，则对于符合条件的合并前债务，该责任可能继续存在。.

土耳其商法典规定了合并公告发布后此类个人责任的具体时效期限。.

这个问题对以下方面尤为重要：

• 合作关系，
• 无限合作伙伴
• 涉及个人责任的结构。.

对于股份公司的普通股东而言，这通常不太相关，因为他们的责任仅限于其认缴的资本。.

合并中的员工权利

土耳其商法典将分立企业的员工调动规则适用于合并企业。.

雇佣关系通常会延续到收购公司。.

员工保留以下权利：

• 服务期限
• 薪水，
• 年假，
• 好处，
• 资历。.

劳动部也确认，工作场所调动本身不会导致员工丧失合法权益，也不构成员工终止雇佣关系和要求遣散费的正当理由。.

合并会导致员工被解雇吗？

合并本身不应自动被视为解雇员工的正当理由。.

然而，在以下情况下，合并后裁员仍有可能发生：

• 经济原因
• 技术原因
• 组织原因

存在且满足普通雇佣关系终止要求。.

收购公司应审查以下内容：

• 重复职位，
• 管理结构
• 工作场所地点
• 集体谈判协议，
• 外国雇员工作许可
• 控制权变更奖金。.

什么是分拆？

分拆是指将一家公司的部分或全部资产和负债分离到一家或多家公司中。.

土耳其商法典承认：

• 完全分拆
• 部分分拆。.

分拆可以用于：

• 独立的业务线，
• 隔离负债，
• 设立独立子公司，
• 准备出售某个部门。
• 拆分家族企业，
• 将受监管的运营活动与不受监管的运营活动分开。.

完全分拆

在完全分拆中，分拆公司的全部资产和负债将被分割并转移给至少两家接收公司。.

分拆公司的股东将获得接收公司的股份或权益。.

分拆后的公司终止运营，并从商业登记簿中删除。.

完全分拆与合并的区别在于，分拆后的资产会被分割到多家公司，而不是转移给一家继任公司。.

部分分拆

在部分分立中，公司的一部分或多部分资产和负债被转移到另一家公司。.

分拆后的公司继续存在。.

根据股权结构的不同，接收公司的股份可以授予：

• 分拆公司，或
• 分拆公司的股东。.

部分分拆通常用于：

• 将生产部门拆分出来
• 转让服务型企业
• 转移长期持有的参与股份，
• 创建新的子公司，
• 为投资做好业务部门的准备。.

对称式和非对称式分拆

在对称分拆中，股东在接收公司中保持按比例的持股比例。.

例如，分拆公司中分别持有 60% 和 40% 股份的股东，在分拆后的公司中将获得相同的相对比例股份。.

在非对称分拆中，所有权比例不同。.

不对称结构可用于分隔股东群体或家族分支。.

由于分立会改变股东的权利比例，因此需要更高的审批程序。土耳其商法典规定，如果分立不保留原有的股权比例，则至少需要原公司90%的有表决权的股东批准。.

分拆协议或计划

如果资产转移到现有公司，各方将准备一份分立协议。.

如果一家公司将资产拆分成它自己成立的公司，则可以使用分拆计划。.

文件应包含以下内容：

• 资产转移，
• 负债转移
• 合同分配
• 员工分配，
• 股票交易，
• 公司资本变动
• 有效的财务数据，
• 未明确分配的资产。.

资产负债表必须详细列出。.

模糊的描述可能会引发关于特定事物是否属于以下情况的争议：

• 应收账款
• 债务，
• 合同，
• 执照，
• 诉讼，
• 纳税义务

已转交给接收公司。.

未分配资产和负债

分拆文件应明确规定登记后发现的资产和负债。.

该协议应包含以下规则：

• 遗漏资产
• 或有负债
• 未知的税务索赔
• 诉讼待决，
• 共同担保，
• 客户存款。.

如果资产或负债没有明确分配，则可能适用法定分配规则，但依赖默认规则会造成不必要的不​​确定性。.

分拆报告和检查

管理机构通常会编写一份报告，解释以下内容：

• 分拆的目的
• 资产配置
• 股份分配，
• 估值，
• 对股东的影响
• 债权人保护
• 员工后果。.

股东应有机会在批准交易前查阅交易文件。.

符合条件的中小型企业可享受某些简化优惠。.

分拆过程中债权人要求追偿

在分拆获得批准之前，债权人将通过在土耳其贸易登记公报上每隔七天发布一次公告来收到三次通知，对于资本公司，则通过所需的网站公告来收到通知。.

债权人可在公告发布后三个月内要求提供担保。.

除非参与分拆的公司能够证明分拆不会危及应收账款，否则必须提供担保。如果这样做不会损害其他债权人的利益，它们可以选择先偿还应收账款。.

接收公司的次要责任

负债被分配到的公司对该负债负有主要责任。.

如果该公司未能按照法律规定支付款项，参与分拆的其他公司可能承担次要的连带责任。.

次要责任可能在以下情况下产生：主要责任公司：

• 破产
• 收到协议暂停令，
• 须符合取得最终破产证明的条件，
• 移居国外，无法再有效追究责任。
• 通过搬迁，使法律执行变得更加困难。.

这项保护措施可以防止分拆后债权人完全依赖于资本不足的接收公司。.

分拆中员工的权利

在全部或部分分拆的情况下，除非雇员提出异议，否则雇佣合同将连同其现有的权利和义务一并转移给接收公司。.

如果雇员提出异议，则劳动合同在法定通知期结束时终止。在此日期之前，雇员和接收用人单位仍需承担履约责任。.

原雇主和接收公司可能对分拆前到期的员工应收款项以及雇佣关系终止前到期的符合条件的款项承担连带责任。员工还可以要求为现有应收款项和受保护的未来应收款项提供担保。.

员工分配

分拆计划应明确哪些员工随各个业务部门转移。.

分配方案应体现：

• 实际工作场所，
• 商业活动，
• 汇报关系，
• 功能，
• 资产已转移。.

双方应避免随意将员工转移到不从事其原业务活动的实体。.

员工沟通应涵盖以下内容：

• 接收雇主，
• 生效日期
• 继续提供服务，
• 薪资管理
• 好处，
• 工作场所，
• 在适用情况下，享有反对权。.

分拆中的合同和许可

分配给接收公司的合同可以通过法律继承机制进行转移。.

但是，各方仍应审查以下内容：

• 反转让条款
• 控制权变更条款
• 公共采购限制
• 银行融资
• 监管许可
• 让步。.

公法许可证可能不会自动遵循私法资产配置。.

以下情况可能需要获得行业特定批准：

• 能源许可证
• 银行权限，
• 保险业务
• 广播许可证
• 支付服务
• 采矿权。.

税收中性合并

公司法上的合并和税收中性合并是两个不同的概念。.

根据《公司税法》第 19 条和第 20 条，符合条件的合并可以视为税收中性转让，前提是满足法律条件。.

一般来说：

• 参与企业必须满足土耳其税务居民身份要求。
• 转让公司的资产负债表数值必须整体转让。
• 收购公司必须按现有账面价值记录转移的资产和负债。
• 必须提交所需的纳税申报表和承诺书。.

如符合相关条件，仅转让公司截至转让日所取得的利润需缴税；仅因合并而产生的利润不予计算或征税。转让日为主管公司决议登记之日。联合申报表一般须在土耳其商业登记公报刊登公告后30日内提交。.

税收中性是一种递延

税收中性的重组并不能永久消除隐藏收益。.

资产通常按账面价值转移，而不是按市场价值进行调整。.

当接收公司日后出售该资产时，应纳税所得额将参照结转的历史价值计算。.

因此，该交易通常只是延缓纳税，而不是消除实际收益。.

税务中性完全分拆

就公司税法而言，符合条件的完全分拆通常要求完全税务居民资本公司将其所有资产、应收账款和负债按登记价值转移给两个或多个现有的或新成立的完全税务居民资本公司。.

分拆公司的股东将获得接收公司的股份。.

分拆后的公司终止运营，无需清算。.

当满足法律要求时，仅因完全分拆而产生的收益不予计算和征税。.

2026年实现税收中性部分分拆

税收中性部分分拆的范围发生了重大变化。.

截至2026年，符合条件的局部分拆通常可能涉及：

• 持有至少两年的参与股份，
• 一家或多家生产企业，
• 一家或多家服务型企业。.

自 2024 年 1 月 1 日起，独立房地产不再适用税收中性部分分拆条款。.

因此，公司不能再认为可以通过税收中性的部分分拆单独转让建筑物或土地。.

构成生产或服务业务一部分的房地产，只要符合适用的商业诚信规则，仍然可以作为该业务的一部分进行转让。.

商业诚信要求

如果生产或服务业务通过税收中性的部分分拆进行转让，则该业务通常必须保持运营完整性。.

为维持企业持续经营所需的资产和负债应一并转移。.

根据具体操作，这可能包括：

• 机械，
• 设备，
• 存货，
• 知识产权，
• 车辆，
• 应收账款，
• 相关负债。.

一家公司通常不能只选择生产线上最有价值的资产，然后声称它转让了一项运营业务。.

现行《企业所得税总则》规定，能够独立继续开展商业活动的独立部门可能符合条件，但不能维护企业完整性的不完整的机器或资产集合则不符合条件。.

单一生产或服务业务风险

如果一家公司只有一项生产或服务业务，通过部分分拆转移该唯一业务可能​​会与分拆公司和接收公司继续开展业务的要求相冲突。.

因此，在以下情况下应仔细审查重组方案：

• 该公司只有一家工厂。
• 该公司只提供一种服务，
• 几乎所有运营资产都将转移，
• 剩下的公司将变成一个空壳公司。.

不符合公司税法要求的交易，在商业上被称为部分分拆，可能无法获得税收中立性。.

完全分拆后的税务责任

根据《公司税法》第20条，接收公司一般须承担分立公司的税务责任。.

分拆申报表应在法定期限内联合提交。.

根据法律框架，接收公司可能对分拆日之前已产生或将产生的纳税义务承担共同责任。.

因此，即使重组被描述为税务中性，税务尽职调查仍然是必要的。.

税务损失

在符合条件的情况下，转让公司的税务亏损可以在合格转让或完全分立中结转至收购公司。.

限制可能取决于：

• 转让公司的股权，
• 归档历史，
• 继续开展业务活动，
• 法定亏损结转规则。.

部分分立并不能实现与整体分立相同的税务亏损转移。现行的IOP指南指出，对于部分分立，没有法定的亏损转移机制。.

最低企业税

税收中性处理并不能消除所有现有的纳税计算义务。.

现行税务管理指南规定，因清算、合并、转让或完全分立而提交纳税申报表的纳税人还必须根据适用规则计算国内最低企业所得税。.

因此，重组应以登记和申报日期生效的税法为蓝本。.

增值税、印花税和费用

符合公司税法重组条件的交易可享受交易文件和某些费用的豁免。.

根据《公司税法》，因符合条件的合并、转让和分立而编制的文件可享受印花税豁免。.

《费用法》还规定了符合条件的公司合并、转让、分立和类型转换程序的豁免。.

对于不符合法定税收条件的重组，不应自动适用这些豁免。.

合并控制

如果合并或分立造成持久的控制权变更，并且达到适用的营业额门槛，则可能需要土耳其竞争管理局的批准。.

2026 年框架将主要营业额指标提高至：

• 土耳其总营业额达30亿土耳其里拉
• 土耳其个人营业额达10亿土耳其里拉
• 全球营业额达90亿土耳其里拉

在适用的替代测试下。.

技术企业制度也进行了修订，仅限于在土耳其成立的合格技术企业。.

内部集团重组

如果重组不会导致最终控制权发生持久性变化，则可能无需进行合并申报。.

例如，将子公司转移到同一最终母公司控制的公司之间，可能不会造成新的控制权变更。.

然而，分析应考察以下内容：

• 当前控制实体
• 交易后控制
• 共同控制权，
• 少数派否决权
• 所有权变更。.

即使交易被描述为内部重组，如果控制结构发生重大变化，也可能需要申报。.

批准前不得实施

凡需经竞争管理局批准的合并或分立，在获得批准前不得实施。.

这些公司应该避免：

• 早期运营整合
• 转移管理控制权
• 协调价格，
• 结合客户谈判，
• 交换不必要的竞争敏感信息。.

重组文件应规定，注册和完成交割须以获得必要的竞争批准为前提条件。.

合并前的尽职调查

收购公司应进行法律、财务和税务方面的尽职调查，因为它将通过普遍继承的方式承担转让公司的债务。.

审查内容应包括：

• 公司记录，
• 税，
• 就业，
• 诉讼，
• 融资，
• 安全，
• 知识产权，
• 数据保护
• 监管许可证，
• 环境风险。.

合并并不是消除未披露债务的方法。.

分拆前的尽职调查

分拆需要对资金分配给予更多关注。.

双方应确定每件物品的去向，包括：

• 贷款，
• 保证，
• 诉讼，
• 雇员，
• 税务责任
• 合同，
• 知识产权，
• 个人数据，
• 环境义务。.

共同责任应当明确规定。.

实用合并清单

合并项目应解决以下问题：

1. 企业及税务目标。.
2. 兼容的公司类型。.
3. 估值。.
4. 股份兑换比率。.
5. 合并协议。.
6. 合并报告。.
7. 中期资产负债表。.
8. 股东监督。.
9. 公司审批。.
10. 债权人公告。.
11. 员工调动。.
12. 合同和许可证审核。.
13. 竞争许可。.
14. 税收中性条件。.
15. 纳税申报。.
16. 贸易登记注册。.
17. 注册后集成。.

实用分拆清单

分拆项目应解决以下问题：

1. 全部或部分分拆。.
2. 对称所有权或非对称所有权。.
3. 接收公司。.
4. 资产配置。.
5. 责任分配。.
6. 员工分配。.
7. 合同分配。.
8. 许可证转让。.
9. 商业诚信要求。.
10. 股份分配。.
11. 债权人担保。.
12. 次要责任。.
13. 竞赛批准。.
14. 企业税法资格。.
15. 注册及交割后操作。.

常见问题解答

土耳其的合并类型有哪些？

公司可以通过收购或成立新公司的方式进行合并。.

转账公司会怎么样？

合并生效后，该企业将不复存在，并从商业登记册中删除。.

资产需要逐一转移吗？

法律上的合并通常通过普遍继承的方式转移资产和负债。.

转让公司的债务会消失吗？

不，它们会转移给收购公司。.

股东是否会获得收购公司的股份？

一般来说是的，按照约定的兑换比例进行。.

股东能否改为获得现金？

在适用条件下，可以安排有限的均衡付款或合法的退出对价。.

是否需要大会批准？

一般来说是的，除非适用符合条件的简易合并程序。.

什么是简易合并？

这是适用于满足法定所有权和控制条件的某些公司的简化程序。.

母公司可以合并全资子公司吗？

是的。这是简化合并框架的常见用途，前提是符合法律要求。.

债权人可以要求提供担保吗？

是的。合并债权人可以在合并合法生效后的三个月内要求提供担保。.

债权人公告必须发布吗？

是的。法律程序通常要求在商业登记公报上每隔七天刊登一次公告，共刊登三次，并按规定在网站上发布公告。.

员工的服务年限会因此而减少吗？

不。雇佣关系通常会随着权利和工龄的累积而持续下去。.

员工能否仅因公司合并而要求获得遣散费？

工作场所调动本身通常不会自动产生遣散费。.

什么是完全分拆？

所有资产和负债均分配给至少两家接收公司，分拆公司终止。.

什么是部分分拆？

只有部分资产和负债被转移，分拆后的公司继续运营。.

什么是对称分立？

股东在接收公司中保留相应比例的股份。.

什么是非对称分拆？

股东在接收公司中获得不同的比例权利。.

非比例分拆需要多少多数票？

土耳其商法典规定，转让公司至少需要 90% 持有投票权的股东批准。.

分拆债权人可以要求担保吗？

是的。债权人追讨和担保程序在分拆获得批准之前适用。.

所有收款公司都要对所有债务负责吗？

分配债务的公司负有主要责任。其他参与公司可能根据法律规定承担次要责任。.

分拆时，员工对象可以转移吗？

是的。根据第178条规定，提出异议的员工的合同在法定通知期结束时终止。.

所有公司法上的合并都是税收中性的吗？

不。《公司税法》第19条和第20条另有规定。.

主要的税收中性合并条件是什么？

转让公司的资产负债表数值通常必须整体转让，并由收购公司按现有数值进行记录。.

合并收益是否立即征税？

在满足法律条件的情况下，仅由合并产生的收益不予计算或征税。.

税收中立性是一项永久性豁免吗？

它通常起到延税的作用，因为接收公司会继续使用历史账面价值。.

房地产能否通过税收中性的部分分拆单独转让？

不属于当前一般部分分拆的范围。独立房地产已于2024年1月1日起移除。.

生产企业可以随房地产转让吗？

有可能，如果它是运营业务的一部分，并且满足法定的商业诚信条件。.

参与股份可以部分拆分吗？

根据现行法律规定，持有满两年的合格参与股份可以转让。.

生产型企业可以部分分拆吗？

是的，前提是作为一个整体进行转让，并且满足其他税务要求。.

部分分拆时，税务亏损可以转移吗？

部分分立中，一般情况下不存在亏损转移的法定规定。.

税务中性重组是否需要报税？

是的。特殊申报表、声明和责任承诺书必须在法定期限内提交。.

是否需要竞争管理机构的批准？

如果交易造成持久的控制权变更，并且达到当前的营业额门槛，则可能需要这样做。.

重组方案能否在竞争法批准之前进行登记？

需要获得批准的交易，在获得批准之前不得实施。.

结论

在土耳其，合并和分立是强有力的企业重组工具。.

合并可以通过以下方式实现：

• 被现有公司收购
• 成立一家新公司。.

注册完成后，收购公司通过普遍继承的方式接收转让公司的资产和负债。转让公司无需经过普通清算程序即告终止。.

分拆可能包括：

• 满的，
• 部分的，
• 对称的，
• 不对称。.

在完全分立中，转让公司终止运营。在部分分立中，转让公司继续保留其剩余资产和业务。.

股东、债权人和雇员享有特定的法律保护。.

债权人可以要求提供担保。在分拆中，如果被分配债务的公司无力偿还，参与分拆的公司也可能面临次级责任。.

雇佣关系通常会继续存在，员工的权利也会得到保留。在公司分拆的情况下，员工可以根据土耳其商法典的特定程序提出异议。.

税收中性问题需要单独分析。.

公司税法第 19 条和第 20 条一般要求结转已登记的价值，并规定了具体的公司住所、资产转移、申报和责任条件。.

独立房地产通常不再符合税收中性部分分拆的条件。目前的适用范围主要涵盖符合条件的长期持有的参与股份以及完整的生产或服务业务。.

公司法重组绝不应基于自动免税的假设而实施。.

注册前，各方应完成以下事项：

• 企业评论，
• 税务建模，
• 员工规划，
• 债权人分析
• 合同和许可证审查
• 竞争评估。.

最成功的重组方案并非仅仅是获得贸易登记批准的方案，而是能够维持业务连续性、保护利益相关者权益并满足交易日适用的税务和监管条件的方案。.