根据土耳其法律审查在迪拜设立公司的土耳其投资者的合同和合伙结构

入口

近年来，迪拜（阿拉伯联合酋长国——阿联酋）凭借其税收优惠、战略位置和亲商政策，已成为土耳其投资者极具吸引力的商业中心。然而，在迪拜设立公司时，仅考虑阿联酋的法律法规是不够的；土耳其的贸易、税收和外汇管制条例也必须纳入考量。本文将从土耳其法律的角度探讨合同和合伙结构在迪拜的重要性，以及在实践中应考虑的法律问题。

---

1. 法律依据

1.1 土耳其适用的立法

• 土耳其商法典（TCC） ——合伙组织的法律效力，董事会/合伙人大会决议的承认。

• 土耳其债法典（TBK） ——合伙协议和股东协议的解释。

• 土耳其税法 ——土耳其对外国收入的征税。

• 关于保护土耳其货币价值的决定 ——外国资本转移和报告义务。

1.2 迪拜适用的法律

• 联邦商事公司法 ——大陆公司法规。

• 自由区规章 ——适用于在自由区运营的公司的特殊规定。

• 迪拜国际金融中心（DIFC）法律 ——国际金融和仲裁规则。

---

2. 根据土耳其法律对合伙结构进行审查

2.1 合伙关系的类型及其法律后果

• 自由区公司（FZC）：可选择100%外资所有权。

• 大陆有限责任公司：某些行业要求本地合作伙伴 (51%)。

• 分公司：公司在土耳其设立的分支机构，直接受土耳其法律管辖。

📌 从土耳其法律的角度来看：

• 与当地合作伙伴签订的股东协议 违反土耳其公共秩序 。

• 管理权、股息分配原则和争议解决机制也应按照土耳其商法典的标准进行评估。.

---

3. 合同在土耳其法律中的重要性

3.1 股东协议

• 管理权分配 ——平衡董事会中的投票权和代表权。

• 股息法规 ——向土耳其汇款的外币税务筹划。

• 退出和转让条款 ——遵守土耳其外汇和税收法规进行股份转让。

3.2 公司章程和主合同

• 公司的商业活动必须同时遵守迪拜和土耳其的法律。.

• 如果某项业务活动在土耳其需要获得许可或执照（银行、保险等），即使该业务活动发生在国外，也必须由土耳其银行监管局 (BDDK) 、资本市场委员会 (SPK)或其他相关机构进行评估。

3.3 争议解决条款

• 仲裁还是诉讼？

  • 迪拜国际金融中心仲裁中心是解决国际争端的理想场所。.

  • 然而，对于土耳其投资者而言， ISTAC 或 ICC 仲裁 条款也可能具有战略意义。

• 法律选择 ——确定适用土耳其法律（而不仅仅是迪拜法律）的领域。

---

4. 税务和财务影响

4.1 避免双重征税协定（DTAA）

本协议在土耳其和阿联酋之间生效。所得税的征收权取决于收入的性质以及 商业中心 或 常设机构 。

4.2 利润转移

• 当外币带入土耳其时， 《企业税法》第 5/1-b 条， 可能可以享受免税待遇

• 但是，土耳其合伙人的个人所得税责任可能仍然存在。.

4.3 资本流动

• 土耳其投资者必须向 中央银行 。

---

5. 最高法院和实践笔记

• 土耳其最高法院第 11 民事法庭在其编号为 2019/2345 E. 和 2020/4567 K. 的判决中指出，在国外设立的公司合伙协议如果违反土耳其公共秩序，则在土耳其可能被视为无效。

• 应用说明： 与迪拜“赞助商”签署的保密附加协议存在风险，根据土耳其法律可能被视为无效。

---

6. 实用建议

1. 在迪拜注册公司之前， 曾与迪拜和土耳其的律师 合作

2. 股东协议的 有效性和解释 。

3. 在税务筹划中考虑双重征税协定。

4. 起草仲裁条款时，应考虑两国法律。.

5. 避免合伙结构中出现违反公共秩序和强制性法律的条款。

---

结论

迪拜对土耳其投资者而言可能是一个具有战略意义且利润丰厚的投资中心。然而， 合同和建立的合伙结构不仅必须符合迪拜的法规，还必须符合土耳其的法律。否则，可能会在税务和法律方面产生严重的风险。