土耳其公司与外国合伙人之间的纠纷

1. 引言：为什么土耳其公司与外国合作伙伴之间经常发生纠纷？

近年来，由于其地缘战略位置、庞大的国内市场和投资激励政策，土耳其已成为外国投资者青睐的投资目的地。这导致拥有外国合作伙伴的土耳其公司数量显著增加。然而，外国投资者与本地合作伙伴在同一家公司中的合作有时会导致合作伙伴之间的分歧。

这些争议往往不仅源于法律条文；

• 来自不同的工作文化，

• 源于公司治理实践的差异，

• 语言障碍

• 对风险的认知和预期存在显著差异
  。

在拥有外国合作伙伴的土耳其公司中，合作伙伴之间的纠纷不仅会威胁内部和谐，还会影响投资的可持续性、公司的市场声誉，甚至危及公司的生存。因此，准确分析纠纷的根源并熟知土耳其法律框架内可行的解决方案至关重要。

本文将详细介绍土耳其公司与外国合作伙伴的法律框架、典型的纠纷类型、土耳其商法典 (TTK) 及相关法律规定的诉讼和程序以及预防策略。

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2. 土耳其外商合伙企业的概念及其法律框架

在土耳其法律中，“拥有外国合伙人的土耳其公司”一词，基本上是指在土耳其商业登记处注册、受土耳其法律管辖、主要营业地点位于土耳其境内，且至少有一名合伙人为外国自然人或法人的公司。一般而言：

• 股份公司（A.Ş.）

• 有限公司（Ltd. Şti.）

• 较少见的是集体合伙和有限合伙。

这些是外国合作伙伴偏好的公司类型。实际上，最常见的组织形式是股份公司（A.Ş.）和有限责任公司（Ltd.Şti.）。.

2.1 外资企业与拥有外资合伙人的企业的区别

并非所有拥有外国合伙人的公司都符合“外资公司”的定义。在某些情况下，超过特定门槛会触发外国投资法规规定的申报和授权要求。然而，该公司受土耳其法律管辖，并根据《土耳其商法典》的规定设立，且已在商业登记处注册， 土耳其法律构成了解决合伙人之间纠纷的基本法律框架 。

2.2 适用法律

在评估土耳其公司与外国合作伙伴之间的纠纷时，适用的主要准则如下：

• 土耳其商法典（TCC） ——根据公司类型对股份公司和有限责任公司作出规定。

• 土耳其债法典（TBK） ——股东协议、合伙人之间的债务关系、责任法

• 与公共秩序相关的特别立法 ——针对银行、能源、保险和资本市场等受监管行业的具体规定。

• 国际私法规则 ——在某些情况下，会在法律选择、外国仲裁以及承认/执行外国法院判决等事项中发挥作用。

公司受土耳其法律管辖这一事实通常 在合伙人之间发生的公司内部纠纷中，土耳其法律将作为公司法适用 。但是，如果股东协议中另有约定，则可能就合同关系产生不同的法律纠纷。

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3. 土耳其公司与外国合伙人之间常见的纠纷原因

3.1. 关于管理和代表权的争议

与外国合作伙伴开展业务的公司中最常见的纠纷之一 谁来管理公司以及如何管理公司、谁来代表公司以及哪些决定需要谁的签名等问题上的分歧。

冲突地区示例：

• 董事会/公司管理层的任命

• 签署权限的分配和共同签署的条件

• “保留事项”——意味着某些重要行动需要否决权或一致投票通过。

• 董事会无法做出决定（僵局），公司倒闭。.

外国合伙人为了保护自身投资，往往 拥有否决权 国内合伙人则可能希望决策过程更加灵活快捷。这些不同的期望很容易演变成严重的纠纷，尤其是在公司章程和股东协议起草不完善的情况下。

3.2 关于利润分配和增资的讨论

利润分配 合伙人之间纠纷的经典根源 。具体而言：

• 公司盈利却未派发股息，

• 关于利润分配的速度和时间存在分歧，

• 在储备金、投资预算和股息政策方面存在分歧。

这个问题经常出现。持有多数股权的国内合作伙伴可能希望永久保留利润并将其再投资于公司，而外国合作伙伴则 股息 ，并感受到投资的切实回报。

与此同时， 增资 也至关重要。在某些情况下，控股股东可能希望通过增资来稀释少数外资股东的股份。然而，外资股东可能不愿参与增资，或者声称其优先购买权无法有效行使。这种情况可能导致 股东所有权严重失衡 。

3.3. 与知情权和控制权相关的问题

土耳其商法典赋予股份公司和有限责任公司股东查阅和访问信息的权利。然而，在实践中，外国股东尤其如此：

• 根据财务报表，

• 对董事会/合伙人大会的决定，

• 根据该公司的合同和贸易记录

他们抱怨无法定期、透明地获取信息。一些当地合作伙伴将向外国合作伙伴通报信息仅仅视为一种“形式”，这在实践中造成了严重的信息不对称。.

这种情况会引发外国投资者的信任危机，并 加深合作伙伴之间的纠纷 。作为最后的手段，可以采取诸如以侵犯知情权为由提起诉讼以及要求任命特别审计师等途径。

3.4. 侵犯和践踏少数群体权利

外国合伙人通常 少数股权 。《土耳其商法典》（TTK）对股份公司和有限责任公司的少数股东权利均有详细规定。但是：

• 未能召开大会或召开大会的程序不正确，

• 资产负债表未能反映实际情况。

• 利用公司资产偏袒控股股东，

• 滥用集团公司之间的交易和融资关系

• 系统性地将少数股东排除在决策过程之外。

外国少数股东权益的 必要性 。此外，也可能不时出现外国少数股东滥用权利的指控；例如，系统性地质疑每一项决定，或对公司进行咄咄逼人的媒体或市场宣传。

3.5. 竞业禁止条款、忠诚义务和附属商业纠纷

，公司合伙人（尤其是担任管理职务的合伙人）的 忠诚义务 经常成为争论的焦点。这同样适用于国内合伙人或董事会成员；

• 它可以成立一家与现有公司在同一领域运营的新公司，

• 公司可以自行吸引客户，

• 该公司可能会与存在竞争关系的第三方合作。.

这种情况 明显违反了信任 ，并导致投资贬值。根据《土耳其商法典》和《土耳其债法典》，如果违反竞业禁止条款，可以寻求赔偿、依据反不正当竞争法进行追究，在某些情况下，还可以被解除合伙关系。

3.6 股东协议与公司章程之间的冲突

涉及国际投资者的项目通常包含两个关键文本：

1. 章程

2. 股东协议

股东协议通常以英文撰写；有管辖权的法院或仲裁地指定为外国。然而，公司章程以土耳其文撰写，并根据土耳其法律在商业登记处登记。.

实践中常见的难题：

• 公司章程与股东协议条款之间的冲突

• 土耳其法院只审理主合同。

• 股东协议不能用于对抗第三方。

• 当合同中的关键条款（否决权、撤回权、估值方法）与土耳其法律的强制性规定相冲突时，就会产生不确定性。.

这些冲突 土耳其公司与外国合作伙伴之间合伙人纠纷 中最复杂的领域之一

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4. 土耳其法律中解决合伙人之间纠纷的主要法律机制

4.1. 大会决议的撤销和无效/失效主张

土耳其商法典对股份公司股东大会决议的撤销作出了详细规定，尤其适用于以下情况：

• 违反法律或公司章程的股东大会决议，

• 违反伴侣平等对待原则的做法

• 侵犯获取和查阅信息的权利，

• 编制的财务报表不准确。.

少数股东，或在股东大会上投反对票并在会议记录中记录反对意见的股东， 诉讼，请求撤销 。对于更严重的违规行为，例如指控决议无效或不合法，则可提出不受时限限制的诉讼请求。

从外国合作伙伴的角度来看，取消诉讼：

• 维持公司内部平衡

• 为了记录侵犯人权的行为，

• 遏制控股合伙人的不受控制的行为。

这是一个重要的工具。.

4.2 信息收集、调查和委任特别审计员

合作伙伴获取和查阅信息的权利是内部透明度的基本保障之一。如果外国合作伙伴认为这项权利受到阻碍：

• 您可以向董事会/公司管理层索取书面信息。

• 如果这项权利在大会上受到阻碍，

• 您可以以您获取法院信息的权利受到侵犯为由提起诉讼。

• 在特定情况下，可以要求进行特别审计。

私人审计师会独立审查公司运营的特定方面并撰写报告。这份报告可以成为未来赔偿和责任诉讼的重要证据来源。.

4.3. 针对董事会成员和控股股东的责任诉讼

在拥有外国合作伙伴的土耳其公司中，经常会出现这样的指控：控股股东或董事会为了自身利益而损害少数股东的利益，操纵公司运营。在这些案例中：

• 为了弥补公司遭受的损失，

• 反对董事会成员和经理们，

• 在某些情况下，可能会针对控股合伙人。

可以提起责任诉讼。谁可以提起诉讼以及在什么条件下可以提起诉讼，取决于公司类型和股东持股比例。.

外国合作伙伴需要了解 个人损害和公司损害之间的区别 ，以及哪种类型的诉讼可以用来索赔哪种类型的损害。

4.4. 因正当理由终止雇佣关系、辞职和解雇

在某些情况下，合伙人之间的分歧会达到如此严重的程度，以至于公司几乎不可能继续合作下去。在这些情况下：

• 对于股份公司而言 基于正当理由提起的公司解散诉讼，

• 在有限责任公司中，合伙人 请求退出公司 ，或

• 关于将股东逐出公司的规定。

这可能会出现。正当理由的概念需要根据具体情况进行单独评估，而且大多数情况下：

• 合作伙伴之间信任关系的永久性破裂

• 对公司利益造成严重损害，

• 系统性地排斥少数合伙人

这一点可以通过诸如此类的要素来证明。.

从外方合作伙伴的角度来看，基于正当理由提出的终止或撤回请求：

• 通过终止投资来减少损失，

• 以合理的价格收取股票款项，

• 防止造成更大的伤害

它旨在实现这一目标。然而，由于这些案件涉及复杂、漫长且技术性强的过程，因此从一开始就制定正确的策略至关重要。.

4.5. 股份转让、股份赎回和估值争议

在合伙人关系中， 股份转让 和股份真实价值的确定也是纠纷的重要子议题。具体而言：

• 在对公司提出有关股份转让的索赔之前，需要经过审批程序。

• 公司章程中限制所有权转让的条款，

• 确定退出或被驱逐时的股价。

• 行使看涨/看跌期权和强制出售/共同出售条款，

• 将采用哪种方法来计算公司的价值（现金流折现法、EBITDA倍数法、可比公司价值法等）？

各方之间可能就这些问题产生重大分歧。在土耳其法律框架内，公司章程或股东协议中规定的少数股东权益的有效性、比例性及保护等问题均存在争议。.

4.6 仲裁、调解和替代性争议解决方式

外国合作伙伴在进行投资时，通常会签署包含仲裁条款的股东协议。这些协议规定：

• 伊斯坦布尔仲裁中心（ISTAC）

• 国际仲裁（例如，国际商会仲裁院）

• 在特定国家（伦敦、苏黎世等）进行仲裁

在商业纠纷中， 强制调解 或自愿调解也可能发挥作用

以下是要点：

• 仲裁条款的适用范围有多广？

• 哪些争议应提交仲裁，哪些争议应提交土耳其法院审理？

• 仲裁裁决在土耳其的可执行性

• 通过调解达成的协议的可执行性。.

通过结构完善的仲裁和调解条款 在专家仲裁员的主持下，以更快捷、更保密的方式 。然而，仲裁成本和流程管理必须经过周密规划。

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5. 关于外国合作伙伴的特殊敏感性

5.1 语言问题和翻译差异

外国合作伙伴面临的最根本的实际障碍之一 是语言障碍。公司章程、商业登记记录、官方信函、法院文件以及大多数内部文件均以土耳其语撰写。然而，股东协议或投资协议通常使用英语。

翻译相关问题：

• 土耳其语文本和英语文本在含义上的差异。

• 只有土耳其语文本才被承认为官方且具有约束力。

• 外国仲裁的评估依据英文文本，而土耳其法院的评估则存在差异。.

因此，如果合同结构能够体现出对两种语言同等的严谨态度，明确规定在发生冲突时应以哪条文本为准，并 双语 合同模式，就能显著降低纠纷的风险。

5.2 法律适用和强制性规定

股东协议中各方可能选择了外国法律体系，但公司本身受土耳其法律管辖。

• 关于公司的内部运作，

• 关于其器官的形成和功能，

• 关于公司章程的有效性，

• 少数群体权利和资本结构

在许多相关事项中， 土耳其法律的强制性规定 优先适用。因此，即使选择外国法律体系，也不能忽视土耳其公司法领域的强制性规定。

5.3 承认和执行外国法院和仲裁裁决

在拥有外国合作伙伴的土耳其公司中，合作伙伴之间的纠纷可以通过外国法院或仲裁机构解决。但是：

• 土耳其对外国法院判决的承认和执行

• 外国仲裁裁决的执行

这取决于具体情况。诸如扰乱公共秩序、限制辩护权以及仲裁协议的有效性等问题，均需由土耳其法院审查。在进行战略规划时， 拟作出的决定在土耳其是否具有实际可行性 。

5.4 公司治理和报告预期

外国投资者通常希望将本国的公司治理标准和 透明的报告文化 到他们在土耳其的合伙结构中。

• 定期召开董事会和股东大会，

• 年度预算和业务计划

• 内部审计和合规计划

• 反腐败和道德准则。

各方对此事寄予厚望。如果当地合作伙伴无法或不愿满足这些期望，则可能迅速导致信任危机和分歧。.

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6. 实践中常见的典型争议情境

6.1. 不分配利润的公司和少数外国股东

该公司多年来一直盈利，但控股的国内合伙人每年将所有利润再投资， 不分配股息。外国少数合伙人声称他们没有看到投资回报，已经沦为被动投资者，“不断投入资金却得不到任何回报”。

在这种情况下：

• 撤销大会决议

• 公司解散

• 以侵犯少数群体权利为由提出的责任和赔偿请求。

这可能会成为一个问题。双方未能从一开始就明确利润分配政策是造成争议的根源。.

6.2 董事会控制和死锁

在两名合伙人持有相同股份的股份制公司中，董事会的决策必须一致通过。合伙人之间的分歧无法解决，公司就会陷入瘫痪。重要的合同无法签署，与银行的关系无法维护，投资决策也无法做出。.

如果合同中没有规定僵局解决机制（例如，收购、俄罗斯轮盘赌、第三方估值），就会出现这种僵局情况：

• 这可能会降低公司的市值。

• 它会损害客户关系。

• 最终，这甚至可能导致公司解散的诉讼。.

6.3. 同居伴侣违反竞业禁止条款

当地合伙人将公司一些最大的客户转移 到他以自己名义成立的新公司 ，却没有将此事告知外国合伙人。由于公司业绩下滑和客户流失，外国合伙人对此起了疑心。

可采取的行动：

• 内部审查和独立审计

• 因违反竞业禁止条款而提出的赔偿请求。

• 该诉讼依据的是不正当竞争条款。

• 评估因正当理由终止或驱逐合伙人关系的流程。.

这些案例 充分说明了土耳其公司与外国合作伙伴之间发生 的纠纷问题是多么广泛和复杂

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7. 预防性法律策略以降低纠纷风险

尽管与外国合作伙伴的公司之间的纠纷通常被视为“不可避免的风险”，但通过正确的结构安排，可以显著地 管理和减少。

7.1. 投资前法律尽职调查

外国投资者在成为土耳其公司的合伙人或成立新公司之前，应进行彻底的 法律审查 。

• 公司现有合同，

• 员工关系，

• 税收和政府债务，

• 正在进行的诉讼和强制执行程序

• 集团公司结构及关联方交易

这一点需要进行详细分析。这样，就可以在一开始就识别出大部分潜在的未来争议，并将其反映在合同设计中。.

7.2. 公司章程与股东协议的协调设计

最常见的错误之一 是，公司章程和股东协议的起草方式彼此脱节或相互矛盾。为了形成和谐的结构：

• 公司章程应明确规定管理和代表公司的权限、股东大会的法定人数要求和决议、利润分配、增资、股份转让限制以及少数股东权利。.

• 股东协议应作为公司章程的补充，详细规定否决权、僵局解决机制、退出/罢免条件、期权、竞业禁止条款和保密条款。.

• 应当明确规定，如果出现冲突，哪条文本优先。.

在这一点上，与一支既熟悉土耳其法律又熟悉国际合同惯例的团队合作， 解决土耳其公司合伙人与外国合伙人之间的纠纷 具有显著优势

7.3 净利润分配和退出策略

对于外国投资者而言，或许最重要的问题之一就是他们的投资何时以及如何才能获得回报。因此：

• 合同中应明确规定利润分配政策（例如，具体的股息分配率、再投资限额等）。

• 关于合伙人如何退出公司（股份转让、上市、出售给第三方、强制出售/共同出售、看跌/看涨期权）的详细规定

• 必须明确说明估值方法及其适用情形。

这样一来，当发生争议时，各方至少 框架规则 ，而不必在完全不明朗的基础上行事。

7.4 公司治理、合规和内部规章

尤其是在拥有外国合资企业的土耳其中大型企业中，应遵循公司治理原则：

• 内部授权准则、签字通知和内部审批流程

• 合规政策、道德准则和利益冲突法规

• 透明的报告和审计机制

应该建立这样的机制，以便国内外合作伙伴都能确信公司 是在可预测的框架内进行管理的 。

7.5. 争议解决条款的战略设计

合同中的争议解决条款常常被“留到最后一刻”才添加，而且经常未经深思熟虑就直接复制粘贴。然而：

• 哪些争议将由仲裁管辖，哪些争议将由土耳其法院管辖？

• 仲裁机构、城市和语言方面，你们会优先选择哪个？

• 调解是强制性的，还是允许自愿调解？

• 应向哪个法院申请临时法律保护（预防措施、临时扣押）？

当土耳其公司与外国合作伙伴之间发生纠纷时，诸如此类问题的答案决定了纠纷解决程序的走向。设计不当的纠纷解决条款甚至可能使最强有力的权利失效。

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8. 结论：如何有效管理土耳其公司与外国企业之间的纠纷

土耳其公司与外国合作伙伴的合作，如果架构合理，可以为土耳其经济和外国投资者带来巨大的机遇。然而，在这种架构中：

• 管理和代表的权限

• 利润分配，

• 增资，

• 信息收集和监测

• 少数群体权利

• 竞业禁止条款和忠诚义务

• 股权转让和退出机制

如果像这样的标题没有得到足够清晰和可预测的规范， 合作伙伴之间的纠纷 就不可避免。

土耳其法律，特别是《土耳其商法典》和《土耳其债法典》，提供了多种解决这些争议的工具：撤销股东大会决议、责任诉讼、正当理由终止、退出/驱逐程序、获取信息和特殊审计机制，以及仲裁和调解等替代方法，都是其中最重要的工具。.

然而，主要目标并非等到纠纷出现后再提起诉讼； 而是在投资之初就建立健全的合同架构，实施公司治理和合规流程，并建立基于透明和信任的伙伴关系。如此一来：

• 外国投资者可以以更可预测的方式管理其法律和商业风险。

• 建立长期可持续的商业伙伴关系，当地合作伙伴将从中受益。

• 公司的市场声誉和价值得到了保护。

• 即使出现纠纷，也能以更快、更可控的方式解决。.

总之， 土耳其公司与外国合作伙伴之间的纠纷，无论从法律还是商业角度来看，都是一个技术性极强的领域。要成功解决此类纠纷，需要精通相关法律法规，熟悉国际投资惯例，并了解土耳其法律和外国投资者的期望。妥善的规划、结构完善的合同以及及时专业的法律支持，能够最大限度地降低纠纷风险，并确保有效处理任何已发生的纠纷。