并购流程——法律与实践指南

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并购是企业为实现增长、扩大市场份额或进行战略投资而进行的重大交易。在土耳其法律中，这些过程受众多法规的约束，主要包括《土耳其商法典》（TTK） 、 《竞争保护法》和资本市场相关法律。

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1. 法律依据

公司并购的法律框架由以下主要法规确定：

• 土耳其商法典（第 136-158 条）
  股份公司、有限责任公司和合作社的合并与收购原则。

• 竞争保护法（第 4054 号法律）：
  向竞争委员会提交通知和授权程序。

• 资本市场法。资本
  市场委员会对上市公司的监管规定。

• 税务程序法和公司税法：
  税收优惠和义务。

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2. 并购的概念

2.1 合并

两个或多个公司在同一法律实体下运营。
类型：

• 并购： 一家公司收购另一家公司，并带走其所有资产和负债。

• 合并为一家新公司： 合并公司的原有法律实体不复存在，并成立一家新公司。

2.2 收购

这是指一家公司收购另一家公司的所有资产、权利和负债的过程，通常被称为公司收购。

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3. 并购过程的各个阶段

3.1 初步调查（尽职调查）

• 审查财务报表、合同、人事档案、知识产权和诉讼。.

• 识别潜在风险和责任。.

3.2 战略规划

• 明确合并或收购的业务目标。.

• 公司估值和定价研究。.

3.3 意向书（LOI）

• 一份不具约束力的文件，概述了双方的交易意图，但指导交易流程。.

3.4 合并协议

• 土耳其商法典第146条规定， 必须以书面形式进行，并由管理机构签字。

• 协议应包含公司名称、合并方式、股份交换比例和资产清单等详细信息。.

3.5 理事会和全体大会的批准

• 在股份公司和有限责任公司中，需要股东大会决议批准。.

• 土耳其商法典规定了裁决的法定人数要求。.

3.6 竞争主管机构批准

• 第 4054 号法律， 如果超过一定的营业额门槛，则需要获得竞争委员会的许可。

3.7 商业登记和公告

• 合并/收购决定 在贸易登记处登记 ，并在土耳其贸易登记公报上公布。

3.8 税务和金融交易

• 《公司税法》第19-20条 规定了合并中的税收优惠。

• 可享受增值税豁免和转让便利。.

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4. 并购中的考虑因素

• 保护股东权益。.

• 少数股东 撤回股份的权利 （根据SPK规定）。

• 关于债务和抵押品转移的合同安排。.

• 保护工人权利（劳动法第6条）。.

• 知识产权转让。.

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5. 最高法院实践案例

• 最高上诉法院第 11 民事庭在第 2018/4513 E 号案件和第 2019/1273 K 号判决中裁定，
  合并协议中规定的股份交换比例必须公平合理；否则，合伙人可以提起诉讼要求撤销该协议。

• 土耳其最高法院第 11 民事法庭在第 2016/7633 号案件和第 2018/2296 号判决中裁定，
  商业登记簿中的登记日期是收购交易中权利和义务转移的决定性因素。

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6. 结论

并购是一个复杂的过程，需要从法律、财务和战略角度对细节一丝不苟。计划不周、合同不完整或未能获得必要的法律许可都可能导致重大损失。因此，建议在经验丰富的律师、财务顾问和投资顾问的协助下进行并购。