什么是普通合伙企业？如何设立普通合伙企业？合伙人的权利和责任 – 2026

什么是普通合伙企业？如何设立普通合伙企业？ 根据土耳其《债法》第620条，普通合伙企业是指两个或两个以上的人 为了实现共同目标而共同承担劳动和资产义务的合同。

特别是普通合伙企业；

• 一起做生意的人，
• 投资房地产的合伙人
• 建筑项目，
• 合资经营的餐厅和企业
• 合资投资项目
• 联盟与伙伴关系

这种情况在实践中经常发生。.

它最重要的特点是：

普通合伙企业不具有独立的法人资格。.

因此，它与有限责任公司或股份公司完全不同。.

普通合伙企业；

• 它不构成独立的法人实体。
• 它并非以自身名义拥有独立资产的法人实体。
• 通常情况下，合伙人必须是诉讼当事人。
• 合伙人可能需对欠第三方的债务承担个人责任。.

因此，个人；

“我们有业务往来，但我们还没有成立公司。”

他们之间 非正式的合作关系 。

普通合伙企业的法律定义是什么？

根据土耳其债法典第620条；

当两个或两个以上的人为了实现共同目标而共同努力时，就形成了合伙关系。.

如果一个组织结构不具备法律规定的其他类型公司的独特特征，也可以适用土耳其债法典中关于普通合伙企业的规定。.

普通合伙制的基本原则是：

• 至少两人，
• 一份合同，
• 共同目标，
• 参与费
• 为实现共同目标而共同努力的意愿。

必须找到它。.

普通合伙企业是公司吗？

虽然在日常用语中它被称为“公司”，但从技术上讲， 它并不是像有限责任公司或股份公司那样的商业公司。

普通合伙企业并非在《土耳其商法典》中得到规范，而是 在《土耳其债法典》第 620-645 条中 。

最重要的区别之一在于法人资格。.

有限公司和股份公司具有法人 资格，而普通合伙企业不具有法人资格。

普通合伙企业是否具有法人资格？

不。.

最高法院的既定和现行做法也承认，普通合伙企业不具有法人资格。.

因此，成立普通合伙企业；

它不能像自然人或法人一样，单独提起诉讼或作为被告。.

在许多涉及普通合伙企业的纠纷中，合伙人必须共同作为纠纷当事人。.

这种区别在债务追讨和诉讼中尤为重要。.

如何成立普通合伙企业？

普通合伙企业主要 通过合同 。

两人或两人以上；

我们将共同完成这项工作，结合资本和劳动力，共享利润。

通过这种方式展现共同意愿，即可建立简单的合伙关系。.

例如;

阿里将投资200万土耳其里拉。.

Mehmet负责管理和参与该项目。.

他们合伙经营一家餐馆，并决定平分利润。.

双方可能存在普通合伙关系。.

普通合伙协议必须采用书面形式吗？

土耳其债法典第 620 条一般没有规定普通合伙协议的具体形式。.

因此，在某些情况下，即使通过口头协议也可以建立普通合伙关系。

然而，合作内容包括：

• 房地产过户，
• 特定形式下的权利
• 与其他正式要求相关的交易

如有任何与此相关的具体规定，也应适用。.

然而，在实践中，如果没有书面协议就建立普通合伙关系，会造成严重的举证问题。.

没有书面合同，能否证明存在合​​伙关系？

如果满足条件的话 。

双方；

• 银行转账
• 联名账户
• 发票，
• 信息，
• 电子邮件，
• 会计记录，
• 联合投资，
• 与第三方签订的合同

它可以作为证明存在合​​伙关系的证据。.

但是，证据规则是根据具体争议情况单独评估的。.

对于大规模投资而言，签订书面合作协议要安全得多。.

普通合伙协议中应该包含哪些内容？

在一份健全的合伙协议中，尤其应包括：

合伙目的、各合伙人的份额、损益分配比例、管理权限、银行账户使用权、支出权限、知情权、退出合伙、接纳新合伙人、竞业禁止条款、终止合伙关系以及清算程序。

必须对其进行明确规定。.

很大一部分争议源于这些问题从一开始就没有得到规范。.

哪些类型的资本可以投入到普通合伙企业中？

根据土耳其《债法》第621条，合伙人是指：

• 钱，
• 应收账款，
• 商品，
• 工作

他们可以通过这种方式增加参与费。.

例如;

一位合伙人可以投资 500 万土耳其里拉，而另一位合伙人可以承担业务的所有管理和技术方面。.

参与费不一定非得是同一种类型。.

合伙人的出资额必须相等吗？

各方可以按不同比例出资。.

但是，除非合同另有规定，《土耳其债法典》第 621 条规定，合伙企业的参与份额应具有同等的重要性和性质，以符合合伙的目的。.

因此，如果资本比率有所不同，则必须在合同中明确规定。.

利润如何分配？

根据土耳其债法典第 622 条的规定，合伙人有义务分享合伙企业因其性质而产生的所有利润。.

根据土耳其债法典第 623 条规定，除非合同另有约定，合伙人在利润和亏损中的份额是相等的，无论其投资资本的价值如何 。

例如;

阿里 100 万土耳其里拉

Mehmet 300万土耳其里拉

如果他们已经列出了资本充足率，但没有提及利润率，那么通常情况下，仅仅看资本充足率并不会自动得出 25%-75% 的结果。.

土耳其债法典的默认规则是平等参与。.

利润率和亏损率的计算方法可以不同吗？

如果合同中只规定了其中一项利润或亏损份额，法律一般规定该比例也适用于另一项。.

例如;

“阿里将获得70%的利润，穆罕默德将获得30%的利润。”

如果文件已成文，但未对损害赔偿作出规定，则损害赔偿也可适用相同的费率。.

合伙人只能分享利润而不承担亏损吗？

通常情况下，合伙人共同分享利润和承担亏损。.

但是，《土耳其债法典》第 623 条规定了一项特殊例外。.

可以约定，只贡献劳动的人只参与合伙经营，不参与亏损。

普通合伙企业如何做出决策？

根据土耳其债法典第 624 条规定，合伙企业的决定 由全体成员一致 。

但是，协议可能会规定，决策将以多数票表决的方式做出。.

在这种情况下，除非另有规定，多数票 根据成员人数 。

因此，在三合伙人合伙制企业中，不应假定持有 80% 资本的合伙人可以独自做出所有决定。.

谁负责管理普通合伙企业？

除非合同另有规定， 所有合伙人均有权按照土耳其债法典第 625 条的规定管理公司。

然而，政府部门；

• 对伴侣而言，
• 对多个合作伙伴而言，
• 对第三方

可以把它留下。.

例如，四个合伙人；

“艾哈迈德将负责所有日常业务管理。”

他们可以通过这种方式订立合同。.

管理合伙人可以进行任何他想进行的交易吗？

不。.

对于特殊事项和重要交易，例如任命总代表，一般需要所有合伙人的一致同意。.

管理合伙人；

• 出售合伙企业的核心资产，
• 背负巨额债务，
• 改变合伙企业宗旨的交易

此外，还要从管辖范围限制的角度进行评估。.

管理合伙人的权限可以被撤销吗？

根据土耳其债法典第 629 条规定，合同授予的管理权 无正当理由 撤销或限制

但是，如有正当理由，其他合伙人可以撤销管理权限。.

法律明确规定：

• 严重玩忽职守
• 丧失了良好治理所必需的能力。

他们举例说明自己的情况。.

如果合伙人将公司资金转入自己的账户会发生什么？

在这种情况下，经理；

• 问责制，
• 注意义务，
• 有责任弥补对合作关系造成的损害

这个问题被提上了议程。.

根据土耳其债法典第 628 条规定，每个合伙人在合伙事务中应尽到与在自己企业中一样的勤勉义务。.

合伙人因疏忽大意给合伙企业造成损害，可能要对其他合伙人承担赔偿责任。.

根据具体行为的性质，也可以进行刑事法律评估。.

管理合伙人是否负有责任？

是的。.

根据土耳其债法典第 630 条规定，管理合伙人有义务至少每年提交一次账目 ，并向合伙人支付股息 。

即使是延长问责期限的协议，根据法律也被视为无效。.

所以;

“所有账目都由我负责；我不会通知另一位合伙人。”

这种做法不受法律保护。.

他可以查看联名账户吗？

是的。.

土耳其《债法典》第 631 条赋予了公民获取信息的极其重要的权利。.

即使是没有管理权限的合伙人；

• 您可以获取有关合作关系运作方式的信息，
• 你可以查阅这些笔记本，
• 你可以从记录中提取样本，
• 它可以提供财务状况的概要。.

剥夺这项权利的协议 都绝对无效。

如果合伙企业中的一位合伙人不提交会计记录，该怎么办？

如果有人被阻止行使其共享信息和获取信息的权利；

• 书面警告
• 请求提交文件和记录
• 问责问题
• 根据合伙协议条款终止并清算合伙关系。

这可能会被提上议程。.

当怀疑合伙资金被滥用时，保护银行交易和会计记录尤为重要。.

合作伙伴之间可以互相竞争吗？

根据土耳其债法典第 626 条规定，合伙人 以自身名义或以第三方名义从事妨碍或损害合伙目的的活动 。

例如，在由两人共同经营的咨询公司中，如果其中一位合伙人秘密地将客户转移到自己的新公司，并且已经建立了一定的客户群，那么就可以根据竞业禁止条款和忠诚义务来评估这种情况。.

如何获得新的合作伙伴？

根据土耳其债法典第 632 条规定，接纳新合伙人 所有合伙人的同意 。

其中一位合伙人独自一人；

“我把一半的股份给了我的朋友，现在他成了我们的合伙人。”

他不能这么说。.

法律明确规定，合伙人引入第三方作为合伙人并不自动赋予该第三方普通合伙人的地位。

普通合伙企业的股份可以转让给他人吗？

合伙人可以通过交易将其经济权利转让给第三方。.

然而，根据土耳其债法典第 632 条的规定，未经其他合伙人同意，第三方不会自动成为普通合伙企业的合伙人。

因此，普通合伙企业股份的转让不应与有限责任公司股份的转让视为同一回事。.

普通合伙企业的资产归谁所有？

根据土耳其债务法典第 638 条，为合伙企业取得或转让的资产；

• 商品，
• 应收账款，
• 同等权利

原则上，它属于所有合伙人共同所有。

由于普通合伙企业不具有法人资格，其资产不属于独立的法律实体。.

如果用合伙资金购买的房屋登记在合伙人之一的名下，会发生什么情况？

这种情况在实践中会导致很大的分歧。.

例如，两个合伙人可能用合伙资金购买了房地产，但产权证可能只登记在一个合伙人的名下。.

该房产实际上是：

• 亲自，
• 计入合伙企业普通账户？

需要确认是否已收到。.

银行记录、合伙协议和付款来源都很重要。.

最高法院最近的裁决也审查了用合伙资金购买但登记在合伙人之一名下的财产的真实经济所有权。.

谁负责普通合伙企业的债务？

这是普通合伙制面临的最重大风险之一。.

根据土耳其债法典第 638 条规定，如果合伙人共同或通过代表在合伙关系范围内对第三方承担债务， 则除另有约定外，合伙人应承担连带责任。

因此，如果满足条件，债权人可以向其中一位合伙人要求偿还全部债务。.

例如，如果两个合伙人组成的普通合伙企业欠供应商 200 万土耳其里拉，则在必要条件下，供应商可以向其中一个合伙人追讨全部债务。.

在内部关系中，偿还债务的合伙人对另一合伙人的追索权也需要单独评估。.

有限责任公司和普通合伙企业最大的区别是什么？

有限责任公司具有独立的 法人资格 。

但在普通合伙制中，这种说法并不存在。.

因此，虽然有限责任公司债务的主要债务人是公司的法人实体，但在普通合伙企业中，合伙人的个人责任可能会更直接地发挥作用。.

在选择合伙类型时，这种区别很重要。.

可以对普通合伙企业提起诉讼吗？

由于普通合伙企业缺乏法人资格和诉讼能力，因此该案件只能由合伙企业审理；

“ABC合资企业”

对他们提起诉讼可能会引发程序问题。.

根据争议的性质，合伙人必须作为诉讼当事人参与诉讼。.

最高法院在 2025 年和 2026 年的判决也强调，在涉及普通合伙企业权利的事项中， 必须确保合伙人的成立 。

普通合伙企业可以自行提起诉讼吗？

一般而言，普通合伙企业不具有法人资格，也没有能力单独作为诉讼当事人。.

在大多数情况下，对于普通合伙企业内的共同所有权，合伙人必须共同行动，或者其他合伙人必须同意提起诉讼。.

因此，在提起诉讼时错误地列出当事人可能会导致因程序原因而被驳回或撤销。.

拥有税务识别号码是否就赋予了合伙企业法人资格？

不。.

普通合伙企业拥有独立的账簿或税务识别号码用于税务和会计目的，但这并不赋予其私法下的法律人格。.

税务技巧、民事诉讼程序和合同法都涉及不同的法律人格问题。.

普通合伙企业可以拥有银行账户吗？

实际上，银行账户可以用于合伙企业的一般活动。.

然而，账户中资金的合法所有权和交易权；

• 合伙协议
• 银行协议
• 合作伙伴授权

需要结合其他因素进行评估。.

尤其是在大额交易的合作中，设定双重签名或支付限额可以降低滥用风险。.

是否可以退出普通合伙企业？

如果满足条件的话 。

《土耳其债务法典》第 633 条及后续条款包含有关退出合伙关系和被驱逐出合伙关系的规定。.

此外，还有合作关系；

• 期间，
• 合同，
• 终止权
• 正当理由

它影响分离方式。.

合伙人；

“从今天起，我已还清所有债务。”

这么说并不总是会产生法律后果。.

普通合伙制如何终止？

土耳其债法典第 639 条规定了各种终止理由。.

其中包括：

• 实现合作目标，
• 目标变得不可能实现。
• 在某些情况下，伴侣的去世，
• 合伙人一致决定
• 任期届满，
• 终止通知
• 法院基于正当理由作出的裁决

它位于。.

如何解散无限期普通合伙企业？

根据土耳其债法典第 640 条，在无限期或以合伙人有生之年为期限的合伙关系中，每个合伙人通常可以 六个月发出终止通知 。

通知不能违反诚实原则，尤其不能在不恰当的时间发出。.

通常情况下，它会在财政年度结束时生效。.

合伙企业解散时，资产如何分割？

合伙关系的终止本身并不意味着所有资产都会自动平均分配。.

首先，必须进行清算。

一般而言，在清算过程中；

• 合伙企业的应收账款已收回。
• 债务已偿清。
• 对合伙人的预付款和费用进行评估。
• 计算参赛费退款金额。
• 剩余的盈亏由双方平分。.

谁负责普通合伙企业的清算？

根据土耳其债务法典第 644 条规定，清算通常由所有合伙人共同进行，包括非管理合伙人。

合伙人可以指定清算人。.

如果双方无法达成协议，任何一方都可以请求法官指定清算人。

如果其中一位合伙人不参与清算，会发生什么？

另一合伙人无需无限期退出合伙关系而不进行清算。.

来自法庭；

• 确定合伙关系终止的事项
• 溶解，
• 指定清算人
• 编制清算账目

可以提出申请。.

最高法院特别强调确保普通合伙纠纷中的清算程序依法进行。.

合伙关系结束后，旧债务会消失吗？

不。.

土耳其《债法典》第645条明确规定：

终止合作关系并不改变对第三方的现有义务。

它正在进行组织工作。.

因此，普通合伙企业的解散并不会自动消除对先前债权人的债务。.

例如：两个朋友合伙开咖啡馆

阿里投资了200万土耳其里拉。.

穆罕默德也贡献了200万土耳其里拉。.

他们没有成立有限公司，而是共同经营这家咖啡馆，并分享利润。.

他们之间没有书面的公司协议。.

双方之间 普通合伙关系 。

合伙人可能对咖啡馆欠供应商的债务承担连带责任。.

例如：其中一位合伙人将所有钱都存入了自己的账户。

这两位合伙人共同从事建筑工程。.

所有款项均存入管理合伙人的账户。.

管理合伙人不向其他合伙人出示任何账目，也不分配利润。.

另一位合伙人；

• 信息和记录审查
• 问责制，
• 股利，
• 必要时终止并清算。

他们可以提出自己的要求。.

例如：用共同拥有的资金购买的房地产登记在一位共同所有人的名下。

两名合伙人通过联名银行账户分期付款购买房产。.

然而，产权证只登记在其中一位共同所有人的名下。.

当发生纠纷时，要调查资金来源以及财产是否已转移到共同所有权账户。.

由于缺乏法人资格，产权证登记在共同所有人之一的名下，但这并不总是意味着该房产仅仅是个人投资。.

常见问题解答

什么是普通合伙制？

它是一种合同合伙关系，其中两个或两个以上的人承诺为了共同的目标而结合他们的劳动和资产。.

普通合伙企业是否具有法人资格？

不。.

普通合伙关系可以通过口头方式成立吗？

一般来说，这是可行的，因为没有具体的正式要求；但是，出于证据目的，书面合同很重要。.

如果两个人一起做生意，这算合伙关系吗？

在特定条件下，如果存在共同目标、共同贡献和共同努力的意愿，则可以接受普通合伙关系。.

利润如何分配？

除非合同另有规定，否则一般情况下由双方平均分配。.

损失将如何分担？

除非合同另有规定，否则应遵循平均分配原则，利润亦是如此。.

他可以查阅合资公司的账目吗？

是的。 这项权利不能通过合同予以剥夺。

合伙人是否对普通合伙企业的债务承担责任？

对第三方 承担连带责任 。

能否单方面收购新的合作伙伴？

不。通常情况下，需要所有合伙人的同意。.

普通合伙企业可以提起诉讼吗？

由于该党不具备法人资格，因此必须通过合伙人来确保党的成立。.

如何终止普通合伙关系？

合同可因法律规定的理由、通过终止通知或法院基于正当理由的命令而终止。.

合伙企业解散后是否必须进行清算？

是的。 必须计算合伙企业的资产和负债，并确定合伙人的最终权利。

合伙纠纷中的法律支持

普通合伙企业在法律上很容易成立，但 相当复杂 。

主要原因是它不具有独立的法人资格。.

合伙人之间；

• 汇款，
• 房地产，
• 合伙企业账户
• 债务，
• 利润分享
• 行政权力

它可以直接对自然人或法人合伙人的法律领域产生法律后果。.

因此，在设立普通合伙企业时，只需考虑以下事项：

“我们将平分利润。”

仅仅达成这样简单的协议是不够的。.

尤其是在高价值投资中，管理、银行账户、合伙人的权力、退出方式和清算制度从一开始就应该受到严格监管。.

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Ferhat Küle 律师，
伊斯坦布尔