CONTRAT DE VENTE ET DE TRANSFERT D'ACTIONS (MODÈLE COMPLET)

1. Parties et conclusion du contrat

Vendeur : [Nom/Titre], [MERSIS/TCKN], [adresse] (« Vendeur »)
Acheteur : [Nom/Titre], [MERSIS/TCKN], [adresse] (« Acheteur »)
Société : [Titre], [MERSIS], [Adresse enregistrée], [Numéro d’immatriculation au registre du commerce] (« Société »)
Date du contrat : [jj.mm.aaaa] (« Date du contrat »)

Les parties concluent par les présentes le présent accord («Accord») pour la vente et le transfert à l’Acheteur, avec tous les droits et obligations, de [●] actions détenues par le Vendeur, d’une valeur nominale totale de [●] TL, composées de [Pour A.Ş. : actions; Pour Ltd. : capital social] («Actions»).

2. Définitions

Date de transfert : Date de réalisation de la transaction et de transfert de propriété à l’acquéreur.
Clôture : Échange des documents et achèvement des paiements conformément à l’article 7 du présent contrat.
Sociétés du groupe : Filiales/sociétés affiliées directes et indirectes de la Société (le cas échéant).
États financiers : Bilan, compte de résultat et annexes au [date].
Période fiscale : Période précédant la date de transfert (« Période précédente ») et période suivante (« Période suivante »).

3. Objet et portée

3.1. Le vendeur s'engage à céder les actions à l'acheteur libres de toute charge ; l'acheteur s'engage à acquérir les actions.
3.2. Si les actions sont des actions nominatives d'une société par actions (A.Ş.), l'endossement et le transfert de possession, l'inscription au registre des actions et le respect des restrictions internes de la société, conformément aux articles 499, 489 et suivants du Code de commerce turc (TTK), sont indispensables. Si les actions sont des actions au porteur, l'article 489/3 du TTK et les obligations de notification et d'enregistrement y afférentes s'appliquent.
3.3. Pour une société à responsabilité limitée (Ltd. Şti.), le transfert de capital social s'effectue par acte notarié auprès d'un notaire turc ; l'approbation de l'assemblée générale et l'inscription au registre du commerce sont réalisées conformément aux articles 595 et suivants du TTK.

4. Frais de transfert et paiement

4.1. Frais de transfert: Le prix total des actions est de [●] TL (« Frais de transfert»). 4.2. Modalités de paiement: a) Virement bancaire : [montant] TL, par virement bancaire à [IBAN] à la clôture. b) [ Séquestre (optionnel)] : [montant] TL, à déposer sur un compte séquestre à ouvrir auprès de [Banque/Notaire/Agent] ; les conditions de déblocage sont définies aux articles 7.4 et 12.6. 4.3. Le prix est payable net , tous les frais bancaires étant à la charge de l’acheteur . 4.4. La répartition des droits de timbre et autres frais officiels est régie par l’article 18.

5. Conditions préalables au transfert

5.1. Réglementation et approbations internes : (a) Approbation du Conseil d'administration/de l'Assemblée générale conformément aux restrictions de transfert prévues dans les statuts de la société, non-exercice du droit de préemption/des droits de mutation, (b) [Approbations spécifiques telles que RGPD, droit de la concurrence, BDDK/SPK/Cemaat… le cas échéant], (c) Consentements écrits pour les contrats de tiers nécessitant une autorisation de changement de contrôle . 5.2. Levée des charges : Absence de nantissements, privilèges, usufruits, créances cédées ou restrictions sur les actions ; fourniture des documents de levée écrits, le cas échéant. 5.3. Examen financier et juridique : Satisfaction raisonnable de l'acquéreur (absence d'anomalies constatées lors des vérifications préalables). 5.4. Personnel et statuts : Confirmation du maintien des contrats du personnel clé et des contrats fournisseurs/clients critiques après le transfert (le cas échéant). 5.5. La réalisation des conditions préalables est soumise au droit de l'acquéreur d'y renoncer. Si cette obligation n'est pas remplie, le contrat peut être automatiquement résilié (par analogie avec l'article 170 du Code des obligations turc).

6. Transfert et enregistrement des actions

6.1. [Société par actions] Endossement, transfert de possession et au registre des actions ; notification à l’Institution centrale du registre du commerce et des sociétés et obligations d’inscription pour les actions au porteur.
6.2. [Société à responsabilité limitée] Convention de cession sous forme d’acte notarié ; résolution de l’assemblée générale et inscription au registre du commerce et des sociétés ; mise à jour du registre des actions.
6.3. À compter de la date de cession, tous les droits financiers (dividendes, etc.) et les droits des associés sont transférés à l’acquéreur.

7. Procédures et documents de clôture

7.1. Documents du vendeur à fournir lors de la clôture :
(a) Actes de transfert dûment remplis (billets à ordre endossés pour A.Ş. ; projet d’acte notarié pour Ltd.),
(b) Instructions/décision relatives au traitement du registre des actions,
(c) Attestation d’absence de charges,
(d) Circulaire de signature en vigueur, liste des associés et des actions,
(e) Projets de décisions de gestion et de transfert de signature,
(f) Attestations de régularisation des dettes fiscales et sociales (le cas échéant),
(g) Accords contractuels essentiels, autorisations de transfert/sous-licence.
7.2. Documents de l’acheteur à fournir lors de la clôture :
(a) Reçus de paiement des frais de transfert,
(b) Instructions et conditions de déblocage du compte séquestre,
(c) Décisions d’approbation nécessaires.
7.3. Lieu et date de la clôture : [adresse], [heure].
7.4. Déblocage du compte séquestre : après [inscription au registre des actions + rapprochement de l’affectation fiscale + obtention des accords essentiels].

8. Période d'administration et de transition

8.1. À la clôture, le [conseil d'administration/la direction] sera restructuré ; les pouvoirs de signature seront attribués aux personnes désignées par l'acquéreur.
8.2. [Optionnel] Le vendeur peut fournir des services de conseil technique et opérationnel pendant [●] mois après le transfert (honoraires : [●] TL/mois).

9. Déclarations et garanties du vendeur (Résumé – Complet)

Le Vendeur déclare et garantit irrévocablement , à la date du Contrat et à la date de Transfert : 9.1. Autorité et Caractère Obligatoire : Le présent Contrat est valide et exécutoire ; il ne porte pas atteinte aux droits des tiers. 9.2. Propriété et Charges : Les actions ne sont soumises à aucun privilège, saisie, usufruit, option d’achat/vente, droit de préemption, droit de premier refus ni interdiction de cession ; aucun litige n’est en cours. 9.3. États financiers : Les états financiers au [date] sont conformes aux normes IFRS/IAS/réglementation locale et reflètent fidèlement la réalité ; il n’existe aucun passif extraordinaire ni passif éventuel. 9.4. Impôts et Sécurité sociale : Les déclarations pour la période préliminaire ont été déposées dans les délais, les impôts ont été payés ; aucun contrôle fiscal ni audit n’a été effectué ou a fait l’objet d’un rapport. 9.5. Contrats : Les contrats importants sont en vigueur ; il n’y a pas de manquements graves ; les dispositions relatives aux changements de contrôle ont été divulguées. 9.6. Personnel : Les salaires, les congés et les indemnités de départ/préavis sont à jour ; il n’existe aucune convention collective ni grève. 9.7. Propriété intellectuelle : Les titres, marques, brevets et licences de logiciels appartiennent à la Société ou sont utilisés sous des licences valides ; aucune allégation de contrefaçon n’a été formulée. 9.8. Litiges : Les litiges en cours ou potentiels, les procédures d’exécution et les réclamations sont divulgués. 9.9. Conformité et licences : La conformité à la législation, à la loi sur la protection des données personnelles (loi n° 6698), aux normes de santé et de sécurité au travail, à la réglementation environnementale et aux licences/permis sectoriels est assurée. 9.10. Distribution et dividendes : Aucun dividende exceptionnel, transfert d’actifs, avance sur participation aux bénéfices ou transaction avec une partie liée n’a été initié avant le transfert (à l’exception de ceux divulgués). 9.11. Banques et garanties : Les prêts, lettres de garantie et nantissements sont divulgués ; aucun défaut de paiement n’a été constaté. 9.12. Incitations gouvernementales : Les incitations/subventions reçues et les obligations sont divulguées.

10. Déclarations de l'acheteur

10.1. L’acheteur est autorisé à conclure le présent contrat et dispose des ressources financières nécessaires pour acquitter les frais de transfert.
10.2. Les autorisations institutionnelles requises ont été obtenues.

11. Répartition des impôts et des obligations financières

11.1. des périodes antérieures sont à la charge du vendeur ; des périodes suivantes sont à la charge de l’acheteur.
11.2. Tous les redressements, intérêts et pénalités ultérieurs relatifs à la période antérieure au transfert sont à la charge du vendeur.
11.3. Les parties coopéreront lors des contrôles fiscaux et donneront accès aux informations et documents nécessaires.

12. Indemnisation, limites et procédure

12.1. Le Vendeur indemnisera l'Acheteur de tout dommage direct subi du fait d'un manquement à ses déclarations/garanties ou de dettes nées pendant la Période Préliminaire.
12.2. Limites :
(a) Seuil (de minimis) : Les réclamations individuelles inférieures à [●] TL ne seront pas prises en compte.
(b) Montant total : Si le total excède [●] TL, l'excédent sera intégralement indemnisé.
(c) Plafond : L'indemnisation maximale sera de [●] % du Prix de Transfert ([●] TL).
(d) Délai de prescription : [5] ans pour les réclamations fiscales ; [2] ans pour les autres (les délais de prescription prévus par le Code de commerce turc/le Code des obligations turc sont réservés).
12.3. Les dommages indirects/consécutifs sont exclus (à l'exception des dommages intentionnels/abus de fonction).
12.4. Les indemnités d'assurance ou de tiers seront déduites.
12.5. L'Acheteur demandera l'indemnisation par notification écrite dans les [30] jours suivant la connaissance du manquement. Les parties s'engagent à mener le processus de règlement de bonne foi.
12.6. [Séquestre] : Le solde du séquestre de [●] TL sera bloqué jusqu'à la résolution des litiges relatifs à l'indemnisation ; il sera débloqué par décision ou accord.

13. Non-concurrence et attraction de la clientèle (facultatif, mais recommandé)

13.1. Le Vendeur et ses parties liées s'engagent à ne pas exercer d'activités directement concurrentes à celles de la Société dans [son secteur d'activité et sa zone géographique] pendant une période de [2 à 3] ans à compter de la date du Transfert.
13.2. Le Vendeur s'engage à ne pas inciter la Société à débaucher ses employés ou ses clients pendant une période de [12 à 24] mois.
13.3. Clause pénale : En cas de manquement, une amende de [●] TL par manquement, majorée des dommages et intérêts éventuels, est prévue (Code des obligations turc, article 179 et suivants).

14. Confidentialité

14.1. Les parties s'engagent à préserver la confidentialité du présent Accord et des informations relatives à la Société.
14.2. Seules les informations nécessaires au respect des obligations légales et administratives, ainsi qu'aux conseillers professionnels, pourront être divulguées ; le principe de divulgation minimale s'applique.

15. Relations entre employés et syndicats

15.1. Le transfert ne porte pas atteinte aux droits acquis des salariés ; les dossiers RH et les fichiers du personnel sont remis à jour.
15.2. Les dispositions relatives aux indemnités de départ, au préavis et aux congés sont conformes aux états financiers.

16. Propriété intellectuelle, technologies de l'information et actifs dérivés

16.1. Les noms de domaine, les codes sources des logiciels, les clés de licence, les comptes cloud, les enregistrements de marques/brevets, les comptes de réseaux sociaux et les droits d'accès associés sont transférés lors de la clôture.
16.2. L'obtention des autorisations de tiers pour le transfert des licences est une condition préalable à la clôture.

17. Transfert et cession de contrats

17.1. Aucune des parties ne peut céder ses droits en vertu du présent Contrat sans le consentement écrit de l'autre partie (l'Acheteur est libre de céder ses droits à un groupe sous le même contrôle).

18. Frais, honoraires et droits de timbre

18.1. Droit de timbre (loi n° 488) : à partager à parts égales entre les parties [ou : acheteur/vendeur].
18.2. Frais de notaire, d’inscription au registre du commerce et de la MKK : [à répartir selon les modalités définies par chaque partie].
18.3. Chaque partie supporte ses propres frais de conseil.

19. Notifications

19.1. Les notifications écrites seront envoyées aux adresses indiquées dans la présente clause par KEP/courriel + signature manuscrite/marchandises.
Adresse de notification du vendeur : [●] – Adresse de notification de l’acheteur : [●]

20. Force majeure

20.1. Aucune responsabilité ne naît en cas de retard d'exécution dû à des circonstances extraordinaires hors du contrôle de l'une des parties (état d'urgence, catastrophe, grève, cyberattaque, etc.) ; la situation doit être signalée dans les [10] jours.

21. Droit applicable et règlement des différends

21.1. Le présent accord est soumis au droit turc (dispositions du Code de commerce turc et du Code des obligations turc). 21.2. En cas de litige : Option A – Tribunal : Les tribunaux et les services d’exécution d’Istanbul Anadolu/Istanbul Çağlayan sont compétents. Option B – Arbitrage : Arbitrage selon le Règlement d’arbitrage de l’ISTAC ; lieu : Istanbul ; langue : turc ; nombre d’arbitres : 1/3.

22. Dispositions diverses

22.1. Intégralité : Le présent Accord, ainsi que ses annexes, constitue l'accord unique et définitif entre les Parties ; il annule et remplace toutes les négociations écrites ou orales antérieures.
22.2. Nullité partielle : La nullité d'une disposition n'affecte pas les autres dispositions ; la disposition la plus conforme à l'intention des Parties prévaut.
22.3. Modification : Toute modification doit faire l'objet d'une autorisation écrite et signée.
22.4. Données personnelles : Les Parties s'engagent à respecter la loi en matière de transfert et de traitement des données, conformément aux articles 5 à 8 de la loi relative à la protection des données personnelles ; leurs obligations d'information ont été remplies.

23. Entrée en vigueur

23.1. Le présent Accord a été signé en double exemplaire le [jj.mm.aaaa] et est entré en vigueur à la Clôture.

DESTINATAIRE:
Nom/Titre : [●]
Signature : __________

VENDEUR:
Nom/Titre : [●]
Signature : __________

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ANNEXES (Liste d'exemples)

• Annexe 1 : Liste des actions et tableau des valeurs nominales

• Annexe 2 : Statuts de la société et documents d'immatriculation les plus récents

• Annexe 3 : Exemple de registre des actionnaires (société par actions) / Liste des associés (société à responsabilité limitée)

• Annexe 4 : États financiers et notes

• Annexe 5 : Déclaration relative à l'absence de charges/restrictions sur les droits et activités

• Annexe 6 : Liste des contrats et consentements essentiels

• Annexe 7 : Attestations d’absence de dette fiscale ou de cotisations de sécurité sociale (le cas échéant)

• Annexe 8 : Liste de la propriété intellectuelle (marques/noms de domaine/logiciels/licences)

• Annexe 9 : Liste des employés/personnel clé et résumé des salaires

• Annexe 10 : Projets de décisions relatives au transfert de la direction et du pouvoir de signature

• Annexe 11 : Instructions relatives au dépôt fiduciaire et conditions de libération