Proceso de liquidación de sociedades anónimas
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Las sociedades anónimas son uno de los tipos de empresas más populares dentro de la categoría de sociedades de capital. Sin embargo, en la vida comercial, no todas las sociedades anónimas logran sus objetivos previstos, o pueden verse obligadas a cesar sus operaciones por diversas razones. En este punto, entran en juego la disolución y liquidación de las sociedades anónimas. La liquidación comprende procesos como el pago de las deudas existentes, el cobro de las cuentas por cobrar, la clasificación de los activos y pasivos, y la distribución de los activos restantes entre los accionistas antes de que la empresa sea eliminada del registro mercantil.
El artículo 529 y los siguientes del Código de Comercio turco contienen una normativa detallada sobre la disolución y liquidación de sociedades anónimas. Dicha normativa tiene como objetivo proteger tanto los derechos de los accionistas como los intereses de los acreedores. Este artículo examinará exhaustivamente los aspectos jurídicos del proceso de liquidación de sociedades anónimas, evaluándolos a la luz de la legislación vigente y las sentencias del Tribunal Supremo.
I. Motivos para la disolución de las sociedades anónimas
Para que una sociedad anónima entre en proceso de liquidación, primero debe dejar de existir. Los artículos 529 y siguientes del Código de Comercio turco regulan las causas de extinción. Estas pueden examinarse bajo los siguientes epígrafes principales:
1. Razones legales
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Vencimiento del plazo: La empresa se disuelve automáticamente al expirar un período específico estipulado en los estatutos.
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Cláusulas de rescisión estipuladas en los estatutos: La empresa se disolverá si se produce alguna de las disposiciones de los estatutos.
2. Resolución de la Asamblea General
La disolución de una sociedad anónima también es posible mediante una decisión de la asamblea general (Código de Comercio turco, artículo 529/1-c). Salvo que se estipule lo contrario en los estatutos, se requiere una mayoría de dos tercios de los votos de los miembros presentes en la asamblea para tomar esta decisión.
3. Decisión del tribunal
Según el artículo 531 del Código de Comercio turco, si existen motivos justificados, uno de los socios puede solicitar la disolución de la empresa ante el tribunal. Por ejemplo, las pérdidas continuas de la empresa, el incumplimiento de las funciones de los órganos de administración o la ruptura de la relación de confianza entre los socios pueden constituir motivos para una demanda de disolución.
4. Quiebra
Si una empresa no puede pagar sus deudas, se disolverá mediante un proceso de quiebra. En este caso, la liquidación la lleva a cabo el tribunal de quiebras.
II. Naturaleza jurídica del proceso de liquidación
La liquidación es el proceso de clasificar y cerrar todas las relaciones legales y financieras de una empresa y eliminarla del registro mercantil. El proceso de liquidación se desarrolla en tres etapas:
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Entrada en liquidación:
La empresa entra en liquidación cuando se decide poner fin a sus operaciones. -
Procedimientos de liquidación:
Pago de deudas, cobro de cuentas por cobrar, conversión de activos en efectivo. -
Distribución y exclusión de bolsa tras la liquidación:
Distribución de los activos restantes entre los accionistas y exclusión de la empresa del registro mercantil.
III. Nombramiento y funciones de los liquidadores
1. Nombramiento de liquidadores
Según el artículo 536 del Código de Comercio turco, se nombran liquidadores para llevar a cabo los procedimientos de liquidación. Si no se especifica un liquidador en los estatutos, la asamblea general convoca elecciones. Si no se realiza ningún nombramiento, los miembros del consejo de administración adquieren legalmente el título de liquidador.
2. Deberes y facultades de los liquidadores
Las funciones de los liquidadores incluyen las siguientes:
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Preparación del balance de la empresa,
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Para identificar cuentas por cobrar y cuentas por pagar,
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Convertir los activos de la empresa en efectivo,
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Pagar deudas,
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Repartir los activos restantes entre los socios.
Los liquidadores son responsables ante los accionistas y los acreedores en el cumplimiento de sus funciones. El Tribunal Supremo vela rigurosamente por el deber de diligencia de los liquidadores.
IV. Procedimientos a seguir durante el proceso de liquidación
1. Balance inicial y anuncio
Cuando los liquidadores comienzan sus funciones, preparan un balance inicial de liquidación . Este balance se publica en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
2. Llamar a los acreedores
Según el artículo 541 del Código de Comercio turco, los liquidadores están obligados a convocar a los acreedores tres veces mediante notificación pública. El objetivo es impedir la distribución de los activos restantes entre los accionistas antes de que se hayan pagado las deudas de la empresa.
3. Pago de deudas y cobro de cuentas por cobrar
Los liquidadores cobran las cuentas por cobrar de la empresa y pagan sus deudas. En esta etapa, los intereses de los acreedores son primordiales.
4. Conversión de activos en efectivo
Los activos de la empresa se liquidarán convirtiéndolos en efectivo. Se realizarán ventas si es necesario.
5. Distribución del aumento de activos
Una vez pagadas las deudas, los activos restantes se distribuyen entre los socios en proporción a sus participaciones de capital.
6. Baja del Registro Mercantil
Una vez finalizados todos los trámites, se presenta una solicitud ante el registro mercantil para que la empresa sea eliminada del registro.
V. Obligaciones fiscales durante el proceso de liquidación
Durante el proceso de liquidación, también deben saldarse las deudas tributarias de la empresa. De acuerdo con la Ley de Procedimiento Tributario y la Ley del Impuesto sobre Sociedades, la renta de la empresa se calcula por separado durante la liquidación. Además, los liquidadores son responsables ante las autoridades fiscales.
VI. Liquidación a la luz de las decisiones del Tribunal Supremo
Algunos puntos clave resaltados en las sentencias de la Corte Suprema son los siguientes:
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La 11ª Sala Civil del Tribunal Supremo de Apelación, en su sentencia número 2017/4358 E., 2019/2211 K., destacó que los liquidadores pueden ser considerados personalmente responsables por los daños derivados de su conducta negligente.
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La 11ª Sala Civil del Tribunal Supremo de Apelación, Caso No. 2015/1234 E., Sentencia No. 2017/4567 K., declaró que cerrar la empresa sin convocar a los acreedores era ilegal.
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La Sala Civil número 23 del Tribunal Supremo de Apelación, en su sentencia número 2014/6789 E., 2016/3456 K., dictaminó que los accionistas deben recibir un trato igualitario en la distribución de los activos tras la liquidación.
VII. Problemas encontrados en la práctica
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Negligencia en el cumplimiento de los deberes por parte de los liquidadores,
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El intento de cerrar la empresa sin pagar las deudas tributarias,
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Los acreedores no presentaron solicitudes a pesar de los anuncios,
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Disputas entre socios respecto a la distribución de los bienes.
Estos problemas suelen dar lugar a procesos judiciales.
VIII. Diferencias entre liquidación y quiebra
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Liquidación: La empresa se disuelve, ya sea voluntariamente o por razones legales, y se notifica a los acreedores mediante anuncio público.
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Quiebra: Cuando una empresa no puede pagar sus deudas, inicia un procedimiento de quiebra mediante una solicitud de los acreedores o una orden judicial. La liquidación la lleva a cabo el tribunal de quiebras.
Conclusión
El proceso de liquidación de sociedades anónimas reviste gran importancia para la protección de los acreedores y la salvaguarda de los derechos de los accionistas. El Código de Comercio turco regula detalladamente dicho proceso, ofreciendo orientación práctica y previniendo posibles controversias. Sin embargo, en la práctica pueden surgir problemas graves, especialmente en lo que respecta a las responsabilidades de los liquidadores, el pago de las deudas tributarias y la distribución de los activos. Por lo tanto, es fundamental que el proceso de liquidación se lleve a cabo con meticulosidad y que se tengan en cuenta los precedentes del Tribunal Supremo.
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