Objeción a la venta de acciones en proyectos de transformación urbana

 Esta guía jurídica integral abarca las objeciones a la venta de acciones en proyectos de transformación urbana, los requisitos para una decisión por mayoría simple según la Ley N° 6306, los propietarios disidentes, el período de licitación de 15 días, el valor de mercado, la subasta, el registro de títulos y las vías legales.

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¿Qué es la venta de acciones en la transformación urbana?

En los proyectos de transformación urbana, la venta de participaciones, según la Ley N° 6306 sobre la Transformación de Zonas en Riesgo de Desastre, consiste en la venta, mediante procedimientos específicos, de participaciones de terreno pertenecientes a propietarios que no participaron en la decisión de transformación. Esta venta no es voluntaria en el sentido clásico. Aun cuando el propietario no desee vender su participación, si se cumplen las condiciones estipuladas en la ley y se ha tomado la decisión por mayoría conforme al procedimiento establecido, la participación del propietario que no participó en la decisión puede venderse mediante subasta.

La venta de acciones es una de las etapas más críticas de la legislación sobre transformación urbana, ya que el propietario se enfrenta al riesgo de perder sus derechos de propiedad. Por lo tanto, una venta de acciones no puede llevarse a cabo simplemente porque "la mayoría lo desee". En primer lugar, debe obtenerse una decisión válida por mayoría simple; los propietarios que no estén de acuerdo con la decisión deben ser notificados de la oferta, que contendrá los términos de la decisión y el acuerdo, de acuerdo con el procedimiento establecido; debe otorgarse un plazo de 15 días para la aceptación; debe determinarse el valor de mercado de la acción; y la venta debe realizarse mediante subasta.

El Reglamento de Aplicación de la Ley N° 6306 estipula que las participaciones de los propietarios que no participen en la decisión adoptada por mayoría simple de accionistas en proporción a sus participaciones se venderán en subasta pública según el procedimiento del artículo 15/A; y que, si no se realiza la venta a los accionistas, se aplicarán procedimientos de seguimiento diferentes para las zonas de riesgo, las zonas de reserva de edificaciones y los edificios de riesgo. El mismo reglamento también establece explícitamente que la demolición del edificio no es un requisito previo para que se realice la venta.

Por lo tanto, oponerse a la venta de acciones en proyectos de transformación urbana no es simplemente una objeción presentada el día de la venta. La objeción constituye una supervisión legal estratégica que abarca todo el proceso, desde la decisión por mayoría simple, pasando por la notificación de la oferta, el plazo de 15 días, la determinación del valor de mercado, la subasta, el pago del precio de venta y la inscripción de la escritura.

¿En qué fase se puede presentar una objeción a la venta de acciones?

Las objeciones a la venta de acciones pueden plantearse no solo al final del proceso, sino en diversas etapas. De hecho, las objeciones más efectivas suelen presentarse antes de la venta, es decir, durante la notificación de la oferta o la valoración del valor de mercado. Si bien es posible interponer una demanda una vez finalizada la venta y registrada la escritura, revertir la situación puede resultar más difícil y complejo.

La primera etapa impugnar la decisión por mayoría simple . El propietario puede argumentar que no se alcanzó la mayoría, que el cálculo de la participación en el terreno es incorrecto, que los firmantes no estaban autorizados, que los poderes notariales están incompletos o que las actas de la decisión no son claras.

La segunda etapa consiste en la notificación de la oferta y la fase de objeción dentro del plazo de 15 días. Si la oferta, incluidos los términos del acuerdo, no se comunicó en absoluto a los accionistas que no estuvieron de acuerdo con la decisión, si se comunicó incorrectamente, si el contenido de la oferta no es claro o si no se otorgó correctamente el plazo de 15 días para la aceptación, entonces se puede objetar la venta de acciones. El Reglamento de Ejecución exige la presentación de documentos que demuestren que se llegó a un acuerdo por mayoría simple, documentos que demuestren que la oferta se comunicó a los accionistas que no estuvieron de acuerdo con la decisión y que se les otorgó 15 días para aceptarla, y documentos de valoración elaborados por empresas de valoración autorizadas por la Comisión de Mercados de Capitales (CPK) en la solicitud de venta.

La tercera etapa la de objeción a la valoración del valor de mercado . Se debe presentar una objeción si la participación del propietario se ofrece a la venta a un precio bajo, si el informe de valoración está incompleto o si no se han tenido en cuenta la ubicación de la propiedad, los derechos de zonificación, el valor del nuevo proyecto o las ventas comparables.

La cuarta etapa impugnar la subasta y la transacción de venta . La venta puede impugnarse ante los tribunales si el anuncio de la venta fue impropio, si los participantes elegibles fueron seleccionados incorrectamente, si el precio de venta fue inferior al valor de mercado o si la comisión de ventas no actuó de acuerdo con los procedimientos adecuados.

La quinta etapa consiste en impugnar legalmente la inscripción de la escritura . Si la venta se ha realizado y la participación se ha inscrito a nombre del comprador, pueden surgir solicitudes como la anulación de la transacción y, si se cumplen las condiciones, la corrección de la inscripción o la inscripción a nombre del anterior propietario.

Las razones más sólidas para oponerse a la venta de acciones

Al oponerse a la venta de acciones en proyectos de transformación urbana, las declaraciones abstractas son insuficientes. Expresiones generales como «Me opongo a la venta», «No quiero vender mi acción» o «No confío en el contratista» no constituyen, por sí solas, una objeción legal sólida. La objeción debe fundamentarse en razones legales, técnicas y económicas concretas.

Uno de los motivos más sólidos de objeción es la falta de mayoría simple. En la aplicación de la Ley N° 6306, la mayoría simple se calcula no según el número de propietarios, sino según la proporción de sus participaciones o porciones de terreno. Por lo tanto, incluso si aparentemente existe una mayoría en cuanto al número de personas, el proceso de venta puede invalidarse si no se alcanza una proporción superior a la mitad en cuanto a las participaciones de terreno.

La segunda razón de peso es la ambigüedad de las actas de la decisión. Si la decisión no especifica qué contratista fue contratado, para qué proyecto, bajo qué términos contractuales, con qué división de unidades independientes y con qué garantías, no queda claro qué se esperaba que aceptara el propietario disidente.

Una tercera razón de peso es la irregularidad en la notificación de la oferta. Si la oferta no se notificó en absoluto al propietario que no estaba de acuerdo con la decisión, si se envió a la dirección equivocada, si el procedimiento de notificación electrónica se aplicó incorrectamente, si la autoridad administrativa local no realizó ningún anuncio, o si no se indicó claramente el lugar donde se podía examinar la oferta, entonces no se puede considerar que el plazo de 15 días haya comenzado correctamente.

La cuarta razón de peso es la infravaloración. Dado que la venta de acciones afecta directamente a los derechos de propiedad, el precio debe reflejar su verdadero valor de mercado. Una valoración basada únicamente en el valor de mercado municipal o en ventas comparables superficiales puede ocasionar una grave pérdida de derechos, especialmente en zonas de alto valor.

Una quinta razón de peso es la ejecución defectuosa del procedimiento de subasta. Si no se anunció la fecha de venta, la información de la subasta no se registró correctamente, la participación a vender se determinó erróneamente o las condiciones de participación se aplicaron incorrectamente, el proceso de venta puede volverse ilegal.

Objeción a la decisión por mayoría simple

En los proyectos de transformación urbana, la base legal para la venta de participaciones suele ser una decisión por mayoría simple. Por lo tanto, el propietario que desee oponerse a la venta de su participación debe examinar primero si la decisión es válida.

El elemento más importante en una decisión por mayoría simple es el cálculo de las participaciones territoriales. ¿Realmente superan la mitad las participaciones totales de los propietarios que votaron a favor de la decisión? En unidades independientes de propiedad conjunta, ¿se ha calculado correctamente cada participación? ¿Se ha identificado correctamente a los herederos de los propietarios fallecidos? En el caso de propietarios de empresas, ¿está realmente autorizada la persona que firma? ¿Incluyen los poderes notariales la facultad de firmar contratos de transformación urbana y tomar decisiones?

Si tan solo una de estas preguntas recibe una respuesta negativa, la decisión por mayoría simple podría generar controversia. La guía de ventas de ARAAD explica que las actas de la reunión que demuestren que se llegó a un acuerdo por mayoría simple, junto con copias del contrato o poder notarial y los documentos relacionados con la notificación de la oferta, deben cargarse en el sistema. Estos documentos no son mera burocracia; constituyen la base legal fundamental para la venta de acciones.

Al impugnar una decisión por mayoría simple, se debe prestar especial atención a los registros de la propiedad, las listas de participación, las actas de las decisiones, las listas de firmas, los poderes notariales, los documentos de autorización de la empresa y los documentos de herencia. El hecho de que los propietarios mayoritarios no incluyan la participación en la propiedad en las actas, que sus cálculos se basen únicamente en el número de propietarios o que la decisión se haya tomado con documentos de autorización incompletos puede constituir un fundamento jurídico importante para la anulación de la venta.

Notificación de la oferta y objeción al período de 15 días

Notificar al accionista que no está de acuerdo con la decisión de la oferta es una de las etapas más críticas de la venta de acciones. Esto se debe a que el accionista solo puede tomar una decisión informada si se le presenta una oferta clara y comprensible. Si el contenido de la oferta no es claro o no se muestran los términos del contrato, la negativa del accionista a aceptarla dentro del plazo de 15 días no puede considerarse mala fe.

En la práctica, la notificación de la oferta se realiza a menudo mediante notario público, notificación electrónica o anuncio en la alcaldía local. La normativa estipula que la oferta se notificará a los propietarios que no estén de acuerdo con la decisión mediante notificación electrónica, notario público o anuncio en la alcaldía local durante un plazo de 15 días, y se les concederán 15 días para aceptarla.

Las siguientes preguntas son particularmente importantes al oponerse a la venta de acciones:

¿Se comunicó efectivamente la oferta, incluyendo los términos de la decisión y el acuerdo? ¿
La notificación indicaba claramente el texto del contrato o dónde podía consultarse? ¿
Se informó al propietario sobre la unidad independiente que se le asignaría, la fecha de entrega, la ayuda para el alquiler, el depósito de garantía y las condiciones de transferencia de título? ¿
El plazo de 15 días comenzó a contar desde la fecha correcta?
Si se envió una notificación electrónica, ¿era correcta la dirección de notificación?
la oficina administrativa local realizó un anuncio público, ¿se completó el período de anuncio sin omisiones?

En esta etapa, el propietario que desee presentar una objeción no debe limitarse a afirmar: "No fui debidamente notificado de la oferta"; también debe proporcionar documentación escrita que especifique qué documento falta, qué aspecto del contrato no está claro y por qué, como resultado, no pudo realizar una evaluación adecuada.

Objeción a la determinación del valor de mercado

Uno de los aspectos más importantes al oponerse a la venta de acciones es determinar su valor justo de mercado. Si la venta se lleva a cabo, el propietario pierde sus derechos de propiedad y recibe a cambio el precio de venta acordado. Si este precio es inferior al valor real de mercado, el propietario sufre pérdidas económicas significativas.

La valoración de mercado no debe basarse únicamente en el valor de mercado municipal. Deben considerarse conjuntamente la ubicación del inmueble, los derechos de zonificación, el coeficiente de edificabilidad, el valor de las unidades independientes en proyectos nuevos, las ventas comparables en la zona, el frente de calle, el carácter comercial, la planta, las vistas, la accesibilidad al transporte, el tamaño de la parcela y las condiciones del mercado.

La normativa exige la presentación de documentos relativos al valor de los inmuebles pertenecientes a propietarios que no estén de acuerdo con la decisión en la solicitud de venta, según lo determinen las empresas de tasación inmobiliaria autorizadas por la Junta de Mercados de Capitales. Asimismo, la guía de ventas de la ARAAD establece que el informe de tasación de la Junta de Mercados de Capitales y el informe de la Comisión de Tasación son documentos esenciales que deben registrarse en el sistema durante el proceso de venta.

El propietario que desee impugnar el valor catastral de su inmueble debe obtener un informe de tasación independiente, recopilar datos de ventas comparables reales de la zona, examinar la normativa urbanística y calcular el valor potencial de la vivienda que le corresponde en el nuevo proyecto. No basta con afirmar que el precio es «demasiado bajo». Para que la impugnación sea sólida, deben demostrarse errores concretos en el informe de valoración.

Objeción al procedimiento de subasta

La venta de acciones debe realizarse mediante subasta. Sin embargo, el procedimiento de subasta también está sujeto a normas estrictas. Deben determinarse correctamente el lugar y la fecha de la venta, la información sobre las acciones que se venderán, su valor de mercado, las personas que pueden participar y los procedimientos posteriores a la venta.

La guía de ARAAD explica que el proceso de venta se divide en tres apartados principales: información sobre las acciones que se subastarán, notificación de la fecha de venta y registro de la información posterior a la subasta en el sistema. La guía también indica que las actas que se utilizarán para la notificación de la fecha de venta deben publicarse en la oficina administrativa local, y que debe transcurrir un mínimo de 15 días entre la publicación y la fecha de la subasta.

Entre los posibles motivos para oponerse a la subasta se incluyen:

La fecha de venta no se anunció correctamente.
No transcurrió suficiente tiempo entre la fecha de la subasta y el anuncio.
La participación en la subasta se identificó erróneamente.
La información de la participación no coincide con los registros actuales del registro de la propiedad.
venta se realizó por debajo del valor de mercado.
Asistieron personas que no tenían derecho a participar en la subasta.
El registro de ventas está incompleto o es contradictorio.
El precio de venta no se pagó conforme al procedimiento.

En tales objeciones, el aviso de venta, las actas de la subasta, los registros de ARAAD, los registros del registro de la propiedad y los documentos de pago son importantes.

¿Quién puede ser comprador en la venta inicial?

En la venta de acciones, la elegibilidad para la venta inicial también es importante en lo que respecta a las objeciones. El sistema general se basa en el principio de que la acción se vende primero a los accionistas que han llegado a un acuerdo. La circular n.º 2024/1 de la Dirección General del Registro de la Propiedad y Catastro explica el procedimiento para la venta de acciones a quienes no estén de acuerdo con la decisión adoptada por mayoría simple de accionistas en proporción a sus participaciones; asimismo, establece que, en edificios de riesgo, el proceso de venta puede repetirse hasta que la venta se realice a los accionistas que han llegado a un acuerdo o a terceros que acepten la transacción de acuerdo con el acuerdo alcanzado por los accionistas.

Por lo tanto, debe examinarse la situación jurídica de la persona que participa en la venta. ¿Era posible la participación de un tercero en la venta inicial? ¿El tercero se comprometió por escrito a cumplir el acuerdo? ¿Se cumplieron las condiciones de garantía? ¿Se organizó la venta de manera que se eliminara la prioridad de los accionistas que dieron su consentimiento?

Las respuestas a estas preguntas podrían ser decisivas para determinar si se cancelará la venta.

Objeción al Registro de la Propiedad

Una vez completada la venta de acciones, estas se registran a nombre del comprador. Sin embargo, si el proceso de venta se considera ilegal, el registro también puede impugnarse. Es importante destacar que una demanda interpuesta antes de que se complete la venta puede ser más efectiva, ya que pueden realizarse nuevas transacciones sobre la propiedad después de la venta y el registro, lo que dificulta revertir la situación anterior.

La circular de la Dirección General de Registro de la Propiedad y Catastro (TKGM) es importante en lo que respecta a las transacciones registrales. La circular establece que las transacciones realizadas conforme a la Ley N° 6306 se llevarán a cabo a solicitud de la administración autorizada y con la documentación adjunta; y que, tras la demolición de un edificio en riesgo, las anotaciones que restrinjan o prohíban la transmisión de derechos reales y personales, así como el derecho de transmisión, permanecerán vigentes sobre las participaciones del inmueble.

El propietario que se oponga a la venta de acciones debería, de ser posible, considerar la posibilidad de solicitar la suspensión de la ejecución o la paralización de la transacción antes de su registro. Una vez completado el registro, deberán considerarse conjuntamente la cancelación de la venta, las consecuencias legales del mismo y cualquier reclamación de indemnización.

Se considerará una objeción si existe una hipoteca, gravamen o derecho de usufructo sobre la acción

La participación en el terreno ofrecida para la venta puede estar sujeta a hipotecas, gravámenes, embargos preventivos, derechos de usufructo u otras cargas. La existencia de estos derechos no impide necesariamente la venta de la participación en todos los casos. Sin embargo, es fundamental considerar detenidamente cómo se calculará el precio de venta y el valor que conservarán estos derechos tras la venta.

En los proyectos de transformación urbana, los derechos reales y personales sobre las participaciones pueden continuar después de la demolición; esto no impide las transacciones relacionadas con la consolidación, subdivisión, partición, abandono, inscripción, establecimiento de servidumbre de piso y propiedad de condominio en el registro de la propiedad.

Por lo tanto, un accionista que se oponga a la venta de sus acciones debe considerar también las hipotecas o gravámenes que pesen sobre ellas. Si se venden las acciones, es posible que el producto de la venta no se destine directamente al libre uso del accionista. Los bancos, las autoridades competentes u otros titulares de derechos pueden reclamar una parte del precio de venta. Esto afecta directamente al resultado económico de la venta.

¿Qué tipo de demanda se puede interponer contra la venta de acciones?

El tipo de demanda que se debe interponer para impugnar la venta de acciones depende de la naturaleza de la controversia. Los proyectos de transformación urbana pueden tener dimensiones tanto administrativas como privadas. Por lo tanto, determinar la vía legal adecuada es de suma importancia.

Las acciones administrativas en el proceso de venta de acciones, tales como la valoración, los procedimientos de comisión de venta, las irregularidades en las notificaciones, las subastas y las acciones administrativas relacionadas con el registro, pueden dar lugar a una demanda de anulación ante el tribunal administrativo. Al interponer la demanda, se debe solicitar la suspensión de la ejecución alegando que la realización de la venta causaría un daño irreparable.

Por el contrario, el contenido del contrato, las cláusulas abusivas del mismo, la indemnización por demora, la mano de obra incompleta o defectuosa, la rescisión del contrato y las reclamaciones de cancelación e inscripción de títulos de propiedad pueden ser competencia de los tribunales judiciales, según las circunstancias específicas.

Esta distinción es crucial. Tomar una decisión legal equivocada puede resultar en una pérdida de tiempo. Un propietario que se opone a la venta de acciones debe aclarar a qué acción específica se dirige: ¿Se opone a la decisión por mayoría simple? ¿Fue irregular la notificación de la oferta? ¿Era demasiado bajo el valor de mercado? ¿Hubo irregularidades en la subasta? ¿Fue ilegal el registro de la propiedad? ¿O es injusto el contrato del contratista? Cada cuestión requiere una estrategia de litigio diferente.

¿Presentar una demanda detiene automáticamente la venta?

Presentar una demanda no detiene automáticamente el proceso de venta o registro en todos los casos. Por lo tanto, si la venta de acciones es inminente o ya se ha fijado la fecha de venta, se debe preparar una solicitud de suspensión de la ejecución junto con la demanda.

En una solicitud de suspensión de ejecución, deben destacarse dos elementos clave: la transacción debe ser claramente ilícita y su ejecución debe ocasionar un daño irreparable o imposible de subsanar. En la compraventa de acciones, el daño irreparable suele ser evidente, ya que cuando el propietario pierde su participación y esta se registra a nombre del comprador, recuperarla a su estado original puede resultar difícil. Sin embargo, no basta con alegar un daño; también debe demostrarse la clara ilegalidad.

Por ejemplo, si no se ha alcanzado la mayoría simple, si no se han presentado ofertas, si no se ha concedido un plazo de 15 días, si el valor tasado es inferior al valor real de mercado o si el procedimiento de subasta se ha aplicado incorrectamente, estas cuestiones deben detallarse en la solicitud de suspensión de la ejecución.

Lista de pruebas para oponerse a la venta de acciones

El propietario que desee oponerse a la venta de sus acciones deberá aportar, en la medida de lo posible, los siguientes documentos:

Registros catastrales actuales, tabla de participación en la tierra, lista de propietarios, documentos de evaluación de riesgos, actas de decisiones por mayoría simple, lista de firmas, documentos de poder notarial, documentos de autorización de la empresa, documentos de herencia, contrato de contratista, tabla de participación en unidades independientes, especificaciones técnicas, notificación de licitación, notificación notarial, registros de notificaciones electrónicas, registros de anuncios del jefe de la aldea, registros de ARAAD, informe de valoración de la Junta de Mercados de Capitales, informe de experto independiente, documentos de ventas comparables, anuncio de licitación, actas de licitación, documentos de pago del precio de venta y documentos de registro de tierras.

Sin estos documentos, la objeción podría quedar en un plano abstracto. El objetivo de una objeción a la venta de acciones debe ser demostrar claramente qué irregularidad legal se produjo y en qué etapa del proceso.

Los errores más comunes al oponerse a la venta de acciones

El error más común es que los propietarios ignoren las notificaciones. Los plazos pueden haber comenzado cuando llega una notificación notarial, una notificación electrónica, un anuncio administrativo local o una notificación del gobierno electrónico. Ignorar estas notificaciones puede permitir que se lleve a cabo la venta de acciones.

El segundo error consiste simplemente en decir: "No quiero vender mi participación". Si bien oponerse a la venta de acciones es importante desde la perspectiva de los derechos de propiedad, dicha oposición debe basarse en fundamentos legales.

El tercer error consiste en cuestionar el valor de mercado sin pruebas concretas. Los argumentos en contra del informe de valoración deben estar respaldados por ventas comparables, evaluaciones de expertos independientes y normativas urbanísticas.

El cuarto error consiste en esperar a que se complete la venta antes de interponer una demanda. Volver al estado anterior después de la venta y el registro de la propiedad puede resultar más complicado.

El quinto error consiste en centrarse únicamente en el contratista y pasar por alto los errores en los procedimientos de mayoría simple, notificación y venta. Sin embargo, la cancelación de una venta de acciones suele deberse a deficiencias en los procedimientos.

Conclusión

Las objeciones a la venta de participaciones en proyectos de transformación urbana constituyen un proceso legal crucial, directamente relacionado con los derechos de propiedad según la Ley N° 6306. Si un propietario no está de acuerdo con una decisión de transformación tomada por mayoría simple, su participación podrá venderse en subasta si se cumplen las condiciones necesarias. Sin embargo, esta venta no es automática; todas las etapas —decisión, notificación, plazo de 15 días, valoración de mercado, subasta e inscripción del título— deben realizarse conforme a la ley.

Un accionista que desee oponerse a una venta de acciones debe examinar primero si se alcanzó realmente la mayoría simple, si las actas de la reunión son exactas, si la oferta se notificó correctamente, si se aplicó correctamente el plazo de 15 días, si el valor justo de mercado refleja el verdadero valor de mercado y si se siguió correctamente el procedimiento de subasta.

Las objeciones escritas presentadas a tiempo, los informes de valoración independientes, las pruebas sólidas y la interposición oportuna de demandas son los medios más importantes para proteger al propietario contra la venta de sus acciones. Por el contrario, ignorar las notificaciones, formular objeciones vagas o no interponer una demanda dentro del plazo establecido puede perjudicar gravemente la capacidad del propietario para proteger sus derechos de propiedad.

En conclusión, oponerse a la venta de acciones en proyectos de transformación urbana no es simplemente una oposición a la venta; se trata de supervisar todo el proceso de venta desde una perspectiva legal, técnica y económica. Si bien los propietarios mayoritarios tienen derecho a agilizar el proceso de transformación, quienes no estén de acuerdo con la decisión también tienen derecho a exigir que sus derechos de propiedad se protejan según su valor real y de acuerdo con los procedimientos adecuados. Sin este equilibrio, el proyecto de transformación urbana podría enfrentar demandas de cancelación, disputas sobre el valor de mercado, problemas de registro de títulos y prolongados litigios sobre la propiedad, en lugar de acelerarse.