AL TRIBUNAL COMERCIAL DE PRIMERA INSTANCIA

QUE SOLICITA LA QUIEBRA
DEMANDANTE : Nova Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş. (MERSİS: 0XXXXXXXXXXXXXXX)
Sede: İkitelli OSB Mah. Sanayi Cad. No: 100 Başakşehir / Estambul
Representante: Presidente de la Junta Directiva Mert ARI

REPRESENTANTE : Abogado Yağmur YUMLU (Número de registro en el Colegio de Abogados: 67894)
Dirección: …

ACUSADO : Sin oposición

OBJETO DEL CASO : La solicitud es para una decisión directa de quiebra por insolvencia e insolvencia , en el marco de los artículos 177/3 y 178 de la Ley de Quiebras, y también los artículos 376 del Código de Comercio turco y el artículo 179 de la Ley de Quiebras para sociedades de capital.

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EXPLICACIONES:

1. Campo de actividad de la empresa y perspectivas financieras recientes: La empresa cliente fabrica cajas de engranajes y componentes de transmisión para maquinaria pesada de construcción y opera de forma continua desde 2011. En los últimos dos años, las fluctuaciones en los tipos de cambio, los aumentos de precios del principal proveedor y la declaración de quiebra de su mayor cliente, Delta İnşaat A.Ş., han afectado permanentemente el flujo de caja de la empresa . Según el informe de auditoría independiente de fecha 31.12.2024 , el patrimonio neto es de -62.450.000 TRY; incluso ajustando el inventario en el balance a valores de mercado justos, no se elimina la insolvencia. El patrimonio neto sigue siendo negativo para el período fiscal provisional 2025/2
   
   
2. Documentos que prueban la insolvencia: Los registros de embargo emitidos en las Oficinas de Ejecución de Estambul bajo los números de caso 2025/... E., 2024/... E., y 2023/... E. , iniciados contra la empresa, contienen una nota que dice "no hay activos sujetos a embargo ". Algunos archivos contienen certificados de insolvencia temporales , mientras que otros contienen registros de insolvencia registrados en las órdenes de embargo . Las cartas recibidas de los bancos confirman que los préstamos han sido cancelados, las cuentas bloqueadas y la cuenta corriente cerrada . Las deudas con la Institución de Seguridad Social (SGK) y la Oficina de Impuestos están fuera del alcance del plan de reestructuración , y se establece a través de la correspondencia de los acreedores y los avisos que los pagos han sido suspendidos continuamente
   
3. El Consejo de Administración, de conformidad con el artículo 376/1-2 del Código de Comercio turco (TTK) , determinó que la pérdida de capital y la insolvencia eran inminentes y, mediante una decisión de fecha 15 de marzo de 2025, preparó un plan de mejora que incluía medidas como un compromiso de reposición de capital , venta de activos , reducción de jornada/capacidad y transferencia de cuentas por cobrar a factoring . Sin embargo, la venta de maquinaria estratégica dentro del alcance del plan se consideró inviable, ya que detendría completamente la producción ; las negociaciones con posibles inversores no tuvieron éxito. En la Asamblea General celebrada el 1 de junio de 2025 , se decidió por unanimidad solicitar la declaración de quiebra , ya que se evaluó que la continuidad de las operaciones de la empresa perjudicaría aún más los intereses de los acreedores
   
4. Clasificación legal: “Insolvencia” e “Insolvencia”

• La insolvencia se refiere a la incapacidad de un deudor para pagar sus deudas . En la práctica del Tribunal Supremo de Apelaciones, no es obligatorio un certificado definitivo de insolvencia ; los registros de embargos, los extractos bancarios, los pagarés protestados, las transacciones de los expedientes de ejecución y los estados financieros se consideran suficientes para probar la insolvencia .
• La insolvencia es la situación en la que el total de activos en el balance es insuficiente para cubrir los pasivos. En el marco del artículo 376 del Código de Comercio turco y del artículo 179 de la Ley de Quiebras turca , en casos de insolvencia de sociedades de capital, la solicitud de quiebra se erige como un instrumento de protección destinado a garantizar la satisfacción equitativa de los acreedores
• Las resoluciones establecidas del Tribunal Supremo de Apelación establecen que la solicitud de un deudor de autodeclararse en quiebra no puede interpretarse como mala fe ; por el contrario, se considera un comportamiento transparente y honesto en interés de los acreedores ; y que la quiebra directa es apropiada en los casos en que " el estado de insolvencia se ha vuelto permanente " y " las actividades continúan, aumentando la deuda " .
• De igual modo, si bien las pérdidas en el balance general por sí solas no se consideran motivos absolutamente suficientes para la quiebra en la jurisprudencia , la presencia de patrimonio negativo, la incapacidad de iniciar un proceso de cobro de deudas y la suspensión de pagos simultáneamente se aceptan como constitutivas de insolvencia y colapso de la deuda

5. Jurisdicción y competencia:
   Los casos de quiebra del Tribunal Mercantil de Primera Instancia . La jurisdicción al tribunal donde se encuentra el domicilio social del deudor (artículos 154 y 154/a de la Ley de Quiebras; artículo 5/1 del Código de Comercio turco). El tribunal competente.
6. Protección de Acreedores y Proceso de Liquidación : El cliente solicita una resolución de quiebra acelerada para salvaguardar sus bienes muebles e inmuebles , entregar los libros y registros comerciales a la administración concursal y evitar la rápida devaluación de los activos . Huelga decir que, tras esta etapa , la Administración Concursal liquidará los activos y pagará a los acreedores según el orden de prelación, de conformidad con lo dispuesto en el Código de Comercio turco y la Ley de Quiebras
   

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EVIDENCIA:

• Balance general, estado de resultados, balance de comprobación y estado de flujos de efectivo al 31/12/2024 y al 30/06/2025.
• Informe de auditoría independiente e informe de cumplimiento del contador público certificado.
• del Consejo de Administración y de la Asamblea General (procedimientos del artículo 376 del Código de Comercio turco)
• Archivos de ejecución, registros de incautación, registros de insolvencia, anotaciones de protesta
• Cartas bancarias, avisos de crédito, extractos de cuenta
• Estados de cuenta de la Oficina de Impuestos y de la Institución de Seguridad Social
• Registros del Registro Mercantil
• Lista de acreedores e inventario de activos
• Examen pericial y todas las demás pruebas legales, si fuera necesario

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FUNDAMENTOS LEGALES:

Artículos 177 (especialmente el párrafo 3 – insolvencia), 178, 179 y 154 del Código de Comercio turco; artículos 376 y 5 del Código de Comercio turco; artículo 119 del Código de Procedimiento Civil turco y demás legislación pertinente.
(Jurisprudencia establecida por el Tribunal Supremo en materia de determinación de la insolvencia y la deuda, evaluación conjunta de balances y documentos de ejecución, y naturaleza de la solicitud de quiebra del deudor a favor del acreedor).

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RESULTADO DE LA SOLICITUD:

Por las razones expuestas y para ser considerado de oficio;

1. Considerando que se ha demostrado que el cliente , Nova Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş., es insolvente y está endeudado , se decide declararlo en quiebra directamente de conformidad con los artículos 177/3 y 178 de la Ley de Quiebras, el artículo 376 del Código de Comercio turco y el artículo 179 de la Ley de Quiebras
2. Al iniciarse el procedimiento de quiebra, se redactarán los memorandos y cartas necesarios para que la administración concursal lleve a cabo los procedimientos de liquidación y para la custodia y entrega inmediata de los libros, registros y mercancías comerciales.
3. Los costos judiciales y los honorarios de los abogados correrán a cargo de la masa patrimonial en quiebra.

Solicitamos y exigimos respetuosamente, en nombre de nuestro cliente, que se tome una decisión.
…/…/2025

Abogado del deudor que solicita la quiebra
: ...
Firma

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ADICIONAL:

1. Estados financieros (balance general, estado de resultados, estado de flujos de efectivo) al 31.12.2024 y al 30.06.2025
2. Informe de auditoría independiente / Informe del contador público certificado
3. Ejemplos de decisiones del Consejo de Administración y de la Asamblea General (procesos del artículo 376 del Código de Comercio turco)
4. Lista de expedientes de cumplimiento de la ley y registros de incautaciones
5. Cartas bancarias, protestas y advertencias
6. Ejemplos de boletines del Registro Mercantil
7. estados de cuenta de deudas tributarias y de la Seguridad Social
8. Lista de acreedores e inventario de activos